Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

兴业证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、 “兴业证券”）作为国金证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“国金证券”） 2015年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发 行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办 法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承销管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《非 公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第九届董事会第十四 次会议及2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。

一、本次非公开发行的批准

经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2014年9月29 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过并经2014年第三次临时股东大会 审议通过，并于2015年4月29日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核发的证监许可【2015】775号文《关于核准国金证券股份有限公司 非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获 得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行过程

兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得 上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。

1、发行人及保荐机构（主承销商）于 2015 年 5 月 11 日向 107 名投资者发 出认购邀请书及其附件申购报价单。这 107 名投资者包括董事会决议公告后向发 行人提交认购意向书的 43 名投资者、2015 年 5 月 6 日收盘后登记在册前 20 名 股东共 20 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

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监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等） 以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、 16 家证券公司、8 家保险机构投资者）。

2、2015 年 5 月 15 日上午，保荐机构（主承销商）共接收到 16 名投资者 的申购报价（其中有效报价投资者共 14 名），具体情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	申购金额 （万元）
1	中银基金管理有限公司	15.00	3,000.0000	45,000.000000
2	国泰基金管理有限公司	24.00	1,945.0000	46,680.000000
3	四川产业振兴发展投资基金有限公司	27.29	1,648.9557	45,000.001053
4	广东宝丽华新能源股份有限公司	27.01	1,682.0000	45,430.820000
		22.75	2,022.0000	46,000.500000
5	民生通惠资产管理有限公司	21.00	2,142.8575	45,000.007500
6	中信证券股份有限公司	16.88	2,700.0000	45,576.000000
		13.15	3,800.0000	49,970.000000
7	财通基金管理有限公司	27.51	2,617.0000	71,993.670000
		25.59	3,481.0000	89,078.790000
8	上银瑞金资本管理有限公司	19.20	2,353.0000	45,177.600000
9	农银汇理基金管理有限公司	22.50	2,000.0000	45,000.000000
10	平安大华基金管理有限公司	26.60	1,691.7300	45,000.018000
		24.60	3,658.5300	89,999.838000
11	创金合信基金管理有限公司	25.00	2,200.0000	55,000.000000
		23.80	3,040.0000	72,352.000000
		22.68	3,968.0000	89,994.240000
12	渤海证券股份有限公司	26.01	1,730.1039	45,000.002439
		24.51	1,836.0000	45,000.360000
13	申万菱信（上海）资产管理有限公司	23.16	2,200.0000	50,952.000000
14	申万菱信基金管理有限公司	28.90	1,825.3800	52,753.482000
		26.50	2,195.9800	58,193.470000
		25.00	2,514.9300	62,873.250000
15	富国基金管理有限公司	18.00	2,562.0000	46,116.000000
16	上海长江财富资产管理有限公司	28.88	1,559.0000	45,023.920000
		25.88	1,739.0000	45,005.320000
		22.88	1,967.0000	45,004.960000

经核查，富国基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司提交的申 购报价为无效报价，具体如下：

（1）富国基金管理有限公司提交申购报价单的时间为 11:30:50，已超过认 购邀请书规定的截止时间 11:30，故被认定为无效报价。

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（2）上海长江财富资产管理有限公司于 11:24 提交了申购报价单。经审核， 其申购报价单填写的三档申购价格对应的申购金额均低于认购邀请书规定的有 效认购金额下限，故被认定为无效报价。主承销商工作人员及时向投资者进行反 馈。上海长江财富资产管理有限公司于 11:35 提交了新的申购报价单，已超过认 购邀请书规定的截止时间 11:30，故被认定为无效报价。

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管 理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外，认购对象在 2015 年 5 月 15 日 11:30 前均向发行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

经核查， 14 家提交了有效报价的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

经核查， 14 家提交了有效报价的认购对象中不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定 原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销 商）协商，本次发行的价格确定为24.00元/股，发行总股数187,500,000股。

本次募集资金总额为 4,500,000,000.00 元（未超出董事会预案中的募集资金 总额上限 45 亿元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等） 78,362,118.94 元后，本次实际募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。

保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 24.00 元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 20.26 元/股）并经 2014 半年度资本公积金转增股本以及 2014 年度利润分配方案 实施完毕而调整后的非公开发行底价 10.10 元/股，符合《发行与承销管理办法》 第二十条的规定。

4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量

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等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：

序号	名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购总金额 （元）
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	24.00	18,750,000	450,000,000.00
2	广东宝丽华新能源股份有限公司		18,929,508	454,308,192.00
3	财通基金管理有限公司		37,116,162	890,787,888.00
4	申万菱信基金管理有限公司		26,197,187	628,732,488.00
5	创金合信基金管理有限公司		22,916,666	549,999,984.00
6	平安大华基金管理有限公司		37,499,932	899,998,368.00
7	渤海证券股份有限公司		18,750,150	450,003,600.00
8	国泰基金管理有限公司		7,340,395	176,169,480.00
	合计		187,500,000	4,500,000,000.00

5、本次发行对象的私募基金备案情况核查

经核查，本次发行对象国泰基金管理有限公司以公募基金、社保基金参与认 购，发行对象广东宝丽华新能源股份有限公司以自有资金参与认购，以上 2 名 发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，本次发行对象四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理 有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理有限公司及 其管理的参与认购的资产管理计划、创金合信基金管理有限公司及其管理的参 与认购的资产管理计划、渤海证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管 理计划、申万菱信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已 按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基 金登记备案手续。

6、本次发行对象与公司的关联关系核查

经核查，本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

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7、2015 年 5 月 19 日发行人和保荐机构（主承销商）对上述 8 家获得配售 的认购对象分别发出缴款通知。截止 2015 年 5 月 21 日，保荐机构（主承销商） 兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币 4,500,000,000.00 元。

保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成 立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

8、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 5 月 22 日出具的“天 健验〔2015〕11-26 号”《验资报告》表明：本次发行实际募集资金总额为人民 币 4,500,000,000.00 元，扣除发行费用 78,362,118.94 元，募集资金净额为 4,421,637,881.06 元。其中：计入实收资本 187,500,000.00 元，计入资本公积（股 本溢价）4,234,137,881.06 元。

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本 次非发行股票的发行过程合法、有效。

三、本次非公开发行认购对象的基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、四川产业振兴发展投资基金有限公司

企业名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：（人民币）陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元

住所：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

法定代表人：许述生

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决 定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股 权投资基金管理企业。

• 2、广东宝丽华新能源股份有限公司

企业名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

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注册资本：人民币壹拾柒亿贰仟陆佰陆拾壹万贰仟伍佰元

住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 法定代表人：宁远喜

经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、 开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、 桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产 业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、 财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 3、财通基金管理有限公司

• 企业名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 4、申万菱信基金管理有限公司

• 企业名称：申万菱信基金管理有限公司

• 企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15000 万人民币

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务

（包括销售其本身发起设立的基金）。

• 5、创金合信基金管理有限公司

• 企业名称：创金合信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

• 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入住深圳市前海商务秘

书有限公司）

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法定代表人：刘学民

6、平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419

法定代表人：杨秀丽

7、渤海证券股份有限公司

企业名称：渤海证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币

住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

法定代表人：王春峰

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金 融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

8、国泰基金管理有限公司

企业名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币 11000.0000 万

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说

明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来 交易安排。

（三）股份锁定期

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本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的 认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行 人 2014 年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

四、结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证 券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次 非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第三次临时股东大 会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存 在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购的情形；

• 4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发

• 行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。

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