Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－34

国金证券股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：187,500,000 股人民币普通股（A 股） （2）发行价格：24.00元/股

（3）募集资金总额：4,500,000,000.00元

2、投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	配售数量 （股）	限售期 （月）
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	18,750,000	12
2	广东宝丽华新能源股份有限公司	18,929,508	12
3	财通基金管理有限公司	37,116,162	12
4	申万菱信基金管理有限公司	26,197,187	12
5	创金合信基金管理有限公司	22,916,666	12
6	平安大华基金管理有限公司	37,499,932	12
7	渤海证券股份有限公司	18,750,150	12
8	国泰基金管理有限公司	7,340,395	12
合 计		187,500,000

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限

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责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股 份为有限售条件流通股，参与认购的8名投资者所认购的股份自上市 之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年5月27日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

“ ” “ ” “ 国金证券股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 、 国金证 券”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

2014年9月29日，发行人召开第九届董事会第十四次会议逐项审 议并通过了本次发行方案等议案，并决定提交发行人股东大会审议。

2014年10月15日，发行人召开2014年度第三次临时股东大会逐项 审议并通过了本次发行方案等议案。

鉴于2014年9月12日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过 了《二〇一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014年10月24 日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为： 以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资 本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 1,294,071,702股。2014年10月28日，发行人发布《关于实施2014半年 度资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量 的公告》，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过22,211.2537

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万股（含 22,211.2537 万股）调整为不超过 44,422.5074 万股（含 44,422.5074万股），本次非公开发行股票发行价格下限由20.26元/股 调整为10.13元/股。

公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》，授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事 金鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下全权办理本 次发行的有关事宜，其中包括在股东大会决议范围内对募集资金投资 项目安排进行调整，相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可 实施。公司2014年年度报告披露后，决定将募集资金用途 “增加对子 公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入， 增加投资收益”调整为“增加对全资子公司国金鼎兴及国金创新的投 入，提高投资收益”，并于2015年3月30日于上海证券交易所网站披 露了《国金证券关于非公开发行股票相关事项的公告》。

鉴于2015年4月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了《二〇 一四年度利润分配预案》。2015年4月23日，公司实施了2014年度利 润分配方案，该方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币 （含税），共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。2014年4月 24日，发行人发布《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发 行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行数量 上限由不超过44,422.5074万股（含44,422.5074万股）调整为不超过

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44,554.4554万股（含44,554.4554万股），本次非公开发行股票发行价 格下限由由10.13元/股调整为10.10元/股。

2014年11月30日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国 金证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构 监管部部函【2014】1893号），对发行人本次非公开发行股票无异议。

2015年4月10日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公 司本次非公开发行申请。

2015年4月29日，公司取得中国证监会《关于核准国金证券股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775号），核 准公司非公开发行不超过445,544,554股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：187,500,000股 5、发行价格：24.00元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四 次会议决议公告日（即2014年9月30日）。 本次发行价格为不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 20.26元/股。经公司2014半年度资本公积金转增股本（每10股转增10 股）后，本次非公开发行的底价相应调整为10.13元/股。经公司2014 年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.3元人民币（含税））实

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施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.10元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效 申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最 终确定本次发行的发行价格为24.00元/股。

• 该发行价格相当于发行底价 10.10 元/股的 237.62%；相当于申购

• 报价日（2015 年 5 月 15 日）前一交易日公司收盘价 28.43 元/股的 84.42%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 26.19 元/股的 91.64%。

• 6、募集资金总额：人民币4,500,000,000.00元

• 7、发行费用：人民币78,362,118.94元

• 8、募集资金净额：人民币4,421,637,881.06元

• 9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主

• 承销商）”、“兴业证券”）

• 10、主承销商：兴业证券股份有限公司

• （三）募集资金验资和股份登记情况

• 1、募集资金验资情况

2015年5月21日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验证报告》（天健验〔2015〕11-25号）验证，截至2015年5月21日， 保荐机构（主承销商）已收到国金证券本次非公开发行股票的发行对 象缴纳的认股资金总额4,500,000,000.00元。

2015年5月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除 主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项 存储账户。2015年5月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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出具的《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）验证，本次发行募 集资金总额为4,500,000,000.00元，扣除发行费用78,362,118.94元，募 集资金净额为4,421,637,881.06元。其中：计入实收资本187,500,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06元。

2、股份登记情况

公司于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行 股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见

兴业证券作为国金证券本次非公开发行股票的保荐机构、主承销 商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员 会的核准；

本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、 《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规 定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发 行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年

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第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与 询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购的情形；

本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、 《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。”

• 2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等 法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合 有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发 行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、 公正，符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象	配售数量 （股）	限售期 （月）	上市时间
1	四川产业振兴发展投资基金有限公司	18,750,000	12	2016.5.27
2	广东宝丽华新能源股份有限公司	18,929,508	12	2016.5.27
3	财通基金管理有限公司	37,116,162	12	2016.5.27
4	申万菱信基金管理有限公司	26,197,187	12	2016.5.27
5	创金合信基金管理有限公司	22,916,666	12	2016.5.27

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6	平安大华基金管理有限公司	37,499,932	12	2016.5.27
7	渤海证券股份有限公司	18,750,150	12	2016.5.27
8	国泰基金管理有限公司	7,340,395	12	2016.5.27
合 计		187,500,000

（二）发行对象基本情况

• 1、四川产业振兴发展投资基金有限公司

• 企业名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

• 企业类型：其他有限责任公司

注册资本：（人民币）陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元 住所：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号 法定代表人：许述生

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、 国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股 权投资基金企业和股权投资基金管理企业。

• 2、广东宝丽华新能源股份有限公司

• 企业名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

• 企业类型：其他股份有限公司（上市）

• 注册资本：人民币壹拾柒亿贰仟陆佰陆拾壹万贰仟伍佰元

• 住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

• 法定代表人：宁远喜

• 经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力

• 生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、 服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与

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• 施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创 业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 3、财通基金管理有限公司

• 企业名称：财通基金管理有限公司

• 企业类型：有限责任公司（国内合资）

• 注册资本：人民币 20000.0000 万元整

• 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

• 法定代表人：阮琪

• 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的

• 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

• 活动】

• 4、申万菱信基金管理有限公司

• 企业名称：申万菱信基金管理有限公司

• 企业类型：有限责任公司（中外合资）

• 注册资本：15000 万人民币

• 住所：上海市中山南路 100 号 11 层

• 法定代表人：姜国芳

• 经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准

• 的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

• 5、创金合信基金管理有限公司

• 企业名称：创金合信基金管理有限公司

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企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入住深圳市 前海商务秘书有限公司）

法定代表人：刘学民

• 6、平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 法定代表人：杨秀丽

• 7、渤海证券股份有限公司

企业名称：渤海证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币 住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 法定代表人：王春峰

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的 其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基 金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

• 8、国泰基金管理有限公司

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企业名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币 11000.0000 万

住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他 业务。

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，本次发行对象国泰基金管理有限公司以公募基金、社保 基金参与认购，发行对象广东宝丽华新能源股份有限公司以自有资金 参与认购，以上 2 名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无 需履行相关的登记备案手续。

本次发行对象四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管 理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理 有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、创金合信基金管理有 限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、渤海证券股份有限公司 及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信基金管理有限公司及 其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备

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案手续。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象中不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过 直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交 易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也 不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公 司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信 息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015 年5 月6 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	547,075,232	19.28	0
2	清华控股有限公司	304,011,600	10.72	0
3	涌金投资控股有限公司	249,256,698	8.79	0
4	中国工商银行股份有限公司 －申万菱信中证申万证券行 业指数分级证券投资基金	68,391,739	2.41	0
5	中国银行股份有限公司－招	19,225,906	0.68	0

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
	商中证全指证券公司指数分 级证券投资基金
6	中国建设银行股份有限公司 －鹏华中证800证券保险指数 分级证券投资基金	15,472,335	0.55	0
7	香港中央结算有限公司	12,517,053	0.44	0
8	中国工商银行－上证50 交易 型开放式指数证券投资基金	12,397,983	0.44	0
9	成都鼎立资产经营管理有限 公司	11,828,096	0.42	0
10	沈志华	11,012,800	0.39	0
合 计		1,251,189,442	44.10	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截止2015年5月27日，公

司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	547,075,232	18.09	0
2	清华控股有限公司	294,486,700	9.74	0
3	涌金投资控股有限公司	249,256,698	8.24	0
4	中国工商银行股份有限公司 －申万菱信中证申万证券行 业指数分级证券投资基金	65,111,563	2.15	0
5	平安大华基金－平安银行－ 恒丰银行股份有限公司	37,499,932	1.24	37,499,932
6	申万菱信基金－民生银行－ 创盈定增36号资产管理计划	21,161,041	0.70	21,161,041
7	广东宝丽华新能源股份有限 公司	18,929,508	0.63	18,929,508
8	创金合信基金－招商银行－ 吉富启瑞资产管理计划	18,750,000	0.62	18,750,000
9	四川产业振兴发展投资基金 有限公司	18,750,000	0.62	18,750,000
10	中国银行股份有限公司－招 商中证全指证券公司指数分 级证券投资基金	17,243,606	0.57	0

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
合 计		1,288,264,280	42.60	115,090,481

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，发行人总股本为 2,836,859,310 股，长沙九 芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）直接持有公司股票 547,075,232 股，持股比例为 19.28%，为公司的控股股东。涌金投资 控股有限公司（以下简称“涌金控股”）持有公司股票 249,256,698 股， 持股比例为 8.79%。公司的实际控制人为陈金霞女士，其通过九芝堂 集团和涌金控股合计控制公司 28.07%的股份。

本次发行股票数量为 187,500,000 股，本次发行完成后发行人总 股本为 3,024,359,310 股，本次发行完成后，九芝堂集团直接持股比 例降至 18.09%，涌金控股持股比例降至 8.24%，陈金霞女士控制公 司 26.33%的股权。本次发行后，公司控股股东仍为九芝堂集团，实 际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例（%）	持股数量（股）	占股本比例 （%）
一、有限售条 件流通股	0	0	187,500,000	6.20
二、无限售条 件流通股	2,836,859,310	100.00	2,836,859,310	93.80
三、股份总额	2,836,859,310	100.00	3,024,359,310	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总 资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的 财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

• （二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公 司业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司现有主营 业务不会发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完 善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发 生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司 将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一 步加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司 董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会 产生同业竞争和新增关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构及主承销商

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名 称：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

法定代表人：兰荣

保荐代表人：雷亦、吴小琛

项目协办人：黄实彪

联系电话：021-38565817 传真：021-38565722

（二）发行人律师

名 称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A

座40层

负 责 人：王玲 经办律师：刘荣、刘浒 联系电话：028-86203818 传真：028-86203819

（三）会计师事务所

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

签字会计师：阮响华、李元良

联系电话：028-86662210 传真：028-86739996

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七、上网公告附件

• 1、国金证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性

的报告；

• 4、北京市金杜律师事务所关于本次发行合规性的法律意见书。 特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十九日

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