Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 11, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－11

国金证券股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股 本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将 有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程 和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定 幅度下降。

 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预 测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非 公开发行股票的方案已经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通 过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施公告如下：

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一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过45 亿元，按照发行底 价10.13 元/股（除权除息调整后，下同）计算，最多将发行 444,225,074 股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由 2,836,859,310 股最多增加至3,281,084,384 股，归属于母公司净资 产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面 临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

• 1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

• 2、本次发行价格为底价10.13 元/股，不考虑发行费用，假设本

• 次发行募集资金到账金额为45 亿元；

• 3、假设本次预计发行数量为444,225,074 股，最终发行股数以

• 经证监会核准发行的股份数量为准；

• 4、本次发行方案于2015 年6 月底实施完毕，该完成时间仅为公

• 司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

• 5、假定公司2014 年度利润分配方案中现金分红比率为

• 2011-2013 年度现金分红比率的平均值，且假设该分配方案于2015 年4 月份实施完毕。

6、由于公司2014 年度审计工作尚未完成，假设公司2014 年度 的净资产和净利润为2015 年1 月28 日在上海证券交易所网站发布的 《国金证券2014 年度业绩快报》（编号：临2015－6）的数据，即： 截止2014 年12 月31 日公司归属于母公司所有者权益为986,891.99 万元，2014 年公司属于母公司所有者的净利润为83,648.96 万元；

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7、预计公司2015 年发行前后的财务指标时，是基于《国金证券 2014 年度业绩快报》（编号：临2015－6）的数据。同时，考虑到公 司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年公司整体收益情况较难预测，假设2015 年收益情况有以下三种情 形：

• （1）公司2015 年度归属于母公司的净利润比2014 年度业绩快

• 报数下降10%，即75,284.07 万元；

• （2）公司2015 年度归属于母公司的净利润与2014 年度业绩快

• 报数持平，即83,648.96 万元；

• （3）公司2015 年度归属于母公司的净利润比2014 年度业绩快

• 报数增长10%，即92,013.86 万元；

• 8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因

• 素对公司财务状况的影响。

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

• 况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2014 年和2015 年经营情况及趋势的 判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的 每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

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			发行前	发行后
总股本（股）	1,294,071,702	2,836,859,310	2,836,859,310	3,281,084,384
期初归属母公司 净资产（万元）	—	672,827.48	986,891.99	986,891.99
本期现金分红（万 元）	30,353.42
本期募集资金总 额（万元）	450,000.00
假设一：	公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度业绩快报数下降 10%，即75,284.07 万元
期末归属母公司 净资产（万元）	672,827.48	986,891.99	1,031,822.64	1,481,822.64
基本每股收益（元 /股）	0.122	0.323	0.265	0.246
每股净资产	5.20	3.48	3.64	4.52
加权平均净资产 收益率（%）	4.83	11.29	7.50	6.12
假设二：	公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度业绩快报数持平， 即83,648.96 万元
期末归属母公司 净资产（万元）	672,827.48	986,891.99	1,040,187.53	1,490,187.53
基本每股收益（元 /股）	0.122	0.323	0.295	0.273
每股净资产	5.20	3.48	3.67	4.54
加权平均净资产 收益率（%）	4.83	11.29	8.29	6.78
假设三：	公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度业绩快报数增长 10%，即92,013.86 万元
期末归属母公司 净资产（万元）	672,827.48	986,891.99	1,048,552.43	1,498,552.43
基本每股收益（元 /股）	0.122	0.323	0.324	0.301
每股净资产	5.20	3.48	3.70	4.57
加权平均净资产 收益率（%）	4.83	11.29	9.09	7.43

注：

1、2014 年 10 月 24 日，公司实施了2014 半年度资本公积金转增股本的 方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定， 已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。

2、为落实和执行2014 年财政部颁布或修订的会计准则，2014 年10 月28 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了 《关于变更公司会计政策的议案》，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变

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更、调整，上述2013 年财务数据和指标相应进行追溯重述。

3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股 本；

4、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总 股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

5、每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷总股本；

6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷ （期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/ （期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现 金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份 次月至年末的月份数÷12）。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利 润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的 过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回 报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的 情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内 可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公 开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

• （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所

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股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法 律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、 募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的 报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并 在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集 资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集 资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐 机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款 专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资 金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时， 公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体 用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等九项业务。本次募 集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会 批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于 公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利 能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投 资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期 回报摊薄的风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力 公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询

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为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和 创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展 模式，近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。 在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同 时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈 利能力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规 和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时， 公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效 能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控 各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）完善公司利润分配制度，强化投资回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利 润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和 规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利 润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分 配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章

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程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润 分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十二日

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