Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 14, 2014

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－64 转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

关于“国金转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 转债代码：110025

• 转债简称：国金转债

• 可转债转股代码：190025

• 转股简称：国金转股

• 转股价格：9.99 元/股

• 转股期起止日期：2014 年11 月21 日至2020 年5 月13 日

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]425号文核准， 国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年5 月14 日公 开发行了2,500 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额 250,000 万元。发行方式采用向公司原A 股股东优先配售，原A 股股 东优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网下 对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，认购不足25 亿元的部分，由联席主承销商包销。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2014]248 号文同意， 公司25 亿元可转换公司债券于2014 年6 月3 日起在上海证券交易所 挂牌交易，债券简称“国金转债”，债券代码“110025”。

（三）根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明

书》的约定，公司该次发行的“国金转债”自2014 年11 月21 日起 可转换为本公司股份。

二、国金转债转股的相关条款

• （一）发行规模：人民币25 亿元;

• （二）票面金额：每张面值为100 元人民币；

（三）票面利率：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年0.9%，第 四年1.1%，第五年1.3%，第六年1.5%；

（四）债券期限：自发行之日起6 年，即自2014 年5 月14 日至 2020 年5 月13 日；

（五）转股期起止日期：2014 年11 月21 日至2020 年5 月13 日；

（六）转股价格：初始转股价格为19.97 元/股，公司实施二〇 一四半年度资本公积金转增股本方案后，根据公司《公开发行可转换 公司债券募集说明书》的相关规定，国金转债转股价格由人民币19.97 元/股调整为人民币9.99 元/股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称 可转债转股代码：190025

可转债转股简称：国金转股 （二）转股申报程序

• 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券

• 交易所交易系统以报盘方式进行。

• 2、持有人可以将自己账户内的国金转债全部或部分申请转为本

• 公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为1000 元面额，转换成股份

• 的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股 数量。转股时不足转换1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的 次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经

• 确认不能撤单。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转

• 债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。 （三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2014 年11 月21 日至2020 年5 月13 日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除 外：

• 1、国金转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、本公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。 （四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有 效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可 转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

• （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于 转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股 份同等的权益。

• （六）转股过程中的有关税费

• 可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （七）转换年度利息的归属

国金转债采用每年付息1 次的付息方式，计息起始日为本可转债 发行首日，即2014 年5 月14 日。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

• （一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：19.97 元/股

• 2、最新转股价格：9.99 元/股

本次发行的可转债初始转股价格为19.97 元/股，公司实施二〇 一四半年度资本公积金转增股本方案后，根据公司《公开发行可转换 公司债券募集说明书》的相关规定，国金转债转股价格由人民币19.97 元/股调整为人民币9.99 元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利 等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股 派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个 交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议

表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交 易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权 登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的 可转债的票面面值的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全 部未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部 分未转股的可转债：

• 1．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交

• 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

• 2．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

• 实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

六、可转债回售条款

• （1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何 连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有 人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易 日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行 使部分回售权。

• （2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

• 实际日历天数（算头不算尾）。

五、其他

投资者如需要了解国金转债的相关条款,请查阅刊登在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国金证券股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

• 咨询部门：董事会办公室

• 咨询电话：028-86690021

传真：028-86690365

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十七日