Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

国金证券股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

近年来，中国经济的持续、稳定增长，为证券市场的健康发展提供了良好的 宏观环境。同时，“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功 能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创 新发展提出了更加迫切的需求。《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步指 出要积极支持证券公司做优做强。我国证券行业进入历史最好的发展时期，各证 券公司纷纷通过再融资、并购重组等方式扩大资产与业务规模，占据市场有利地 位。

国金证券长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动， 以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破， 以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式，近年来，各项业务不断发展， 经营业绩也取得了长足的进步。但是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证 券净资本规模偏小，公司业务开展和业绩提升受到明显制约。在当前以净资本为 重要指标的证券公司监管体系中，无论是传统的证券经纪业务、证券承销与保荐 业务和证券自营业务，还是有助于改善公司业务结构的创新业务，都要求有更雄 厚的资本金支持。

为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并 在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非公开发 行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）募集资金，增加公司资本金，用于补 充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的持续盈利能力和市场 竞争能力。

一、本次非公开发行股份的基本情况�

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 45 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

• （一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；

• （二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；

（三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基 金的投入，提高投资收益；

（四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新 三板做市业务规模；

（五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；

• （六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；

• （七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；

• （八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；

• （九）其他资金安排。

二、本次非公开发行募集资金的必要性分析�

（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券 公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展 的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统 业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业 务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利 模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证 券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2013 年，国金证券净资产及净 资本排名分别在第 30 位及第 27 位，处于行业中等水平，与行业第一梯队相比 差距较大。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着 公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。

（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通 道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012 年 7 月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速，2014 年 1-6 月， 公司融资融券业务实现利息净收入 7,620.56 万元，截止 2014 年 6 月 30 日，公司 融资融券业务累计开户数超过 2 万户，较上年末增长约 68%，融资融券余额为 19.97 亿元，较上年末增长 34.30%。同时，公司重视股票质押式回购、约定购回 式证券交易等创新业务发展。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易 等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创 新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一 步优化盈利模式。�

（三）本次募集资金是落实公司发展战略规划，实施业务发展模式的 重要手段

目前，国内证券公司经营模式较为单一，同质化经营程度严重。公司一直以 来坚持“差异化增值服务商”的战略定位，深刻认识自身的比较优势，围绕资本 市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模 式；通过为客户增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争 优势；通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的“双赢”。 在上述战略定位下，公司建立了“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业 务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为 重要补充”的业务发展模式。

本次募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于公司建 立多元化的业务体系，优化业务结构和布局，是公司落实发展战略规划，实施业 务发展模式的重要手段。

（四）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力

公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管 理。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动 性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流 动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成 本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化 解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过 本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

三、本次非公开发行股份的可行性分析�

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制 体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能 力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益 被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外 担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的 一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。 2012 年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证 券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014 年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要 积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发展等重

要举措。之后，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从 拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证 券经营机构创新发展的16 条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政 策导向。

（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要

求

2014 年 9 月 19 日，中国证监会通报已下发通知，鼓励证券公司多渠道补充 资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资 本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本 实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有 业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务 需求，本次非公开有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证 监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完 成，将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风 险能力和市场竞争力，为公司战略的有效执行提供更好的资源支持，从而为股东 创造更大的价值。

四、本次非公开发行股份的募集资金投向�

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 45 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力

信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业 务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收 益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公 司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。

公司于 2012 年 6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公 司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优 化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月，公司融资融券业务实现利息净收入分别为 335.15 万元、 6,011.83 万元和 7,620.56 万元。截止 2014 年 6 月末，公司融资融券业务累计开 户数超过 2 万户，较上年末增长约 68%，融资融券余额为 19.97 亿元，较年末增 长 34.30%，市场占有率为 4.91‰（数据来源：沪深交易所）。但是，受到资金 规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次发行募集资金 有助于加大公司在融资融券方面的投入，增强公司盈利能力。

公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。 2013 年度和 2014 年（1-6 月）公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购 交易业务取得收入分别为 296.46 万元和 527.18 万元，发展势头良好，对公司收 入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交 易业务规模的不断提升，相应的资金需求增加。

（二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和 利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012 年创新发展研讨 会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资 产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资 格，于 2013 年设立上海证券资产管理分公司。截止 2014 年 6 月末，公司存续 的集合资产管理计划共有 17 只，受托资金为 23.76 亿元；存续的定向资产管理 计划共有 41 只，管理规模达到 874.20 亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的 利润增长点之一。公司计划进一步扩展证券资产管理业务规模，因此，公司将根 据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业 务规模，提高主动管理能力。

（三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金 通用基金的投入，提高投资收益

公司目前设有全资子公司国金鼎兴投资有限公司（注册资本 2.60 亿元）、另 类投资全资子公司国金创新投资有限公司（注册资本 3 亿元），并分别持有国金 期货有限责任公司（注册资本 1.5 亿元）和国金通用基金管理有限公司（注册资 本 2.80 亿元）95.5%和 49%的股权。我国资本市场的快速发展为子公司的发展提 供了良好的契机，增加了公司投资收益。但公司现有子公司的资本规模相对较小， 已经影响了其业务的进一步发展，公司将适时通过追加投资等方式支持现有子公 司的发展。

公司通过募集长期资金，可以部分用以扩充子公司资本金，扩大其业务规模， 满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据 有利地位。

（四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时 扩大新三板做市业务规模

目前我国企业的融资结构中直接融资占比较低，随着我国经济的持续快速发 展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业的直接融资比例将不断提升，为 证券公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。公司投资银行业务定位于 为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以70 多位保荐代表人为骨干的 投资银行专业团队，并于 2010 年12 月设立了承销保荐分公司，业务范围涵盖 IPO、上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三板等。

公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化 需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同 和好评。2014 年上半年，随着IPO 重启以及再融资项目的增多，公司股票承销 收入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大，投资银行 业务收入同比增长88.79%。随着公司投资银行经验和人才的积累，以及市场影 响力的提升，公司已经初步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。但是，

与国内一流证券公司相比，公司需增强承销大规模股票或债券项目的资本实力， 进一步提升投资银行业务的盈利能力。

另外，2014 年8 月25 日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实 施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康 发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014 年8 月，公司获准作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。证券 公司的做市商业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持， 公司拟使用本次部分募集资金适时扩大新三板业务的做市规模。

（五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程

随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提 出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已通过在境外设立子公司、 收购等方式建立了海外业务平台，并在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发 其他海外及跨境业务方面进行战略部署。为切实推进公司国际化战略，公司拟计 划使用部分募集资金适时通过在海外新设、收购子公司等方式开拓国际业务，从 而使公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金 融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

（六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2013 年11 月，公司与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网 金融业务。2014 年上半年，公司推出首款互联网证券服务产品“佣金宝”，公 司互联网金融服务取得良好开局。通过与互联网知名公司的合作，公司将逐步建 立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，形成线上市场与线下市场的联动。 通过本次募集资金积极开展互联网金融，加快金融创新步伐，是实现公司“差异 化增值服务商”战略的重要举措，有助于公司占据市场先机，赢取有利地位。

（七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者

证券公司开展主经纪商业务，除包含现在商业银行托管服务内容外，还可根 据客户个性化的需求，为客户提供如抵押品管理、全面信息服务、风险评估与管 理等更多增值功能服务。而且，主经纪商业务具有不占用经济资本、收入稳定、 低成本、业务协同效应显著的特点。主经纪商业务对行业发展有积极的创新意义， 是证券公司未来重要的盈利模式。 2012 年 10 月，国内首家证券公司获批私募基 金综合托管业务，意味着证券公司主经纪商业务的逐步启动。公司已于 2014 年 9 月获得私募基金综合托管业务资格，子公司国金创新下设国金道富投资服务有 限公司，接受资管机构委托从事产品设计、风险控制设计、后台运营服务、金融 产品投资、实业投资、资产管理等服务，专注成为金融机构优秀的“行政人”。 另外，种子基金业务是未来券商主经纪商业务的发展方向，国内已有多家证券公 司成立种子基金对私募基金进行培育扶持，一方面可以为私募发行提供支持，增 强了潜在投资者的信心，另一方面也增强了私募与券商的合作。公司开展主经纪 商业务，有助于形成多元化客户服务模式，培养差异化竞争优势。

（八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运

行

金融服务已经进入电子化时代，信息技术必将引领证券行业的发展。信息技 术水平是衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一，不仅影响证券公司的交易、 结算和日常经营效率，还对证券公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。 随着市场规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、对外开放程度不断提高，以及支 撑整个行业信息系统安全运行的技术体系自身组成结构的不断变化，信息系统在 功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。同时，随着证券公司创新业务的不 断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合 以满足业务发展的需求。公司将运用本次非公开发行募集的部分资金加强对信息 系统的投入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行。

（九）其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证 券行业未来面临巨大的发展空间。国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他 新业务的陆续推出，为证券公司的发展提供了新的机遇。公司将根据自身的发展 情况和战略规划，将本次发行的部分募集资金用于开拓新的业务，以进一步完善 公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。

国金证券股份有限公司 董事会 二〇一四年九月二十九日

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