Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 11, 2014

股票简称：国金证券

股票代码： 600109

国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（封卷稿）

保荐机构（联席主承销商）

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福建省福州市湖东路 268 号

联席主承销商

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北京市西城区太平街大街 19 号

签署日期： 二〇一四 年 四 月

国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。

一、如因通过持有本公司可转债并转换为本公司股票，导致持股将达到本公 司股本总额 5% 以上（含 5% ）前，投资者应当事先告知本公司，并根据《证券 法》、《证券公司监督管理条例》等规定，报中国证监会核准；未经中国证监会批 准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份，否则应限期改正， 未改正前，相应股份不得行使表决权。

二、 我国证券公司的业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相 关，公司经营业绩将可能随国内外经济和证券市场的波动而呈周期性变化，公 司存在经营业绩不稳定的风险。随着本公司股本、净资产的增加，公司存在每 股收益和净资产收益率摊薄的风险。

三、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信 用评级，并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评 [2013] 010601 号），评定公司主体信用等级为 AA+ ，本次发行的可转债信用等级为 AA+ 。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评 级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续 期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起 进行。

四、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为 67.65 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担

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保。

五、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

六、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

• （一）公司的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）要求，结合公司实际情况， 2012 年 6 月 25 日公司第八届董 事会第九次会议、 2012 年 7 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策 作出如下规定：

“ 第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（ 2 ）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司董事会可以根据公司 的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足 上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。

（ 3 ）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（ 4 ）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益

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的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（ 5 ）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” （二）最近三年利润分配情况

最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度	合计/平均
现金分红	10,352.57	9,058.50	10,002.42	29,413.50
归属于母公司股东净利润	31,691.14	27,440.26	23,166.36	27,432.59
占归属于母公司股东净利润的比例	32.67%	33.01%	43.18%	107.22%

注： 2013 年度现金分红数据取自公司 2013 年度利润分配预案

本公司近三年以现金方式累计分配利润 29,413.49 万元，高于最近三年实现 的年均可分配利润（ 27,432.59 万元）的 30% ，符合《上市公司证券发行管理办 法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。

七、本期可转换公司债券的市场风险

1 、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动 不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素 影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。因此当宏观环境、行业相关政策、本公司经营状况等发生不利变化时，均会

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对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

2 、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中 有 15 个交易日的的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低 于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。

3 、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可 能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊 薄的风险。

4 、评级风险

上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+ 。在本期 债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评 级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资人的利益产生一定影响。

• 5 、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公 司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司债券，应当提供担

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保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 ” 。截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 67.65 亿元，因此本公司未对 本期可转债提供担保。

八、发行人已于 2014 年 4 月 12 日公布 2014 年第一季度报告，详见上交 所网站，披露后仍然符合可转换公司债券的发行和上市条件。

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目 录

声 明 ...................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................................................... 7 第一节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 9 一、发行人的基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 9 三、本次发行的有关机构 ......................................................................................................... 21 第二节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 24 一、本次发行前公司的股本结构 ............................................................................................. 24 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................................. 24 第三节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 26 一、最近三年的财务报表 ......................................................................................................... 26 二、最近三年主要财务指标情况 ............................................................................................. 52 三、最近三年非经常性损益明细表 ......................................................................................... 54 第四节 管理层讨论分析 .................................................................................................................... 55 一、财务状况分析 ..................................................................................................................... 55 二、盈利能力分析 ..................................................................................................................... 59 三、现金流量情况分析 ............................................................................................................. 60 四、资本性支出 ......................................................................................................................... 62 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 64 一、预计募集资金数额 ............................................................................................................. 64 二、本次募集资金投向 ............................................................................................................. 64 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ......................................................... 64 第六节 备查文件 ................................................................................................................................ 66

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一、备查文件 ............................................................................................................................. 66 二、备查文件查阅地点和时间 ................................................................................................. 66

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第一节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

公司名称：	国金证券股份有限公司（中文）
	SINOLINK SECURITIES CO., LTD.（英文）
注册地址：	四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：	冉云
股票简称：	国金证券
股票代码：	600109
上市证券交易所：	上海证券交易所
注册资本：	1,294,071,702元
营业执照注册号：	510100000093004
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营， 有效期至2016年3月28日）。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司 2013 年 8 月 21 日召开的第九届董事会第五次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行方案要点

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及 未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

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本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。

• 3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2014 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日。

5 、票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.5% 、第二年 0.7% 、第三年 0.9% 、第四年 1.1% 、第五年 1.3% 、第六年 1.5% 。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利 息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I ＝ B×i

I ：年利息额；

B ：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权 登记日持有的可转债票面总额；

i ：可转债的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻

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的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（ 3 ）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股 的可转债本金及最后一年利息。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止（即自 2014 年 11 月 21 日至 2020 年 5 月 13 日）。

8 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： Q ＝ V/P 。

其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有 效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债 余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后 的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为 19.97 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形 , 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

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（ 2 ）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调 整：

派送红股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转 股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10 、转股价格的向下修正

（ 1 ）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至 少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行

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的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的 105% （含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债 券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A ．在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

B ．当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

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i ：指可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

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当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i ：指可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向本公司原股东优先配售，向原股东优先配售后的 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）向其他投资者进行发售。具体发行方式由 公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

15 、债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务：

（ 1 ）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

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⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

16 、债券持有人会议相关事项

（ 1 ）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①发行人董事会提议；

②持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（ 2 ）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知

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应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（ 3 ）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人 会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨 论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程 序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（ 4 ）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券 持有人会议决议；

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由 出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生 一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

（ 5 ）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方 能形成有效决议；

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④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机 构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债 券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负 责执行会议决议。

17 、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 25 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部 用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩大业务范围和规模， 优化业务结构，提高公司的综合竞争力。主要用于以下项目：

（ 1 ）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业 务的开展；

（ 2 ）拓展证券资产管理业务；

• （ 3 ）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益；

• （ 4 ）扩大承销业务规模；

• （ 5 ）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量；

• （ 6 ）用于国际业务及其他新业务的开展。

• 18 、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

• 19 、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日 起计算。

• （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

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1 、预计募集资金量

本次发行可转换公司债券募集资金量（含发行费用）不超过 25 亿元。

2 、募集资金专项存储账户

公司已经建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（四）承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 20 日。

（五）发行费用

项目	金额（万元）
承销费	3,000
保荐费	200
会计师费用	5
律师费用	70
资信评级费用	35
发行手续费	31
推介宣传费用	25
合计	3,366

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券 交易所

1 、承销期间的停牌、复牌

交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排

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T-2	2014年5月12日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告	正常交易
T-1	2014年5月13日	网上路演；原股东优先配售股权登记日	正常交易
T	2014年5月14日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购 日；网上、网下申购日；	正常交易
T+1	2014年5月15日	网下机构投资者申购定金验资	正常交易
T+2	2014年5月16日	网上申购资金验资；确定网上、网下发 行数量及网下配售比率、网上中签率； 网上申购配号	正常交易
T+3	2014年5月19日	刊登网上中签率和网下发行结果公告； 进行网上申购的摇号抽签；退还未获配 售的网下申购定金，网下申购定金如有 不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T+4	2014年5月20日	刊登网上中签结果公告；网上未中签申 购款解冻	正常交易

以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2 、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交 易所上市。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。

（八）本次发行的可转换公司债券的评级

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级， 并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评 [2013] 010601 号）， 评定公司的主体信用等级为 AA+ ，本次发行的可转债信用等级为 AA+ 。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包

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括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公 司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（一）发行人
名 称	国金证券股份有限公司
法定代表人	冉云
注册地址	四川省成都市青羊区东城根上街95号
办公地址	四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系电话	028-86690021
传真号码	028-86695681
联 系 人	周洪刚、金宇航

（二）保荐人（联席主承销商）

名 称	兴业证券股份有限公司
法定代表人	兰荣
办公地址	上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼
联系电话	021-38565625
传真号码	021-38565707
保荐代表人	石军、杨生荣
项目协办人	童少波
项目组成员	李杰、卓芊任、陈静雯

（三）联席主承销商

名 称	宏源证券股份有限公司
法定代表人	冯戎
办公地址	新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

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联系电话	0991-2301870
传真号码	0991-2301779
经办人员	朱俊峰

（四）发行人律师

名 称	北京市金杜律师事务所
负 责 人	王玲
办公地址	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层
联系电话	028-86203818
传真号码	028-86203819
经办律师	刘荣、刘浒

（五）审计机构

名 称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人	胡少先
办公地址	杭州市西溪路128号9楼
联系电话	028-86662210
传真号码	028-86739996
联 系 人	龙文虎、阮响华、邱鸿、李元良

（六）资信评级机构

名 称	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人	朱荣恩
办公地址	上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话	021-63501349
传真号码	021-63610539
联 系 人	刘兴堂、李萍

（七）申请上市的证券交易所

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名 称	上海证券交易所
办公地址	上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系电话	021-68808888
传真号码	021-68807813

（八）登记结算机构

名 称	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话	021-58708888
传真号码	021-58899400

（九）保荐人（联席主承销商）收款银行

开 户 行	兴业银行福州分行清算中心
开 户 名	兴业证券股份有限公司
银行账号	117000172600001636

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第二节 发行人基本情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：

股份类型	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	—	—
1、国家持股	—	—
2、国有法人持股	—	—
3、其他内资持股	—	—
其中：境内法人持股	—	—
境内自然人持股	—	—
4、外资持股	—	—
其中：境外法人持股	—	—
境外自然人持股	—	—
二、无限售条件流通股份	1,294,071,702	100.00
1、人民币普通股	1,294,071,702	100.00
2、境内上市的外资股	—	—
3、境外上市的外资股	—	—
4、其他	—	—
三、股份总数	1,294,071,702	100.00

二、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件 股份数量（股）
股东名称	股东性质

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长沙九芝堂(集团)有限公司	境内非国有法人	273,557,616	21.14	0
清华控股有限公司	国有法人	179,213,588	13.85	0
涌金投资控股有限公司	境内非国有法人	159,006,212	12.29	0
上海鹏欣建筑安装工程有限 公司	境内非国有法人	35,566,252	2.75	0
太平人寿保险有限公司－传 统－普通保险产品－ 022L-CT001沪	其他	29,500,000	2.28	0
摩根士丹利华鑫基金－中信 银行－鑫道混合1号资产管理 计划	其他	28,960,517	2.28	0
广东恒健资本管理有限公司	国有法人	24,689,206	1.91	0
广东宝新能源投资有限公司	境内非国有法人	16,837,505	1.30	0
中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金	其他	12,833,172	0.99	0
中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金	境内非国有法人	11,498,787	0.98	0

注：湖南涌金投资（控股）有限公司已于 2013 年 9 月 4 日更名为 “ 涌金投资控股有限公司 ”

本次发行前，国金证券的控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制 人为陈金霞女士，陈金霞女士合计控制公司 33.43% 的股份。

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第三节 财务会计信息

本节中关于发行人 2011 年度、 2012 年度以及 2013 年度财务数据均摘自经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的财务报告。

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或 计算，单位均为人民币元。

天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度财务报告出具天健正信审 （ 2012 ） GF 字第 040010 号标准无保留意见审计报告，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对本公司 2012 、 2013 年度财务报告出具天健审〔 2013 〕 11-23 号和天 健审〔 2014 〕 11-10 号标准无保留意见审计报告。

根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会〔 2013 〕 26 号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制 2013 年度 及以后期间的财务报表。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告 内容与格式准则（ 2013 年修订）》 ( 证监会公告〔 2013 〕 41 号 ) 的规定，证券公司自 2014 年 1 月 1 日起施行该准则。

公司决定自 2014 年 1 月 1 日起按照上述文件要求的列报口径编制 2013 年度 及以后期间的财务报表，同时，对 2011-2012 年度财务报表数据按上述文件规定的 列报口径进行了重述。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔 2014 〕 11-14 号《审阅报告》对 2011 年 -2012 年度重述财务报表进行了审阅。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产：
货币资金	5,600,236,283.63	8,181,540,176.95	5,755,399,373.88
其中：客户资金存款	3,424,072,170.82	4,072,594,441.88	3,869,880,265.63

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结算备付金	956,148,364.18	900,030,210.08	807,021,716.08
其中：客户备付金	664,826,663.91	477,311,926.77	634,139,601.01
拆出资金	—	—	—
融出资金	1,479,662,292.73	232,921,947.32	—
交易性金融资产	2,621,929,356.86	2,414,798,696.01	1,729,300,087.56
衍生金融资产	—	—	—
买入返售金融资产	72,151,000.00	2,520,480.00	—
应收款项	3,858,611.55	64,218.11	—
应收利息	166,720,417.59	48,879,372.84	34,738,687.57
存出保证金	378,348,253.47	450,939,752.74	355,622,373.75
可供出售金融资产	1,892,447,909.52	12,906,567.81	—
持有至到期投资	—	—	—
长期股权投资	165,470,228.57	49,112,803.89	12,729,044.93
投资性房地产	3,162,902.84	3,400,288.22	3,637,673.65
固定资产	46,720,608.49	46,842,809.39	51,059,789.73
无形资产	25,696,685.79	24,615,288.59	23,218,668.92
商誉	11,632,798.02	11,632,798.02	11,632,798.02
递延所得税资产	39,209,401.57	46,169,926.59	22,879,501.13
其他资产	210,594,026.54	194,973,554.85	57,465,342.6
资产总计	13,673,989,141.35	12,621,348,891.41	8,864,705,057.82

合并资产负债表（续）

负债及股东权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
短期借款	—	—	—
其中：质押借款	—	—	—
拆入资金	—	—	—

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交易性金融负债	—	—	—
衍生金融负债	—	—	—
卖出回购金融资产款	2,032,200,000.00	868,300,000.00	542,700,000.00
代理买卖证券款	4,348,822,388.29	4,927,534,817.84	4,817,573,975.36
代理承销证券款	—	—	—
应付职工薪酬	337,381,568.34	351,501,066.20	185,968,725.56
应交税费	55,135,620.53	51,387,726.14	30,348,761.15
应付款项	38,470,773.65	12,314,359.60	3,779,013.78
应付利息	1,688,506.41	1,296,972.66	704,167.74
预计负债	—	—	—
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
递延所得税负债	61,673,311.57	19,398,889.62	376,563.22
其他负债	33,606,567.19	40,530,876.70	32,711,189.54
负债合计	6,908,978,735.98	6,272,264,708.76	5,614,162,396.35
股本	1,294,071,702.00	1,294,071,702.00	1,000,242,124.00
资本公积	2,795,071,717.94	2,635,119,541.01	4,934,258.27
盈余公积	346,548,932.22	315,823,403.02	288,740,999.26
一般风险准备	347,927,562.80	317,202,033.60	290,119,629.84
交易风险准备	325,809,938.53	295,084,409.33	268,002,005.57
未分配利润	1,618,844,988.07	1,484,695,212.61	1,391,564,053.68
外币报表折算差额	—	—	—
归属于母公司股东 权益合计	6,728,274,841.56	6,341,996,301.57	3,243,603,070.62
少数股东权益	36,735,563.81	7,087,881.08	6,939,590.85

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股东权益合计	6,765,010,405.37	6,349,084,182.65	3,250,542,661.47
负债和股东权益总计	13,673,989,141.35	12,621,348,891.41	8,864,705,057.82

2 、合并利润表

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,547,030,469.04	1,534,328,585.49	1,079,709,604.52
手续费及佣金净收入	1,091,246,428.64	1,124,140,946.35	920,940,630.39
其中：证券经纪业务手续费净收入	641,568,617.81	447,159,556.23	578,506,964.95
投资银行业务手续费净收入	183,537,978.83	410,951,317.70	275,049,764.50
资产管理业务手续费净收入	49,693,865.61	64,215.05	—
利息净收入	214,091,587.78	152,412,886.47	175,645,006.46
投资收益	287,231,597.69	170,040,699.49	-3,988,073.46
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-13,141,836.73	-22,416,241.04	-65,670,955.07
公允价值变动收益	-45,674,250.35	87,361,718.06	-12,859,264.46
汇兑收益	-240,719.72	-29,278.86	-363,146.41
其他业务收入	375,825.00	401,613.98	334,452.00
二、营业支出	1,141,899,234.92	1,174,637,098.92	773,078,862.29
营业税金及附加	83,605,220.92	78,492,254.92	56,259,557.41
业务及管理费	1,058,011,834.30	1,095,895,234.89	749,397,434.57
资产减值损失	44,794.32	12,223.68	-32,815,515.13
其他业务成本	237,385.38	237,385.43	237,385.44
三、营业利润	405,131,234.12	359,691,486.57	306,630,742.23
加：营业外收入	25,714,468.88	17,571,399.13	19,900,206.71
减：营业外支出	3,696,835.01	759,239.05	2,288,594.95
四、利润总额	427,148,867.99	376,503,646.65	324,242,353.99

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减：所得税费用	111,418,646.55	101,952,773.81	92,571,250.36
五、净利润	315,730,221.44	274,550,872.84	231,671,103.63
归属于母公司所有者的净利润	316,911,382.20	274,402,582.61	231,663,640.78
少数股东损益	-1,181,160.76	148,290.23	7,462.85
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.245	0.274	0.23
（二）稀释每股收益	0.245	0.274	0.23
七、其他综合收益	160,331,020.42	58,698.72	-7,147,008.54
八、综合收益总额	476,061,241.86	274,609,571.56	224,524,095.09
归属于母公司所有者 的综合收益总额	476,863,559.13	274,461,281.33	224,516,632.24
归属于少数股东的 综合收益总额	-802,317.27	148,290.23	7,462.85

3 、合并现金流量表

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,460,230,968.13	1,460,902,214.40	1,253,748,493.41
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	1,094,269,480.00	323,079,520.00	836,177,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	278,167,208.24	59,903,011.27	118,939,811.98
经营活动现金流入小计	2,832,667,656.37	1,843,884,745.67	2,208,865,905.39
购买及处置交易性金融资产 支付的现金净额	168,501,473.19	401,160,485.87	1,272,671,395.70
融出资金净增加额	1,246,740,345.41	232,921,947.32	—

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代理买卖证券支付的现金净额	554,410,867.68	14,354,020.41	2,659,019,250.28
支付利息、手续费及佣金的现金	172,613,467.28	184,759,770.47	157,220,429.90
支付给职工以及为职工支付的现 金	648,756,514.49	536,164,418.49	680,158,371.56
支付的各项税费	192,948,171.61	165,602,787.95	134,051,313.53
回购业务支付的现金净额	—	—	—
支付其他与经营活动有关的现金	407,776,402.05	510,908,301.67	251,737,626.79
经营活动现金流出小计	3,391,747,241.71	2,045,871,732.18	5,154,858,387.76
经营活动产生的现金流量净额	-559,079,585.34	-201,986,986.51	-2,945,992,482.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	243,120,220.87	29,265,097.74	33,124,444.97
取得投资收益收到的现金	52,033,665.12	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流入小计	295,153,885.99	29,265,097.74	33,124,444.97
投资支付的现金	2,059,420,594.27	108,545,373.83	78,400,000.00
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	38,717,993.13	26,248,008.70	32,822,451.44
支付其他与投资活动有关的现金	100,000,000.00	—	—
投资活动现金流出小计	2,198,138,587.40	134,793,382.53	111,222,451.44
投资活动产生的现金流量净额	-1,902,984,701.41	-105,528,284.79	-78,098,006.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	30,450,000.00	2,924,999,991.60	3,150,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	30,450,000.00	—	3,150,000.00
发行债券收到的现金	—	—	—

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收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	30,450,000.00	2,924,999,991.60	3,150,000.00
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	93,280,732.75	97,312,314.79	—
支付其他与筹资活动有关的现金	50,000.00	993,829.58	—
筹资活动现金流出小计	93,330,732.75	98,306,144.37	—
筹资活动产生的现金流量净额	-62,880,732.75	2,826,693,847.23	3,150,000.00
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-240,719.72	-29,278.86	-363,146.41
五、现金及现金等价物净增加额	-2,525,185,739.22	2,519,149,297.07	-3,021,303,635.25
加：期初现金及现金等价物余额	9,081,570,387.03	6,562,421,089.96	9,583,724,725.21
六、期末现金及现金等价物余额	6,556,384,647.81	9,081,570,387.03	6,562,421,089.96

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4 、合并股东权益变动表

（ 1 ） 2013 年合并股东权益变动表

			归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益
项目							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,484,695,212.61	7,087,881.08	6,349,084,182.65
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—	—
前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—	—
二、本年年初余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,484,695,212.61	7,087,881.08	6,349,084,182.65
三、本期增减变动金额	—	159,952,176.93	30,725,529.20	30,725,529.20	30,725,529.20	134,149,775.46	29,647,682.73	415,926,222.72
（一）净利润	—	—	—	—	—	316,911,382.20	-1,181,160.76	315,730,221.44
（二）其他综合收益	—	159,952,176.93	—	—	—	—	378,843.49	160,331,020.42
上述（一）和（二）小计	—	159,952,176.93	—	—	—	316,911,382.20	-802,317.27	476,061,241.86
（三）股东投入和减少资本	—	—	—	—	—	—	30,450,000.00	30,450,000.00
1.股东投入资本	—	—	—	—	—	—	30,450,000.00	30,450,000.00
2．股份支付计入股东权益的金 额	—	—	—	—	—	—	—	—

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3．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（四）利润分配	—	—	30,725,529.20	30,725,529.20	30,725,529.20	-182,761,606.74	—	-90,585,019.14
1.提取盈余公积	—	—	30,725,529.20			-30,725,529.20	—
2．提取一般风险准备	—	—		30,725,529.20		-30,725,529.20	—	—
3．提取交易风险准备	—	—			30,725,529.20	-30,725,529.20	—	—
4．对股东的分配	—	—				-90,585,019.14	—	-90,585,019.14
5．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—
2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
四、本期期末余额	1,294,071,702.00	2,795,071,717.94	346,548,932.22	347,927,562.80	325,809,938.53	1,618,844,988.07	36,735,563.81	6,765,010,405.37

（ 2 ） 2012 年度合并股东权益变动表

项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计

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	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	1,000,242,124.00	4,934,258.27	288,740,999.26	290,119,629.84	268,002,005.57	1,391,564,053.68	6,939,590.85	3,250,542,661.47
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—	—
前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—	—
二、本年年初余额	1,000,242,124.00	4,934,258.27	288,740,999.26	290,119,629.84	268,002,005.57	1,391,564,053.68	6,939,590.85	3,250,542,661.47
三、本期增减变动金额	293,829,578.00	2,630,185,282.74	27,082,403.76	27,082,403.76	27,082,403.76	93,131,158.93	148,290.23	3,098,541,521.18
（一）净利润	—	—	—	—	—	274,402,582.61	148,290.23	274,550,872.84
（二）其他综合收益	—	58,698.72	—	—	—	—	—	58,698.72
上述（一）和（二）小计	—	58,698.72	—	—	—	274,402,582.61	148,290.23	274,609,571.56
（三）股东投入和减少资本	293,829,578.00	2,630,126,584.02	—	—	—	—	—	2,923,956,162.02
1.股东投入资本	293,829,578.00	2,630,126,584.02	—	—	—	—	—	2,923,956,162.02
2．股份支付计入股东权益的金额	—	—	—	—	—	—	—	—
3．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（四）利润分配	—	—	27,082,403.76	27,082,403.76	27,082,403.76	-181,271,423.68	—	-100,024,212.40
1.提取盈余公积	—	—	27,082,403.76	—	—	-27,082,403.76	—	—
2．提取一般风险准备	—	—	—	27,082,403.76		-27,082,403.76	—	—

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3．提取交易风险准备	—	—	—	—	27,082,403.76	-27,082,403.76	—	—
3．对股东的分配	—	—	—	—	—	-100,024,212.40	—	-100,024,212.40
4．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—
2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
四、本期期末余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,484,695,212.61	7,087,881.08	6,349,084,182.65

（ 3 ） 2011 年度合并股东权益变动表

			归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益
项目							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	1,000,242,124.00	12,081,266.81	265,590,473.02	266,969,103.60	244,851,479.33	1,229,351,991.62	3,782,128.00	3,022,868,566.38
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—	—
前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—	—

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二、本年年初余额	1,000,242,124.00	12,081,266.81	265,590,473.02	266,969,103.60	244,851,479.33	1,229,351,991.62	3,782,128.00	3,022,868,566.38
三、本期增减变动金额	—	-7,147,008.54	23,150,526.24	23,150,526.24	23,150,526.24	162,212,062.06	3,157,462.85	227,674,095.09
（一）净利润	—	—	—	—	—	231,663,640.78	7,462.85	231,671,103.63
（二）其他综合收益	—	-7,147,008.54	—	—	—	—	—	-7,147,008.54
上述（一）和（二）小计	—	-7,147,008.54	—	—	—	231,663,640.78	7,462.85	224,524,095.09
（三）股东投入和减少资本	—	—	—	—	—	—	3,150,000.00	3,150,000.00
1.股东投入资本	—	—	—	—	—	—	3,150,000.00	3,150,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额	—	—	—	—	—	—	—	—
3．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（四）利润分配	—	—	23,150,526.24	23,150,526.24	23,150,526.24	-69,451,578.72	—	—
1.提取盈余公积	—	—	23,150,526.24	—	—	-23,150,526.24	—	—
2．提取一般风险准备	—	—	—	23,150,526.24	—	-23,150,526.24	—	—
3．提取交易风险准备	—	—	—	—	23,150,526.24	-23,150,526.24	—	—
3．对股东的分配	—	—	—	—	—	—	—	—
4．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—

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2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—	—
四、本期期末余额	1,000,242,124.00	4,934,258.27	288,740,999.26	290,119,629.84	268,002,005.57	1,391,564,053.68	6,939,590.85	3,250,542,661.47

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（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
货币资金	4,692,434,624.68	7,625,099,215.49	5,367,950,635.16
其中：客户资金存款	2,831,426,777.79	3,707,684,212.47	3,605,314,997.98
结算备付金	914,936,262.06	813,380,944.66	739,938,926.71
其中：客户备付金	623,614,561.79	390,662,661.35	567,056,811.64
拆出资金	—	—	—
融出资金	1,479,662,292.73	232,921,947.32	—
交易性金融资产	2,611,745,331.86	2,404,778,696.01	1,719,551,587.56
衍生金融资产	—	—	—
买入返售金融资产	70,351,000.00	2,520,480.00	—
应收款项	3,858,611.55	64,218.11	—
应收利息	163,761,074.70	48,365,572.84	34,224,887.57
存出保证金	41,052,763.22	89,531,208.34	117,744,088.90
可供出售金融资产	1,790,880,875.57	12,906,567.81	—
持有至到期投资	—	—	—
长期股权投资	653,695,205.59	406,824,464.39	170,440,705.43
投资性房地产	3,162,902.84	3,400,288.22	3,637,673.65
固定资产	41,092,932.45	40,691,593.71	47,053,949.83
无形资产	23,556,931.18	22,749,109.10	20,986,201.09
递延所得税资产	38,676,782.30	45,729,452.40	22,379,207.86
其他资产	101,435,318.60	40,597,095.30	43,702,607.41
资产总计	12,630,302,909.33	11,789,560,853.70	8,287,610,471.17

资产负债表（续）

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负债及股东权益	2013.12.31	2012 .12 .31	2011.12.31
短期借款	—	—	—
其中：质押借款	—	—	—
拆入资金	—	—	—
交易性金融负债	—	—	—
衍生金融负债	—	—	—
卖出回购金融资产款	2,032,200,000.00	868,300,000.00	542,700,000.00
代理买卖证券款	3,386,180,954.76	4,130,317,133.03	4,258,838,484.73
代理承销证券款	—	—	—
应付职工薪酬	327,757,534.87	339,938,007.36	184,397,539.87
应交税费	51,337,444.70	50,500,491.04	29,477,350.99
应付款项	38,470,773.65	12,314,359.60	3,779,013.78
应付利息	1,688,506.41	1,296,972.66	704,167.74
预计负债	—	—	—
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
递延所得税负债	60,572,145.78	19,108,056.58	—
其他负债	19,007,706.41	30,562,753.54	25,305,520.09
负债合计	5,917,215,066.58	5,452,337,773.81	5,045,202,077.20
股本	1,294,071,702.00	1,294,071,702.00	1,000,242,124.00
资本公积	2,794,314,030.97	2,635,119,541.01	4,934,258.27
盈余公积	346,548,932.22	315,823,403.02	288,740,999.26
一般风险准备	347,927,562.80	317,202,033.60	290,119,629.84
交易风险准备	325,809,938.53	295,084,409.33	268,002,005.57
未分配利润	1,604,415,676.23	1,479,921,990.93	1,390,369,377.03

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股东权益合计	6,713,087,842.75	6,337,223,079.89	3,242,408,393.97
负债和股东权益总计	12,630,302,909.33	11,789,560,853.70	8,287,610,471.17

2 、母公司利润表

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,463,396,474.56	1,464,108,746.13	1,033,966,026.88
手续费及佣金净收入	1,042,901,928.81	1,076,352,709.74	886,851,688.74
其中：证券经纪业务手续费净收入	641,568,617.81	447,159,556.23	578,506,964.95
投资银行业务手续费净收入	183,537,978.83	410,951,317.70	275,049,764.5
资产管理业务手续费净收入	49,693,865.61	64,215.05	—
利息净收入	181,412,754.13	130,818,019.69	164,324,359.31
投资收益	284,615,338.31	169,475,463.52	-4,573,562.30
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-13,141,837.21	-22,416,241.04	-65,670,955.07
公允价值变动收益	-45,668,651.97	87,090,218.06	-12,607,764.46
汇兑收益	-240,719.72	-29,278.86	-363,146.41
其他业务收入	375,825.00	401,613.98	334,452.00
二、营业支出	1,065,456,794.32	1,108,824,557.24	726,293,160.84
营业税金及附加	80,835,764.69	75,808,042.08	54,291,537.10
业务及管理费	984,373,644.25	1,032,779,129.73	704,671,753.43
资产减值损失	10,000.00	—	-32,907,515.13
其他业务成本	237,385.38	237,385.43	237,385.44
三、营业利润	397,939,680.24	355,284,188.89	307,672,866.04
加：营业外收入	19,866,405.64	17,126,857.16	18,090,516.37
减：营业外支出	3,626,084.14	651,402.75	2,224,450.89
四、利润总额	414,180,001.74	371,759,643.30	323,538,931.52

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减：所得税费用	106,924,709.70	100,935,605.72	92,033,669.08
五、净利润	307,255,292.04	270,824,037.58	231,505,262.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益	—	—	—
（二）稀释每股收益	—	—	—
七、其他综合收益	159,194,489.96	58,698.72	-7,147,008.54
八、综合收益总额	466,449,782.00	270,882,736.30	224,358,253.90

3 、母公司现金流量表

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	—	—	—
收取利息、手续费及佣金的现金	1,381,071,229.63	1,390,601,337.86	1,208,703,835.71
拆入资金净增加额	—	—	—
回购业务资金净增加额	1,096,069,480.00	323,079,520.00	836,177,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	184,115,630.35	59,463,409.65	117,108,987.14
经营活动现金流入小计	2,661,256,339.98	1,773,144,267.51	2,161,990,422.85
购买及处置交易性金融资产 支付的现金净额	169,051,473.19	401,725,721.84	1,273,454,314.12
融出资金净增加额	1,246,740,345.41	232,921,947.32	—
代理买卖证券收到的现金净额	744,136,178.27	128,521,351.70	2,659,019,250.28
支付利息、手续费及佣金的现金	172,613,467.28	184,759,770.47	157,220,429.90
支付给职工以及为职工支付的现金	610,516,741.83	511,908,510.51	660,542,285.95
支付的各项税费	188,526,721.77	161,762,287.26	131,653,676.57
回购业务支付的现金净额	—	—	—
支付其他与经营活动有关的现金	435,908,348.33	346,941,452.79	260,711,961.44

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经营活动现金流出小计	3,567,493,276.08	1,968,541,041.89	5,142,601,918.26
经营活动产生的现金流量净额	-906,236,936.10	-195,396,774.38	-2,980,611,495.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	243,120,220.87	29,265,097.74	33,124,444.97
取得投资收益收到的现金	51,379,988.56	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流入小计	294,500,209.43	29,265,097.74	33,124,444.97
投资支付的现金	2,089,933,911.27	308,545,373.83	145,250,000.00
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	35,867,183.00	21,396,919.62	32,400,071.02
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—
投资活动现金流出小计	2,125,801,094.27	329,942,293.45	177,650,071.02
投资活动产生的现金流量净额	-1,831,300,884.84	-300,677,195.71	-144,525,626.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	2,924,999,991.60	—
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	—	—	—
发行债券收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	—	2,924,999,991.60	—
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或 偿付利息支付的现金	93,280,732.75	97,312,314.79	—
支付其他与筹资活动有关的现金	50,000.00	993,829.58	—
筹资活动现金流出小计	93,330,732.75	98,306,144.37	—

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筹资活动产生的现金流量净额	-93,330,732.75	2,826,693,847.23	—
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-240,719.72	-29,278.86	-363,146.41
五、现金及现金等价物净增加额	-2,831,109,273.41	2,330,590,598.28	-3,125,500,267.87
加：期初现金及现金等价物余额	8,438,480,160.15	6,107,889,561.87	9,233,389,829.74
六、期末现金及现金等价物余额	5,607,370,886.74	8,438,480,160.15	6,107,889,561.87

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4 、母公司股东权益变动表

（ 1 ） 2013 年股东权益变动表

项目	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,479,921,990.93	6,337,223,079.89
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—
前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—
二、本年年初余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,479,921,990.93	6,337,223,079.89
三、本期增减变动金额	—	159,194,489.96	30,725,529.20	30,725,529.20	30,725,529.20	124,493,685.30	375,864,762.86
（一）净利润	—	—	—	—	—	307,255,292.04	307,255,292.04
（二）其他综合收益	—	159,194,489.96	—	—	—	—	159,194,489.96
上述（一）和（二）小计	—	159,194,489.96	—	—	—	307,255,292.04	466,449,782.00
（三）股东投入和减少资本	—	—	—	—	—	—	—
1.股东投入资本	—	—	—	—	—	—	—
2．股份支付计入股东权益的金 额	—	—	—	—	—	—	—
3．其他	—	—	—	—	—	—	—

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（四）利润分配	—	—	30,725,529.20	30,725,529.20	30,725,529.20	-182,761,606.74	-90,585,019.14
1.提取盈余公积	—	—	30,725,529.20	—	—	-30,725,529.20	—
2．提取一般风险准备	—	—	—	30,725,529.20	—	-30,725,529.20	—
3．提取交易风险准备	—	—	—	—	30,725,529.20	-30,725,529.20	—
4．对股东的分配	—	—	—	—	—	-90,585,019.14	-90,585,019.14
5．其他	—	—	—	—	—	—	—
（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—
四、本期期末余额	1,294,071,702.00	2,794,314,030.97	346,548,932.22	347,927,562.80	325,809,938.53	1,604,415,676.23	6,713,087,842.75

（ 2 ） 2012 年度股东权益变动表

项目	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1,000,242,124.00	4,934,258.27	288,740,999.26	290,119,629.84	268,002,005.57	1,390,369,377.03	3,242,408,393.97
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—

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前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—
二、本年年初余额	1,000,242,124.00	4,934,258.27	288,740,999.26	290,119,629.84	268,002,005.57	1,390,369,377.03	3,242,408,393.97
三、本期增减变动金额	293,829,578.00	2,630,185,282.74	27,082,403.76	27,082,403.76	27,082,403.76	89,552,613.90	3,094,814,685.92
（一）净利润	—	—	—	—	—	270,824,037.58	270,824,037.58
（二）其他综合收益	—	58,698.72	—	—	—	—	58,698.72
上述（一）和（二）小计	—	58,698.72	—	—	—	270,824,037.58	270,882,736.30
（三）股东投入和减少资本	293,829,578.00	2,630,126,584.02	—	—	—	—	2,923,956,162.02
1.股东投入资本	293,829,578.00	2,630,126,584.02	—	—	—	—	2,923,956,162.02
2．股份支付计入股东权益的金额	—	—	—	—	—	—	—
3．其他	—	—	—	—	—	—	—
（四）利润分配	—	—	27,082,403.76	27,082,403.76	27,082,403.76	-181,271,423.68	-100,024,212.40
1.提取盈余公积	—	—	27,082,403.76	—	—	-27,082,403.76	—
2．提取一般风险准备	—	—	—	27,082,403.76	—	-27,082,403.76	—
3．提取交易风险准备	—	—	—	—	27,082,403.76	-27,082,403.76	—
3．对股东的分配	—	—	—	—	—	-100,024,212.40	-100,024,212.40
4．其他	—	—	—	—	—	—	—

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（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—
四、本期期末余额	1,294,071,702.00	2,635,119,541.01	315,823,403.02	317,202,033.60	295,084,409.33	1,479,921,990.93	6,337,223,079.89

（ 3 ） 2011 年度股东权益变动表

项目	股本	资本公积	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	1,000,242,124.00	12,081,266.81	265,590,473.02	266,969,103.60	244,851,479.33	1,228,315,693.31	3,018,050,140.07
加：会计政策变更	—	—	—	—	—	—	—
前期差错更正	—	—	—	—	—	—	—
其他	—	—	—	—	—	—	—
二、本年年初余额	1,000,242,124.00	12,081,266.81	265,590,473.02	266,969,103.60	244,851,479.33	1,228,315,693.31	3,018,050,140.07
三、本期增减变动金额	—	-7,147,008.54	23,150,526.24	23,150,526.24	23,150,526.24	162,053,683.72	224,358,253.90
（一）净利润	—	—	—	—	—	231,505,262.44	231,505,262.44
（二）其他综合收益	—	-7,147,008.54	—	—	—	—	-7,147,008.54

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上述（一）和（二）小计	—	-7,147,008.54	—	—	—	231,505,262.44	224,358,253.90
（三）股东投入和减少资本	—	—	—	—	—	—	—
1.股东投入资本	—	—	—	—	—	—	—
2．股份支付计入股东权益的金额	—	—	—	—	—	—	—
3．其他	—	—	—	—	—	—	—
（四）利润分配	—	—	23,150,526.24	23,150,526.24	23,150,526.24	-69,451,578.72	—
1.提取盈余公积	—	—	23,150,526.24	—	—	-23,150,526.24	—
2．提取一般风险准备	—	—	—	23,150,526.24	—	-23,150,526.24	—
3．提取交易风险准备	—	—	—	—	23,150,526.24	-23,150,526.24	—
3．对股东的分配	—	—	—	—	—	—	—
4．其他	—	—	—	—	—	—	—
（五）股东权益内部结转	—	—	—	—	—	—	—
1．资本公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
2．盈余公积转增股本	—	—	—	—	—	—	—
3．盈余公积弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
4．一般风险准备弥补亏损	—	—	—	—	—	—	—
5．其他	—	—	—	—	—	—	—

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四、本期期末余额 1,000,242,124.00 4,934,258.27 288,740,999.26 290,119,629.84 268,002,005.57 1,390,369,377.03 3,242,408,393.97

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（三）最近三年合并报表范围变化

1 、发行人合并报表范围

截至 2013 年末，发行人纳入合并范围内的企业情况如下：

序号	企业名称	注册地	主要经营范围	注册资本	法人代表	控股比例
1	国金鼎兴投资有限公司	上海市	股权投资、实业投资、投资 管理、投资咨询	2.60亿元	肖振良	100.00%
2	国金期货有限责任公司	成都市	商品期货经纪、金融期货经 纪	1.50亿元	李蒲贤	95.50%
3	成都鼎兴量子投资管理 有限公司	成都市	资产管理、项目投资、投资 咨询、企业管理咨询	500万元	肖振良	51.00%
4	上海鼎亮禾元投资中心 （有限合伙）	上海市	实业投资、投资咨询、企业 营销策划、企业管理咨询	6020万元	陈智鹏	66.45%
5	国金创新投资有限公司	上海市	金融产品投资，股权投资， 实业投资，资产管理，投资 管理，投资咨询，财务咨询 （不得从事代理记账），企 业管理咨询等	3亿元	金鹏	100.00%
6	深圳招银国金投资有限 公司	深圳市	股权投资、实业投资（具体 项目另行申报）、投资咨询、 投资管理、财务咨询	2000万元	王晶晶	60.00%

• 2 、发行人合并报表范围变化情况

• （ 1 ） 2011 年度合并报表范围变化情况

2011 年度发行人合并报表范围未发生变化， 2011 年度纳入合并报表范围的子 公司为国金期货。

（ 2 ） 2012 年度合并报表范围变化情况

发行人出资设立国金鼎兴投资有限公司，于 2012 年 6 月 19 日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为 310000000113072 的《企业法人营业执照》。国金鼎兴注 册资本人民币 2 亿元，发行人出资 2 亿元，占其注册资本的 100.00% ，自国金鼎兴 成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

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发行人 2012 年度纳入合并报表范围的子公司国金期货及国金鼎兴。 （ 3 ） 2013 年度合并范围变化情况

2013 年 3 月 12 日，国金鼎兴出资 4,000 万元设立上海鼎亮禾元投资中心（有 限合伙），认缴出资额 6,020 万元； 2013 年 3 月 18 日，国金鼎兴出资 255 万元设 立成都鼎兴量子投资管理有限公司，注册资本 500 万元； 2013 年 7 月 30 日，国金 鼎兴出资 1,200 万元设立深圳招银国金投资有限公司，注册资本 2,000 万元； 2013 年 10 月 25 日，发行人投资设立国金创新投资有限公司，注册资本 30,000 万元。 自上述四家企业成立之前日起，将其纳入合并财务报表范围。

虽然国金鼎兴持有鼎亮星诚 82.01% 的财产份额，但根据鼎亮星诚《合伙协议》， 鼎亮星诚投资获利在 5,580.10 万元以内时，国金鼎兴按出资 10,500 万元享受 14% （年化收益率）的固定收益；获利在 5,580.10 万元以上时，国金鼎兴对超出部分享 受 25% 的固定收益权；当项目年化投资收益率不足 14% 时，差额部分由其他股东向 国金鼎兴补足，国金鼎兴不承担鼎亮星诚主要风险及报酬，本次发行会计师认为不 需要将鼎亮星诚纳入发行人合并报表范围内

二、最近三年主要财务指标情况

（一）最近三年主要财务指标

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产负债率（%）	50.53	49.70	63.33
资产负债率（母公司）（%）	46.85	46.25	60.88
资产负债率 （扣除代理买卖证券款）（%）	27.45	17.48	19.68
净资产负债率（%）	37.84	21.18	24.51
每股净资产（元/股）	5.23	4.90	3.24
自营证券比率（%）	66.73	38.24	53.20
长期投资比率（%）	2.45	0.77	0.39
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.43	-0.16	-2.95
每股净现金流量（元/股）	-1.95	1.95	-3.02
毛利率（%）	26.19	23.44	28.40
总资产利润率（%）	3.71	6.41	8.61
营业费用率（%）	68.39	71.43	69.41

备注：上述指标计算公式如下：

• 1 、资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产

• 2 、资产负债率（扣除代理买卖证券款） = （期末总负债 — 期末代理买卖证券款） / （期末总 —

• 资产 期末代理买卖证券款）

• 3 、净资产负债率 = （期末总负债 — 期末代理买卖证券款） / 期末净资产

• 4 、每股净资产 = 期末净资产总额 / 期末股本总额

• 5 、自营证券比率 = （交易性金融资产期末账面价值 + 可供出售金融资产期末账面价值 + 持有

• 至到期投资期末账面价值） / 期末净资产

• 6 、长期投资比率 = 期末长期股权投资账面价值 / 期末净资产

• 7 、每股经营活动净现金流量 = 经营活动净现金流量 / 股本

• 8 、每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本

• 9 、毛利率 = （营业收入－营业支出） / 营业收入

10 、总资产利润率 = 利润总额 /[ （期初资产总额 — 期初代理买卖证券款 + 期末资产总额 — 期 末代理买卖证券款） /2]

11 、营业费用比率 = 业务及管理费用 / 营业收入

（二）最近三年每股收益及净资产收益率指标

天健会计师出具了天健审字（ 2014 ） 11-13 号鉴证报告，认为本公司编制的 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的净资产收益率符合《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）规定 的要求。

项目

2013 年度 2012 年度 2011 年度

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加权平均净资产收益率（%）	4.85	8.24	7.40
扣非后加权平均净资产收益率（%）	4.60	7.86	6.98
基本每股收益（元/股）	0.25	0.27	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.27	0.23
扣非后基本每股收益（元/股）	0.23	0.26	0.218
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.23	0.26	0.218

三、最近三年非经常性损益明细表

天健会计师出具了天健审字（ 2014 ） 11-12 号鉴证报告，认为本公司编制的 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的非经常性损益表符合《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号－非经常性损益（ 2008 ）》规定的要求。

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-401,920.88	-206,984.06	-110,443.03
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）	24,104,954.00	17,358,017.51	17,135,600.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,685,399.25	-338,873.37	586,454.79
非经常性损益合计	22,017,633.87	16,812,160.08	17,611,611.76
减：所得税影响额	5,504,408.47	4,203,040.02	4,402,902.94
非经常性损益净额	16,513,225.40	12,609,120.06	13,208,708.82
减：少数股东权益影响额	12,292.17	-2,136.18	58,912.19
归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益	16,500,933.23	12,611,256.24	13,149,796.63
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	300,410,448.97	261,791,326.37	218,513,844.15

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第四节 管理层讨论分析

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或 计算，单位均为人民币万元。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，原因为四舍五入。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

1 、资产结构分析

报告期内资产结构如下所示：

	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	560,023.63	40.96%	818,154.02	64.82%	575,539.94	64.92%
其中：客户资金存款	342,407.22	25.04%	407,259.44	32.27%	386,988.03	43.65%
结算备付金	95,614.84	6.99%	90,003.02	7.13%	80,702.17	9.10%
其中：客户备付金	66,482.67	4.86%	47,731.19	3.78%	63,413.96	7.15%
融出资金	147,966.23	10.82%	23,292.19	1.85%	—	—
交易性金融资产	262,192.94	19.17%	241,479.87	19.13%	172,930.01	19.51%
买入返售金融资产	7,215.10	0.53%	252.05	0.02%	—	—
应收款项	385.86	0.03%	6.42	0.00%	—	—
应收利息	16,672.04	1.22%	4,887.94	0.39%	3,473.87	0.39%
存出保证金	37,834.83	2.77%	45,093.98	3.57%	35,562.24	4.01%
可供出售金融资产	189,244.79	13.84%	1,290.66	0.10%	—	—
长期股权投资	16,547.02	1.21%	4,911.28	0.39%	1,272.90	0.14%
投资性房地产	316.29	0.02%	340.03	0.03%	363.77	0.04%
固定资产	4,672.06	0.34%	4,684.28	0.37%	5,105.98	0.58%
无形资产	2,569.67	0.19%	2,461.53	0.20%	2,321.87	0.26%
商誉	1,163.28	0.09%	1,163.28	0.09%	1,163.28	0.13%

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递延所得税资产	3,920.94	0.29%	4,616.99	0.37%	2,287.95	0.26%
其他资产	21,059.40	1.54%	19,497.36	1.54%	5,746.53	0.65%
合计	1,367,398.91	100.00%	1,262,134.89	100.00%	886,470.51	100.00%

本公司资产构成中，货币资金、结算备付金和交易性金融资产占资产比例较高， 2011 年末和 2012 年末合计占比 90% 以上； 2013 年末三者合计占比下降到 67.12% ， 主要原因是随着自营和新业务的开展，可供出售金融资产和其他资产占比增长。总 体看来，本公司资产流动性较强，资产结构合理，符合证券行业的特点。

2 、资产质量分析

中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险监管和预警制度，券商的业 务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展 的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断券商资产质量优良的重要指标。

本公司 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末净资本（母公司数据）分别为 28.46 亿元、 56.99 亿元和 52.60 亿元， 2013 年末净资本 / 净资产值为 78.36% ，相关指标 明显优于行业监管指标。

本次发行完成后，本公司资产规模和资产质量将进一步提高，综合竞争力将得 到进一步增强。

（二）负债结构与偿债能力分析

1 、负债结构分析

报告期内，负债结构明细表如下：

	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
卖出回购金融资产款	203,220.00	29.41%	86,830.00	13.84%	54,270.00	9.67%
代理买卖证券款	434,882.24	62.94%	492,753.48	78.56%	481,757.40	85.81%
应付职工薪酬	33,738.16	4.88%	35,150.11	5.60%	18,596.87	3.31%
应交税费	5,513.56	0.80%	5,138.77	0.82%	3,034.88	0.54%
应付款项	3,847.08	0.56%	1,231.44	0.20%	377.90	0.07%

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应付利息	168.85	0.02%	129.70	0.02%	70.42	0.01%
递延所得税负债	6,167.33	0.89%	1,939.89	0.31%	37.66	0.01%
其他负债	3,360.66	0.49%	4.053.09	0.65%	3,271.12	0.58%
合计	690,897.87	100.00%	627,226.47	100.00%	561,416.24	100.00%

报告期内，本公司负债呈现逐步增长态势，主要原因系随着各项业务的持续开 展，卖出回购金融资产款金额快速增长。

本公司负债构成以流动负债为主，其中代理买卖证券款占比最高，随着其他负 债项目余额的增长，其占比呈下降趋势，从 2011 年末的 85.81% 下降到 2013 年末 的 62.94% 。

剔除代理买卖证券款后，负债金额快速增长，余额及增减情况如下：

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
负债（扣除代理买卖证券款）	256.015.63	134,472.99	79,658.84
较上期增减额	121,542.65	54,814.15	33,887.13
较上期增减比率	90.38%	68.81%	74.04%

2 、偿债能力分析

本公司 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末的资产负债率分别为 63.33% 、 49.70% 和 50.53% ，下降明显，主要原因是 2010 年以来证券市场交易持续低迷， 二级市场客户证券交易资金流出所致。资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为 19.68% 、 17.48% 和 27.45% ，呈增长态势，主要原因是本公司加大债券卖出回购业 务规模所致。剔除代理买卖证券款因素影响后，本公司资产负债率较低，资产负债 结构良好，财务风险较小。

若本次发行可转换公司债券成功，本公司资产负债率将进一步上升；但整体资 产负债率仍在合理范围之内，有利于充分发挥财务杠杆的作用。

本公司报告期内未出现无法偿还到期债务的情况。

（三）主要风险控制指标分析

中国证监会于 2008 年 12 月 1 日起实施的《关于修改 < 证券公司风险控制指标

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管理办法 > 的规定》（中国证监会令第 55 号）和《关于调整证券公司净资本计算标 准的规定》（证监会公告 [2008]29 号），对证券公司的净资本和其他风险控制指标及 计算方法作出了规定。 2012 年 11 月 16 日，中国证监会公告实施了《关于修改〈关 于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（ [2012]36 号）和《关于调整 证券公司净资本计算标准的规定（ 2012 年修订）》（ [2012]37 号）。

证券公司各项风险控制指标必须持续符合以下标准：①证券公司经营证券承销 与保荐、证券自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不低 于 2 亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于 100% ；③净资本与净资产 的比例不低于 40% ；④净资本与负债的比例不低于 8% ；⑤净资产与负债的比例不 低于 20% ；⑥自营权益及证券衍生品规模不超过净资本的 100% ；⑦自营固定收益 类证券规模不超过净资本的 500% 。

本公司最近三年主要风险控制指标（母公司数据）如下表所示：

项目	预警值	监管值	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
净资本（亿元）	≥2.4	≥2	52.60	56.99	28.46
净资产（亿元）			67.13	63.37	32.42
净资本/各项风险准备之和	≥120%	≥100%	772.51%	1799.20%	583.22%
净资本/净资产	≥48%	≥40%	78.36%	89.93%	87.79%
净资本/负债	≥9.6%	≥8%	207.83%	431.08%	361.97%
净资产/负债	≥24%	≥20%	265.23%	479.36%	412.33%
自营权益类证券及 证券衍生品/净资本	≤80%	≤100%	25.62%	18.37%	5.75%
自营固定收益类证券/净资本	≤400%	≤500%	59.74%	24.20%	57.50%

从上表来看，本公司主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办 法》有关规定。报告期内各项风险控制指标均明显优于监管指标，表明公司具有较 强的抗风险能力。

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二、盈利能力分析

报告期内，本公司主要业务为证券经纪业务、投资银行业务和证券投资业务， 本公司经营成果简表如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	154,703.05	153,432.86	107,970.96
营业支出	114,189.92	117,463.71	77,307.89
营业利润	40,513.12	35,969.15	30,663.07
利润总额	42,714.89	37,650.36	32,424.24
归属于母公司股东的净利润	31,691.14	27,440.26	23,166.36

本公司经营业绩变动和证券市场的变化保持一致。 2011 年度受证券市场交易额 下降和行业佣金率下滑的影响，营业收入和利润明显下降。 2012 年度在证券交易金 额下滑的情况下，积极开展债券承销和证券投资业务，实现收入和利润的增长。 2013 年公司经受住了承销市场业务总量萎缩的考验，坚定推进战略长远规划，不断优化 业务布局，实现了经营业绩的稳定增长，取得营业收入 15.47 亿元，较上年增长 0.83% ，实现利润总额 4.27 亿元，较上年增长 13.45% ，归属于上市公司股东的净 利润 3.17 亿元，较上年增长 15.49% 。

（一）营业收入构成

报告期内，利润表中营业收入构成如下：

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	109,124.64	70.54%	112,414.09	73.27%	92,094.06	85.30%
利息净收入	21,409.16	13.84%	15,241.29	9.93%	17,564.50	16.27%
投资收益	28,723.16	18.57%	17,004.07	11.08%	-398.81	-0.37%
公允价值变动收益	-4,567.43	-2.95%	8,736.17	5.69%	-1,285.93	-1.19%
汇兑收益	-24.07	-0.02%	-2.93	0.00%	-36.31	-0.03%

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其他业务收入	37.58	0.02%	40.16	0.03%	33.45	0.03%
合计	154,703.05	100.00%	153,432.86	100.00%	107,970.96	100.00%

报告期内，受证券市场行情影响，收入波动较大，手续费及佣金收入是营业收 入的主要构成部分，所占比例呈下降趋势；随着自营业务规模的扩张，投资收益占 比呈上升趋势；公允价值变动收益随证券市场行情有较大波动；其他业务收入主要 是房屋出租收入。

（二）利润来源

报告期内，分部营业利润情况如下：

	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券经纪	30,827.25	76.09%	12,950.39	36.00%	26,466.02	86.31%
投资银行	-6,437.66	-15.89%	9,718.59	27.02%	4,541.71	14.81%
证券投资	10,359.73	25.57%	14,202.28	39.48%	355.94	1.16%
其他	5,763.81	14.23%	-902.12	-2.51%	-700.60	-2.28%
合计	40,513.12	100.00%	35,969.15	100.00%	30,663.07	100.00%

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度营业利润占利润总额比例分别为 94.57% 、 95.53% 和 94.85% ，营业外收支净额对利润总额的影响很小。

由于净资本规模较小，本公司 2011 年度营业利润主要来自证券经纪和投资银 行业务， 2011 年证券经纪业务营业利润占比达 86.31% 。

2012 年度和 2013 年度，随着创新业务的开展，证券投资业务得到较快的发展， 在营业利润中占比提高较快。 2013 年投资银行业务受 IPO 暂停影响，收入下降， 而维持业务运转的固定费用较高，导致营业利润为负。

三、现金流量情况分析

报告期内，现金流量表简要情况如下：

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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经营活动流入小计	283,266.77	184,388.47	220,886.59
经营活动流出小计	339,174.72	204,587.17	515,485.84
经营活动现金流量净额	-55,907.96	-20,198.70	-294,599.25
投资活动流入小计	29,515.39	2,926.51	3,312.44
投资活动流出小计	219,813.86	13,479.34	11,122.25
投资活动现金流量净额	-190,298.47	-10,552.83	-7,809.80
筹资活动流入小计	3,045.00	292,500.00	315.00
筹资活动流出小计	9,333.07	9,830.61	-
筹资活动现金流量净额	-6,288.07	282,669.38	315.00
汇率变动的影响	-24.07	-2.93	-36.31
现金及现金等价物净增加额	-252,518.57	251,914.93	-302,130.36

公司的现金变化主要受经营活动和投资活动影响，其中受代理买卖证券现金流 量变动影响最为明显，报告期内现金及现金等价物的变动主要随市场行情波动而波 动， 2011 年受证券交易市场影响现金大量流出。 2012 年公司进行非公开发行再融 资使得现金及现金等价物净增加， 2013 年投资活动净流出导致现金大量流出。

（一）经营活动现金流量

由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，故扣除代理买卖证券款净 现金流量后能够更好的反映公司自身经营活动现金流量，简表如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-55,907.96	-20,198.70	-294,599.25
代理买卖证券款净减少额	55,441.09	1,435.40	265,901.93
调整后经营活动现金净流量	-466.87	-18,763.30	-28,697.32

2011 年度、 2012 年度和 2013 年度经调整后经营活动现金为净流出，主要原 因是自 2011 年度开始，随着新业务的开展，持有的交易性金融资产余额持续增长， 导致每期购买及处置交易性金融资产支付的现金净额较大，同时融资融券业务的开 展导致融出资金净增加额大幅上升，在公司持续盈利的情况下，经营活动现金为净

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流出状况。

（二）投资活动产生的现金流量分析

投资活动现金流量主要受持有或出售可供出售金融资产的影响。 2011 年度投资 活动现金流量净额为 -7,809.80 万元，主要原因系出资 7,840 万元参与设立国金通用 基金。 2012 年度、 2013 年度投资活动现金流量净额为负主要原因系该期间持有的 可供出售金融资产出现大幅度增加。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内， 2011 年度和 2013 年度的筹资活动现金流入均为子公司收到少数股 东投资的现金， 2012 年度非公开发行融资产生较大的筹资活动现金流入 292,500.00 万元。

筹资活动现金流出主要构成为分配股利、偿付利息和支付其他与筹资活动有关 的现金。

四、资本性支出

（一）发行人重大资本性支出情况

截止 2013 年 12 月 31 日，发行人重大资本性出资情况如下：

序号	时间	项目	金额（万元）
1	2011年度	增资国金期货有限责任公司	6,685
2		设立国金通用基金	7,840
3	2012年度	设立国金鼎兴投资有限公司	20,000
4		增资国金通用基金	5,880
5	2013年度	成都鼎兴量子投资管理有限公司	255
6		上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）	4,000
7		深圳招银国金投资有限公司	1,200
8		设立国金创新投资有限公司	20,000
9		设立上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）	10,500

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10 增资国金鼎兴 6,000

注：成都鼎兴、鼎亮禾元、招银国金、鼎亮星诚为国金鼎兴出资设立的企业。

（二）发行人未来重大资本性支出计划

2013 年 5 月 17 日，公司发布《关于拟收购香港粤海证券有限公司及粤海融资 有限公司的公告》。公司拟收购香港粤海证券有限公司 99.9999967% 的股权和粤海 融资有限公司 99.9999889% 的股权，预计交易金额不超过 2 亿元港币。

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第五节 本次募集资金运用

一、预计募集资金数额

2013 年 9 月 6 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，结合公司财务状况和投资计划，本次发 行拟募集资金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。

二、本次募集资金投向

根据本公司股东大会审议通过的议案，公司本次发行的可转债所募集资金在扣 除发行费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩 大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响：

1 、募集资金到位后、投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长， 预计母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）将由 2013 年 12 月 31 日的 27.45% 上升至 42.84% ，仍处于安全的负债率水平之内。长期负债将相对增加，改善公司 财务结构。

2 、投资者行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产和净资本将相 应增加，资产负债率将会有所下降。

3 、随着本次发行募集资金对公司各项业务的投入，收入结构将得到优化，公 司盈利能力和综合竞争力将进一步加强。本次发行完成后，募集资金的到位将使公 司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公 司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

（二）对公司经营管理的影响

本次发行拟募集资金不超过 25 亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于补充

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营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。因此， 本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来 将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点和时间

（一）查阅地点

1 、国金证券股份有限公司

地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

电话： 028-86690021 传真： 028-86695681 联系人：金宇航

2 、兴业证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼

电话： 021-38565625

传真： 021-38565707

保荐代表人：石军、杨生荣

联系人：童少波、卓芊任 （二）查阅时间

每周一至周五上午 9:30-11:30 、下午 1:30-3:30 。

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(本页无正文，为《国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

摘要》之盖章页)

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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