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Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
May 11, 2014
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Capital/Financing Update
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股票简称：国金证券
股票代码： 600109
国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
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公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
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福建省福州市湖东路 268 号
联席主承销商
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北京市西城区太平街大街 19 号
签署日期： 二〇一四 年 四 月
国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。
一、如因通过持有本公司可转债并转换为本公司股票，导致持股将达到本公 司股本总额 5% 以上（含 5% ）前，投资者应当事先告知本公司，并根据《证券 法》、《证券公司监督管理条例》等规定，报中国证监会核准；未经中国证监会批 准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5% 以上股份，否则应限期改正， 未改正前，相应股份不得行使表决权。
二、 我国证券公司的业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相 关，公司经营业绩将可能随国内外经济和证券市场的波动而呈周期性变化，公 司存在经营业绩不稳定的风险。随着本公司股本、净资产的增加，公司存在每 股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信 用评级，并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评 [2013] 010601 号），评定公司主体信用等级为 AA+ ，本次发行的可转债信用等级为 AA+ 。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评 级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续 期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起 进行。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为 67.65 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担
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保。
五、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
六、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
- （一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）要求，结合公司实际情况， 2012 年 6 月 25 日公司第八届董 事会第九次会议、 2012 年 7 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策 作出如下规定：
“ 第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（ 2 ）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司董事会可以根据公司 的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足 上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。
（ 3 ）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（ 4 ）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益
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的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。
（ 5 ）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 ” （二）最近三年利润分配情况
最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 合计/平均 |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红 | 10,352.57 | 9,058.50 | 10,002.42 | 29,413.50 |
| 归属于母公司股东净利润 | 31,691.14 | 27,440.26 | 23,166.36 | 27,432.59 |
| 占归属于母公司股东净利润的比例 | 32.67% | 33.01% | 43.18% | 107.22% |
注： 2013 年度现金分红数据取自公司 2013 年度利润分配预案
本公司近三年以现金方式累计分配利润 29,413.49 万元，高于最近三年实现 的年均可分配利润（ 27,432.59 万元）的 30% ，符合《上市公司证券发行管理办 法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
- 七、本公司特别提醒投资者注意 “ 第三章 风险因素 ” 中的下列风险 （一）宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公
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司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响。因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩 将可能随国内外经济、证券市场的波动而呈周期性变化，公司存在经营业绩不稳 定的风险。
（二）政策法律风险
证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经 济进程的发展，法制环境正逐步完善，监管力度逐渐加强。证券业属于国家特许 经营行业，受到严格的监管，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市 场的发展而调整。若发行人在日常经营中不能适应政策法规的变化而出现违规， 可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚的情况。另外，从证 券民事诉讼制度的发展趋势看，发行人存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承 担连带赔偿责任的风险。
（三）行业竞争风险
1 、证券市场对外开放的风险
我国加入 WTO 后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过 合资、收购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更 丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影 响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。鉴于证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市 场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降 的风险。
2 、国内竞争加剧的风险
截至 2013 年末，我国共有证券公司 115 家。经过二十余年的发展，国内证 券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色 的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、 IPO 或借壳上市等方式，一
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些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利 用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险 公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证 券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进 一步加剧的风险。
（四）流动风险
流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 而流动性指资产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公 司偿还到期债务的能力。公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于 资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付、债务誉度降低甚至难以持续。 公司流动性风险主要有两个方面：一是公司不能以合理的价格迅速卖出或转手而 导致损失的风险，包含不能对头寸进行对冲或进行套期保值的风险；另一种风险 与公司的资金状况有关，即公司不能履行付款义务或支付保证金。证券公司经营 过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公 司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于券商投资银行业务大额包 销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金 周转不畅、流动性出现困难。
（五）信用风险
信用风险指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风 险主要来自以下方面：一是证券和期货买卖的代理业务，若公司未提前要求客户 依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或 客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是 货币资金、结算备付金、存出保证金、买入返售金融资产和应收款项等金融资产， 以及债券投资，其信用风险主要为交易对手违约和标的证券发行人主体违约风 险，最大的风险敞口等于这些资产的账面金额；三是融资融券业务的信用风险， 主要为客户未能及时足额偿还负债本息而违约的风险。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用 评级为 AA （含）以上的占比为 100% 。公司对融资融券业务、约定购回证券交
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易业务、股票质押式回购交易业务的信用风险控制主要是通过建立统一的客户选 择标准和标准的客户选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、客户 黑名单制度，以及逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。 截止 2013 年 12 月 31 日，公司所有融资融券客户除 1 户因标的证券连续跌停导 致担保物不足的情况（已平仓，余额转入应收融资融券客户款）以外，其余客户 维持担保比例均在 130% 以上；约定购回证券交易、股票质押式回购交易客户维 持担保比例均在 150% 以上，提交担保品充足，业务信用风险可控。
（六）合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法 规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损 失的风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序 进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务 的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
（七）本期可转换公司债券的市场风险
1 、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动 不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素 影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。因此当宏观环境、行业相关政策、本公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2 、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中 有 15 个交易日的的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低 于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如
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果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。
3 、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可 能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊 薄的风险。
4 、评级风险
上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+ 。在本期 债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评 级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资人的利益产生一定影响。
5 、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公 司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 ” 。截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民币 67.65 亿元，因此本公司未对 本期可转债提供担保。
八、发行人已于 2014 年 4 月 12 日公布 2014 年第一季度报告，详见上交 所网站，披露后仍然符合可转换公司债券的发行和上市条件。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................ 9 第一节 释义 ........................................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................. 15 一、发行人的基本情况 .................................................................................................. 15 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 15 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 27 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 31 一、与我国证券业有关的风险 ........................................................................................ 31 二、与发行人经营与业务相关的风险 ............................................................................. 32 三、与本次发行相关的风险 ........................................................................................... 38 第四节 本公司基本情况 ......................................................................................................... 40 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 .............................. 40 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................................. 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................................................... 53 四、主要业务情况 .......................................................................................................... 57 五、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................... 57 六、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................... 82 七、主要业务的具体情况 ............................................................................................... 89 八、公司营业部情况 ..................................................................................................... 110 九、主要固定资产与无形资产 ....................................................................................... 112 十、特许经营权 ........................................................................................................... 126 十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................ 129 十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行情况 ............. 130
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十三、股利分配政策 .................................................................................................... 131 十四、偿债能力指标及资信评级情况 ........................................................................... 134 十五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................. 135 十六、内部控制情况 .................................................................................................... 142 第五节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................ 160 一、同业竞争 ............................................................................................................... 160 二、关联交易 ............................................................................................................... 162 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................... 173 一、最近三年审计意见类型 ......................................................................................... 173 二、最近三年的财务报表 ............................................................................................. 173 三、最近三年主要财务指标情况 .................................................................................. 199 第七节 管理层讨论分析 ....................................................................................................... 202 一、财务状况分析 ........................................................................................................ 202 二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 218 三、现金流量情况分析 ................................................................................................ 233 四、资本性支出 ........................................................................................................... 234 五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 .......................................... 235 六、财务状况和未来盈利能力的影响 ........................................................................... 236 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 238 一、本次募集资金运用的基本情况 .............................................................................. 238 二、本次发行的必要性及前景 ...................................................................................... 241 三、本次发行对本公司财务状况、经营管理的影响 ..................................................... 242 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................... 244 一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 244 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................................. 244 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................... 249 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................ 250
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 250 二、保荐机构及联席主承销商声明 .............................................................................. 251 三、本公司律师声明 .................................................................................................... 253 四、审计机构声明 ........................................................................................................ 254 五、债券信用评级机构声明 ......................................................................................... 255 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 256 一、备查文件 ............................................................................................................... 256 二、备查文件查阅地点和时间 ...................................................................................... 256
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第一节 释义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
| 公司、本公司、发行人、 国金证券 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行 | 指 | 国金证券股份有限公司公开发行不超过25 亿元人民币可转换公司 债券 |
| 国金有限 | 指 | 国金证券有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 发行人董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
| 国金通用基金 | 指 | 国金通用基金管理有限公司 |
| 国金鼎兴 | 指 | 国金鼎兴投资有限公司 |
| 国金期货 | 指 | 国金期货有限责任公司 |
| 国金创新 | 指 | 国金创新投资有限公司 |
| 成都鼎兴 | 指 | 成都鼎兴量子投资管理有限公司 |
| 招银国金 | 指 | 深圳招银国金投资有限公司 |
| 鼎亮禾元 | 指 | 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） |
| 鼎亮星诚 | 指 | 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙） |
| 自营分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券自营分公司 |
| 承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 资产管理分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司 |
| 九芝堂集团、控股股东 | 指 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 陈金霞 |
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| 涌金控股 | 指 | 涌金投资控股有限公司，原名“湖南涌金投资（控股）有限公司”， 2013年9月4日更改为现名 |
|---|---|---|
| 云南信托 | 指 | 云南国际信托有限公司 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 成都建投 | 指 | 成都城建投资发展股份有限公司 |
| 成都百隆 | 指 | 成都百隆商务股份有限公司 |
| 成都百货 | 指 | 成都百货（集团）股份有限公司 |
| 舒卡股份 | 指 | 四川舒卡特种纤维股份有限公司 |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 上海鹏欣 | 指 | 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 |
| 上海涌金 | 指 | 上海涌金理财顾问有限公司 |
| 上海涌铧 | 指 | 上海涌铧投资管理有限公司 |
| 腾讯 | 指 | 深圳腾讯计算机系统有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司章程 | 指 | 《国金证券股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 保荐人、保荐机构 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司及宏源证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
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| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构、上海新 世纪 |
指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 报告期、最近三年、近 三年 |
指 | 2011年、2012年及2013年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 可转债、可转换公司债 券 |
指 | 指本公司发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本公司本次发行的可转债的投资者 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股 票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束 日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价 格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债 券 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 原股东 | 指 | 本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股东 |
注：除特别说明，在本募集说明书中，财务数据均为合并财务报表数据。
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第二节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
| 公司名称： | 国金证券股份有限公司（中文） |
|---|---|
| SINOLINK SECURITIES CO., LTD.（英文） | |
| 注册地址： | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 法定代表人： | 冉云 |
| 股票简称： | 国金证券 |
| 股票代码： | 600109 |
| 上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 注册资本： | 1,294,071,702元 |
| 营业执照注册号： | 510100000093004 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至 2016年3月28日）。 |
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司 2013 年 8 月 21 日召开的第九届董事会第五次会议和 2013 年 9 月 6 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行方案要点
- 1 、本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2 、发行规模
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。
3 、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4 、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2014 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日。
5 、票面利率
本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.5% 、第二年 0.7% 、 第三年 0.9% 、第四年 1.1% 、第五年 1.3% 、第六年 1.5% 。
6 、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I ＝ B×i
I ：年利息额；
B ：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记 日持有的可转债票面总额；
i ：可转债的当年票面利率。
（ 2 ）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
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日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即 2014 年 5 月 14 日） 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（ 3 ）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可 转债本金及最后一年利息。
7 、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止（即自 2014 年 11 月 21 日至 2020 年 5 月 13 日）。
8 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
＝ 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： Q V/P 。
其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的 转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余 额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个 交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
- 9 、转股价格的确定及其调整
（ 1 ）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转债初始转股价格为 19.97 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形 , 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司 A 股股票交易均价。
（ 2 ）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利 等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）；
增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+k ）；
上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；
派送现金股利： P1 ＝ P0-D ；
上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。
其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增 发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债 持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10 、转股价格的向下修正
（ 1 ）修正条件及修正幅度
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在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。
11 、赎回条款
（ 1 ）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 的 105% （含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（ 2 ）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A ．在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；
B ．当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B×i×t/365
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IA ：指当期应计利息；
B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i ：指可转债当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12 、回售条款
（ 1 ）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。
（ 2 ）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
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行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i ：指可转债当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。
13 、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14 、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向本公司原股东优先配售，向原股东优先配售后的余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）向其他投资者进行发售。具体发行方式由公司董事 会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。
15 、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同 意债券持有人的下述权利和义务：
（ 1 ）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
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③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2 ）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16 、债券持有人会议相关事项
（ 1 ）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②持有 10% 未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（ 2 ）债券持有人会议的召集
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①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事 会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开 会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（ 3 ）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议， 并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决 定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和 出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（ 4 ）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票 人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会 议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董 事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议 的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持 有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
（ 5 ）债券持有人会议的表决与决议
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①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能 形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批 准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持 有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执 行会议决议。
17 、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 25 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于 补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。主要用于以下项目：
（ 1 ）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业务的 开展；
（ 2 ）拓展证券资产管理业务；
-
（ 3 ）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益；
-
（ 4 ）扩大承销业务规模；
-
（ 5 ）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量；
-
（ 6 ）用于国际业务及其他新业务的开展。
18 、担保事项
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本次发行的可转债不提供担保。
19 、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计
算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
1 、预计募集资金量
本次发行可转换公司债券募集资金量（含发行费用）不超过 25 亿元。
2 、募集资金专项存储账户
公司已经建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 20 日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 承销费 | 3,000 |
| 保荐费 | 200 |
| 会计师费用 | 5 |
| 律师费用 | 70 |
| 资信评级费用 | 35 |
| 发行手续费 | 31 |
| 推介宣传费用 | 25 |
| 合计 | 3,366 |
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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相 关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易
所
1 、承销期间的停牌、复牌
| 交易日 | 日期 | 发行安排 | 停牌、复牌安排 |
|---|---|---|---|
| T-2 | 2014年5月12日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告 |
正常交易 |
| T-1 | 2014年5月13日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T | 2014年5月14日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购 日；网上、网下申购日； |
正常交易 |
| T+1 | 2014年5月15日 | 网下机构投资者申购定金验资 | 正常交易 |
| T+2 | 2014年5月16日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发 行数量及网下配售比率、网上中签率； 网上申购配号 |
正常交易 |
| T+3 | 2014年5月19日 | 刊登网上中签率和网下发行结果公告； 进行网上申购的摇号抽签；退还未获配 售的网下申购定金，网下申购定金如有 不足，不足部分需于该日补足 |
正常交易 |
| T+4 | 2014年5月20日 | 刊登网上中签结果公告；网上未中签申 购款解冻 |
正常交易 |
以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2 、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
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上市。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。
（八）本次发行的可转换公司债券的评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评 [2013] 010601 号），评定公司 的主体信用等级为 AA+ ，本次发行的可转债信用等级为 AA+ 。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括 每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度 审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
| （一）发行人 | |
|---|---|
| 名 称 | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 注册地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 办公地址 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 联系电话 | 028-86690021 |
| 传真号码 | 028-86695681 |
| 联 系 人 | 周洪刚、金宇航 |
（二）保荐人（联席主承销商）
| 名 称 | 兴业证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 兰荣 |
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| 办公地址 | 上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼 |
|---|---|
| 联系电话 | 021-38565625 |
| 传真号码 | 021-38565707 |
| 保荐代表人 | 石军、杨生荣 |
| 项目协办人 | 童少波 |
| 项目组成员 | 李杰、卓芊任、陈静雯 |
（三）联席主承销商
| 名 称 | 宏源证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 冯戎 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 |
| 联系电话 | 0991-2301870 |
| 传真号码 | 0991-2301779 |
| 经办人员 | 朱俊峰 |
（四）发行人律师
| 名 称 | 北京市金杜律师事务所 |
|---|---|
| 负 责 人 | 王玲 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层 |
| 联系电话 | 028-86203818 |
| 传真号码 | 028-86203819 |
| 经办律师 | 刘荣、刘浒 |
（五）审计机构
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| 名 称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负 责 人 | 胡少先 |
| 办公地址 | 杭州市西溪路128号9楼 |
| 联系电话 | 028-86662210 |
| 传真号码 | 028-86739996 |
| 联 系 人 | 龙文虎、阮响华、邱鸿、李元良 |
（六）资信评级机构
| 名 称 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 朱荣恩 |
| 办公地址 | 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 |
| 联系电话 | 021-63501349 |
| 传真号码 | 021-63610539 |
| 联 系 人 | 刘兴堂、李萍 |
（七）申请上市的证券交易所
| 名 称 | 上海证券交易所 |
|---|---|
| 办公地址 | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 传真号码 | 021-68807813 |
（八）登记结算机构
| 名 称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
|---|---|
| 联系地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
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| 联系电话 | 021-58708888 |
|---|---|
| 传真号码 | 021-58899400 |
（九）保荐人（联席主承销商）收款银行
| 开 户 行 | 兴业银行福州分行清算中心 |
|---|---|
| 开 户 名 | 兴业证券股份有限公司 |
| 银行账号 | 117000172600001636 |
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第三节 风险因素
投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外， 应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、与我国证券业有关的风险
（一）宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等， 上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气 周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈 利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会 有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提 升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少， 证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。因此经济低迷将影响 到资本市场的发展，公司业绩将可能随国内外经济、证券市场的波动而呈周期性变化， 公司存在经营业绩不稳定的风险。
（二）政策法律风险
证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程 的发展，法制环境正逐步完善，监管力度逐渐加强。证券业属于国家特许经营行业，受 到严格的监管，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。若 发行人在日常经营中不能适应政策法规的变化而出现违规，可能会受到监管机构罚款、 暂停或取消业务资格等行政处罚的情况。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，发 行人存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
（三）行业竞争风险
1 、证券市场对外开放的风险
我国加入 WTO 后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、 收购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经
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验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资 证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO 或并购重组项目。鉴于 证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更 为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
2 、国内竞争加剧的风险
截至 2013 年末，我国共有证券公司 115 家。经过二十余年的发展，国内证券公司 竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和 竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、 IPO 或借壳上市等方式，一些大型证券公司在资 本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域 的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证 券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈 竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。
二、与发行人经营与业务相关的风险
（一）业务经营风险
1 、证券经纪业务的风险
交易佣金是经纪业务的主要收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费 率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接 影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以 来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。
2011 年度、 2012 年度及 2013 年度，证券经纪业务收入分别是为 6.55 亿元、 6.12 亿元及 8.29 亿元，占营业收入的比例分别为 60.67% 、 39.88% 和 53.58% ，是营业收入 的主要来源，但 2011 年度和 2012 年度，公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易 同比分别下降 22.15% 和 26.66% ，同时受市场竞争加剧的影响，佣金率也出现下滑， 2011 年度至 2013 年度，公司全部营业部平均佣金率分别为 1.23‰ 、 1.12‰ 及 1.14‰ 。
2013 年 4 月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立分 支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的
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证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证 券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑 的风险。
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人仅有 32 家营业部，其中 20 家位于四川省内，区 域结构不尽合理。与拥有较多营业部的大型全国性证券公司相比，发行人的营业网点偏 少，且主要集中于四川省内，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓， 使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。
2 、投资银行业务风险
公司投资银行业务收入主要包括证券承销收入、证券保荐收入和财务顾问收入，证 券承销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度， 公司投资银行业务收入分别为 2.75 亿元、 4.11 亿元及 1.69 亿元，报告期内公司投资银 行业务收入波动较大且呈下降趋势。证券承销与保荐业务受宏观经济形势和监管政策的 影响较大， 2012 年下半年以来因资本市场整体行情下跌， IPO 业务 2013 年整年处于停 滞状态，严重影响了公司投行业务收入的实现。
此外，保荐制度实施，尤其是发行体制改革以来，证券公司在投资银行业务中承担 的风险和责任不断加大。若发行人提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的 判断失误，则存在因企业发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，发行 人存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在 真实性、准确性、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另 外，在证券承销业务方面，若发行人主承销的证券发行定价不合理，或债券期限或利率 设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案或发行时机选择不当，则 存在发行失败或大比例包销的风险。
3 、证券投资业务的风险
证券投资业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国证券市场规避系 统性风险的手段和机制有限，二级市场价格的异常波动会给公司的证券投资业务带来盈 利的不确定性。同时，上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全 面，都将会给证券公司的证券投资业务带来风险。此外，证券公司若投资研究不深入、 投资决策不正确、投资时机选择不恰当等，也会给证券投资业务带来一定风险。
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4 、资产管理业务的风险
证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收 入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现 投资判断失误，或者集合资产管理计划无法达到预期收益、公司需承担有限亏损责任的 风险。目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务 竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。
5 、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业 务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。由于创新类业务本身存在较多的不确 定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在 因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而 产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控 措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险，影响公司的信誉及竞 争力。
（二）管理风险
公司操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善等原因而导致的 风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定 了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境 发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素，使内部控制机制的作用 受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理 水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发 展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经 营业绩受到影响。
（三）信息技术风险
伴随电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络 平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、
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产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运 行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行 不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经 营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更 新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
（四）人才不足的风险
证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发 展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制， 培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才 加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存 在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国 证券行业的快速发展，特别是 2012 年以来创新业务的大力开展对人才的知识储备、更 新以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做 出了前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进力 度，但仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。
（五）合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准 则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的 合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约 束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司 员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所 得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管 机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业 务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让 财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利， 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托
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管、接管或者撤销等。
此外，公司还须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该等法律 法规要求公司采用及执行 “ 了解客户 ” 等政策及程序，并要求公司向相关的监管机构申报 可疑及大额交易。 2008 年 4 月 21 日，中国证券业协会发布《中国证券业协会会员反洗 钱工作指引》，证券公司应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作。 虽然公司制定了内部制度以监控和防止公司网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与 组织利用，但仍然无法完全杜绝公司被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。
（六）流动风险
流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动 性指资产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公司偿还到期债 务的能力。公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于资产负债结构的不匹 配，导致公司不能按期偿付、债务誉度降低甚至难以持续。公司流动性风险主要有两个 方面：一是公司不能以合理的价格迅速卖出或转手而导致损失的风险，包含不能对头寸 进行对冲或进行套期保值的风险；另一种风险与公司的资金状况有关，即公司不能履行 付款义务或支付保证金。证券公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、 信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于 券商投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会 导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。
（七）信用风险
信用风险指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要 来自以下方面：一是证券和期货买卖的代理业务，若公司未提前要求客户依法缴足交易 保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原 因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是货币资金、结算备付金、存 出保证金、买入返售金融资产和应收款项等金融资产，以及债券投资，其信用风险主要 为交易对手违约和标的证券发行人主体违约风险，最大的风险敞口等于这些资产的账面 金额；三是融资融券业务的信用风险，主要为客户未能及时足额偿还负债本息而违约的 风险。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用评级为
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AA （含）以上的占比为 100% 。公司对融资融券业务、约定购回证券交易业务、股票质 押式回购交易业务的信用风险控制主要是通过建立统一的客户选择标准和标准的客户 选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、客户黑名单制度，以及逐日盯市、 客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。截止 2013 年 12 月 31 日，公司所有 融资融券客户除 1 户因标的证券连续跌停导致担保物不足的情况（已平仓，余额转入应 收融资融券客户款）以外，其余客户维持担保比例均在 130% 以上；约定购回证券交易、 股票质押式回购交易客户维持担保比例均在 150% 以上，提交担保品充足，业务信用风 险可控。
（八）市场风险
公司涉及的市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格 变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险，利率风险主要影响生息资产和负债。公司生息资产主要为银行存款、结算备付金、 存出保证金、债券投资等。一般而言，生息资产和付息负债的利率同向变动。客户资产 和负债方面，生息资产和负债均由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款的 期限相互匹配，利率风险较小，但由于市场利率的变动，公司的利差收入可能增加，也 可能减少。公司采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的 变动时，将对公司利润总额和股东权益产生的影响。截止 2013 年 12 月 31 日，公司的 债券投资在其他变量不变的情况下，假设人民币利率升高（降低） 30bp ，交易类组合市 值减少（增加） 1,956.49 万元，可供出售类组合市值减少（增加） 339.36 万元。
外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。人民币与公司从事业务的其他货币之间的汇率波动会影响本公司的财务状况和经 营业绩。由于外币在公司资产负债及收入结构中所占比例较低，因此汇率风险较小。
其他价格风险是指公司所持金融工具的公允价值或未来现金流量因除利率和汇率 以外的因素变动而发生波动的风险。公司面临的价格风险与价值随市价变动而改变的金 融资产有关，主要为交易性金融资产和可供出售金融资产。公司用在险价值（ VaR ）来 对所持有的金融资产进行市场风险的敏感性分析，通过模型测算，确保公司承担的市场 风险在可控范围内。
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三、与本次发行相关的风险
（一）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取 决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也 会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、 行业相关政策、本公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价 格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转债发行后 价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价 格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变 化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于 股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
（四）评级风险
上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+ 。在本期债券存续 期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影 响。
（五）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿
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付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业 和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条 的规定 “ 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低 于人民币十五亿元的公司除外 ” 。截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为人民 币 67.65 亿元，因此本公司未对本期可转债提供担保。
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第四节 本公司基本情况
一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 国金证券股份有限公司（中文） |
|---|---|
| SINOLINK SECURITIES CO., LTD.（英文） | |
| 注册地址： | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 |
| 法定代表人： | 冉云 |
| 股票简称： | 国金证券 |
| 股票代码： | 600109 |
| 上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
| 注册资本： | 1,294,071,702元 |
| 营业执照注册号： | 510100000093004 |
| 经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可 证经营，有效期至2016年3月28日）。 |
（二）发行人股本结构
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | — | — |
| 1、国家持股 | — | — |
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| 2、国有法人持股 | — | — |
|---|---|---|
| 3、其他内资持股 | — | — |
| 其中：境内法人持股 | — | — |
| 境内自然人持股 | — | — |
| 4、外资持股 | — | — |
| 其中：境外法人持股 | — | — |
| 境外自然人持股 | — | — |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,294,071,702 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 1,294,071,702 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | — | — |
| 3、境外上市的外资股 | — | — |
| 4、其他 | — | — |
| 三、股份总数 | 1,294,071,702 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
有限售条件 股份数量（股） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股东性质 | |||
| 长沙九芝堂(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 273,557,616 | 21.14 | 0 |
| 清华控股有限公司 | 国有法人 | 179,213,588 | 13.85 | 0 |
| 涌金投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 159,006,212 | 12.29 | 0 |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限 公司 |
境内非国有法人 | 35,566,252 | 2.75 | 0 |
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| 太平人寿保险有限公司－传 统－普通保险产品－ 022L-CT001沪 |
其他 | 29,500,000 | 2.28 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| 摩根士丹利华鑫基金－中信 银行－鑫道混合1号资产管理 计划 |
其他 | 28,960,517 | 2.28 | 0 |
| 广东恒健资本管理有限公司 | 国有法人 | 24,689,206 | 1.91 | 0 |
| 广东宝新能源投资有限公司 | 境内非国有法人 | 16,837,505 | 1.30 | 0 |
| 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 |
其他 | 12,833,172 | 0.99 | 0 |
| 中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金 |
境内非国有法人 | 11,498,787 | 0.98 | 0 |
注：湖南涌金投资（控股）有限公司已于 2013 年 9 月 4 日更名为 “ 涌金投资控股有限公司 ”
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司组织结构如下：
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1 、各职能部门的职责：
（ 1 ）董事会办公室
公司董事会日常工作的牵头和管理部门，具体承担信息披露、投资者关系管理、 三会工作、监管配合等职能。
（ 2 ）合规管理部
公司合规管理工作的牵头和管理部门，具体承担风险管理、合规管理、信息技 术治理、信息隔离等管理职能。
（ 3 ）总裁办公室
公司综合事务的管理部门，具体承担沟通协同、综合文秘、办公运行、行政后 勤、宣传企划等管理职能。
（ 4 ）计划财务部
公司财务工作的管理部门，具体承担会计核算、预算管理、财务分析、业务单 位财务工作指导等管理职能。
（ 5 ）人力资源部
公司人力资源工作的管理部门，具体负责经营层所属部门人力资源规划、人力 资源管理体系建立和人员日常管理工作，并在授权范围内承担人员招聘、培训发展、 绩效管理、薪酬管理、员工关系等管理职能。
（ 6 ）法律事务部
公司负责法律事务的管理部门，具体承担合同审核、其他法律性文件审核、诉 讼与仲裁管理、法律咨询等职能。
（ 7 ）金融工程部
公司负责信息产品的项目管理、 IT 服务产品高效运用的部门，具体承担组建 IT 应用管理团队、 IT 应用系统规划和运营、证券服务产品的研发和设计等职能。
（ 8 ）信息技术部
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公司负责信息系统的建设和维护，确保公司交易系统稳定运行的管理部门，具 体承担核心应用系统日常运维、网络及电子设备管理、数据库综合管理、信息安全 管理等管理职能。
（ 9 ）清算部
公司负责证券交易活动的结算托管以及客户交易结算资金的规范管理的部门， 具体承担保障公司证券交易结算资金安全顺畅流动、保障清算交收工作规范有序进 行、控制资金清算交收风险、履行客户资金管理等职能。
（ 10 ）党群工作办公室
党群工作办公室负责公司内部党务工作及公司工会委员会决议的执行，同时负 责与外部党组织及上级工会的联系工作。
（ 11 ）审计稽核部
公司审计稽核工作的牵头和管理部门，具体承担监督、分析和评价公司的风险 与控制，为董事会、董事会审计委员会、经营管理层确认风险得到控制以及公司治 理的有效性等管理职能。
2 、 6 个业务板块职能如下：
（ 1 ）经纪业务管理总部
经纪业务管理总部是公司负责证券经纪、证券投资咨询、融资融券等业务的部 门，旨在通过为各家证券营业部、营业网点提供金融产品、营销服务、投资咨询等 支持，从而为客户提供差异化的增值服务。
（ 2 ）研究所
研究所是公司负责 “ 卖方研究服务 ” 业务的部门，旨在对宏观、行业公司及金融 产品进行基础性研究工作，为机构客户提供多样化的研究服务。
（ 3 ）上海证券承销保荐分公司
公司负责证券的发行保荐与承销、财务顾问、企业重组并购以及创新投资银行 业务等投资银行业务的业务单位，下设质量控制部、综合管理部、客户发展部、债
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券承销部、资本市场部、并购部、投行业务部等部门。
（ 4 ）上海证券自营分公司
公司负责固定收益证券的发行承销、自有资金投资管理业务的业务单位，下设 固定收益部、投资管理部等部门。
（ 5 ）上海证券资产管理分公司
资产管理分公司实施负责客户资产管理业务的具体项目的管理与运作，包括项 目的开发、设立和申报，客户资源的拓展、培育与维护，投资战略的建议与组织实 施，资产管理项目的跟踪和调整，投资风险的实时监控，投资指令的下达以及执行 交易等。
（ 6 ）场外市场部
公司负责代办股份转让业务及全国中小企业股份转让系统有关业务的部门，具 体承担该业务的市场与客户开发、项目申报与实施等职能。
（二）重要权益投资情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有两家全资子公司：国金鼎兴投资有限公 司、国金创新投资有限公司，一家控股子公司：国金期货有限责任公司，通过国金 鼎兴投资有限公司拥有三家控股企业：成都鼎兴量子投资管理有限公司、上海鼎亮 禾元投资中心（有限合伙）、深圳招银国金投资有限公司；此外，发行人还拥有两家 联营企业：国金通用基金管理有限公司、上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人重要权益投资的具体情况如下：
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----- Start of picture text -----
发行人
49% 100% 95.50% 100%
国金通用基金管理有限公司 国金鼎兴投资管理有限公司 国金期货有限责任公司 国金创新投资有限公司
51% 66.45% 60% 82.01%
成都鼎兴 上海鼎亮 上海鼎亮
深圳招银
量子投资 禾元投资 星诚投资
国金投资
管理有限 中心（有 中心（有
有限公司
公司 限合伙） 限合伙）
----- End of picture text -----
注：上图中国金鼎兴持有鼎亮星诚 82.01% 的财产份额，但根据鼎亮星诚《合伙协议》，国金鼎兴主要通过 固定收益方式获取回报，并不承担鼎亮星诚主要风险及报酬，本次发行会计师认为不需要将鼎亮星诚纳入发行 人合并报表范围内。
1 、国金鼎兴投资有限公司
法定代表人：肖振良
注册资本： 26,000 万元
实收资本： 26,000 万元
发行人持有的权益比例： 100%
住所：上海市浦东新区光明路 718 号 311 、 312 室
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记 账）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立时间： 2012 年 6 月 19 日
截至 2013 年 12 月 31 日，国金鼎兴主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 35,259.76 |
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| 净资产 | 28,958.39 |
|---|---|
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 622.25 |
| 净利润 | -243.41 |
2 、国金期货有限责任公司
法定代表人：李蒲贤
注册资本： 15,000 万元
实收资本： 15,000 万元
发行人持有的权益比例： 95.50% （湖南亨远投资发展有限公司持有另外 4.50% 的股权）
住所：成都市锦江区东大街芷泉段 229 号 1 栋 2 单元 28 层
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询（以上经营范围的经 营项目及期限以中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]42 号文为准）。
成立时间： 1993 年 7 月 28 日
截至 2013 年 12 月 31 日，国金期货主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 120,850.44 |
| 净资产 | 16,755.98 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 7,615.75 |
1-1-2-48
国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
净利润 1,005.13
3 、国金通用基金管理有限公司
法定代表人：尹庆军
注册资本： 28,000 万元
实收资本： 28,000 万元
发行人持有的权益比例： 49% （中国通用技术（集团）控股有限责任公司、广 东宝丽华新能源股份有限公司和苏州工业园区地产经营管理公司分别持有其 21% 、 15% 和 15% 的股权）
住所：北京市怀柔区府前街三号楼 3-6
经营范围：许可经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。一般经营范围：无。
成立时间： 2011 年 11 月 2 日
截至 2013 年 12 月 31 日，国金通用基金主要财务数据（经天健会计师事务所 审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 7,604.38 |
| 净资产 | 7,343.58 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 2,163.72 |
| 净利润 | -2,682.01 |
4 、成都鼎兴量子投资管理有限公司
法定代表人：肖振良
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注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
住所：成都高新区交子大道 177 号 1 栋 1 单元 16 楼 1604 号
经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有 专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨询。
成立时间： 2013 年 3 月 18 日
截至 2013 年 12 月 31 日，成都鼎兴主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 506.73 |
| 净资产 | 501.30 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1.74 |
| 净利润 | 1.30 |
5 、上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 6,020 万元
主要经营场所：上海市徐汇区岳阳路 77 弄 20 号 272 室
执行事务合伙人：陈智鹏
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，投资咨询，企业营销策划，企业管理咨询。（涉及行政许 可的，凭许可证经营）
成立时间： 2013 年 3 月 12 日
1-1-2-50
国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
截至 2013 年 12 月 31 日，鼎亮禾元主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 6,151.54 |
| 净资产 | 6,113.65 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.60 |
| 净利润 | 0.00 |
6 、深圳招银国金投资有限公司
注册资本： 2,000 万
法定代表人：王晶晶
住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：股权投资、实业投资（具体项目另行申报）、投资咨询、投资管理、 财务咨询。（以上不含限制项目）
成立日期： 2013 年 7 月 30 日
截至 2013 年 12 月 31 日，招银国金主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 1,741.30 |
| 净资产 | 1,590.04 |
1-1-2-51
国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
| 项目 | 2013 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 16.57 |
| 净利润 | -409.96 |
7 、国金创新投资有限公司
注册资本： 30,000 万元
实收资本： 20,000 万元
法定代表人：金鹏
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458 号 3 层 360 室
经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资 咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材 料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、食用农产品、燃料油的销售，从事货物及 相关技术进出口业务，（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期： 2013 年 10 月 25 日
截至 2013 年 12 月 31 日，国金创新主要财务数据（经天健会计师事务所审计） 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 20,130.34 |
| 净资产 | 20,085.77 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 125.40 |
| 净利润 | 85.77 |
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8 、上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 12,802 万元
执行事务合伙人：陈智鹏
合伙企业类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区洲海路 2777 号 1003A 室
经营范围：实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营 销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
成立时间： 2013 年 7 月 30 日
截至 2013 年 12 月 31 日，鼎亮星诚主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 12,793.66 |
| 净资产 | 12,793.40 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.52 |
| 净利润 | 0.00 |
三、控股股东和实际控制人的基本情况
国金证券的控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制人为陈金霞女 士。陈金霞女士合计控制公司 33.43% 的股份，具体控制关系如下图所示：
1-1-2-53
国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
==> picture [256 x 183] intentionally omitted <==
（一）控股股东情况
名称：长沙九芝堂（集团）有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号
法定代表人：魏锋
注册资本： 9,565.00 万元
实收资本： 9,565.00 万元
经营范围：百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的 销售；经济信息咨询。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。 九芝堂集团最近一年的主要财务数据（母公司口径，未经审计）如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 1,773,556,052.29 |
| 净资产 | 1,724,598,634.76 |
| 项目 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 7,702,486.73 |
| 净利润 | 104,917,576.71 |
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（二）实际控制人情况
1 、实际控制人情况
陈金霞女士，汉族，身份证号： 31011019680328XXXX ，中华人民共和国国籍， 未拥有其他国家或地区居留权。其于 2001 年 5 月 -2005 年 11 月担任上海汇能投资 管理有限公司执行董事，于 2005 年 11 月 -2009 年 2 月担任上海汇能投资管理有限 公司监事。
2 、投资的其他主要企业情况
截至本募集说明书出具日，实际控制人同时控制的其他主要企业基本情况如下：
| 注册资本 （万元） |
控股 比例 |
||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 主要经营范围 | ||
| 涌金控股 | 18,000 | 实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、 交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材 料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。 |
66.50% |
| 九芝堂股份有限公司 | 29,760.53 | 生产、销售(限自产)片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂(蜜 丸、水密丸、水丸、浓缩丸)、煎膏剂、糖浆剂、 合剂、口服液、灌肠剂(含中药提取)、中药前处 理(以上凭本企业许可证书在核定范围内经营)； 生产、销售芝牌阿胶口服液；销售医疗器械、化 学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服 务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投 资；经营商品和技术的进出口业务(以上法律法 规限制的除外) |
40.35% |
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| 云南国际信托有限公司 | 100,000 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基 金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业 务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固 有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法 规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。 |
55.00% |
|---|---|---|---|
| 涌金实业（集团）有限公司 | 20,000 | 物业管理，旅游资源开发，国内贸易(除国家明 令禁止经营的商品)，室内装潢，实业投资咨询, 农业产品的购销（除专项审批外） |
50% |
| 上海涌铧投资管理有限公司 | 3,000 | 投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资 （除股权投资），市场营销策划,高科技产品的 开发和销售（专项审批除外），建筑材料、金属 材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务。 （企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
52% |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 30,000 | 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目 开发及以上相关业务的咨询服务、国内贸易（专 项、专控商品除外） |
75% |
| 上海涌金理财顾问有限公司 | 500 | 财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询， 经济信息咨询 |
50% |
| 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙） | 10,001 | 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪） | 23% |
| 上海慧潮共进投资有限公司（注） | 4,335 | 实业投资，实业投资管理，投资咨询（除经纪） （涉及行政许可的，凭许可证经营 |
100% |
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国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
北京知金科技投资有限公司 15,000 投资管理；投资咨询 85%
注：上海慧潮共进投资有限公司已于 2013 年 7 月注销
（三）公司控股股东所持股票质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东所持本公司股票不存在被质押的情况。
四、主要业务情况
发行人主要从事证券经纪、证券自营、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与 保荐等业务，发行人子公司国金鼎兴从事直接投资业务，国金期货从事期货经纪业 务，联营企业国金通用基金公司从事基金管理业务。
发行人经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效 期至 2016 年 3 月 28 日）。
五、发行人所处行业的基本情况
（一）行业概况
1 、行业发展概况
20 世纪 70 年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了我国证券市场的萌生和 发展。在过去的 20 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得 到了迅速的发展。
1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式营 业，标志着我国全国性证券市场的诞生。 1998 年 12 月，我国《证券法》正式颁布 并于 1999 年 7 月实施，这是我国第一部规范证券发行与交易行为的法律，由此确 认了证券市场的法律地位。
为了积极推进证券市场改革开放和稳定发展， 2004 年 1 月国务院发布了《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为证券市场新一轮改革和发展奠
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国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
定了基础。 2005 年 11 月，新修订的《证券法》和《公司法》颁布，并于 2006 年 1 月 1 日起实施。 2007 年新修订的《期货交易管理条例》发布实施； 2008 年《证券 公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》正式发布实施；有关证券市场监 管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。在加强证券市场法律法规建设的同 时，证券监管部门着力解决了一些制约证券市场发展的制度性问题，主要包括：实 施上市公司股权分置改革；通过完善上市公司监管体制、强化信息披露、规范公司 治理、清理违规占用上市公司资金等方式全面提高上市公司质量；对证券公司进行 综合治理，进一步健全发行制度，大力发展机构投资者，改善投资者结构等。
为充分发挥证券市场的功能， 2006 年我国证券监管机构和自律组织开始对多层 次市场体系和产品结构的多样化进行积极的探索。中小板市场的推出和代办股份转 让系统的出现，是我国在建设多层次资本市场体系方面迈出的重要一步。可转换公 司债券、银行信贷资产证券化产品、企业或证券公司发行的集合收益计划产品以及 权证等新品种的出现，丰富了证券市场交易品种。
通过多年的证券市场综合治理，我国证券市场得到蓬勃发展。截至 2007 年年 末，沪、深市场总市值位列全球资本市场第三； 2007 年首次公开发行股票融资 4,595.79 亿元，位列全球第一；日均交易量 1,903 亿元，成为全球最为活跃的市场 之一。
2008 年初，全球金融危机爆发，我国证券市场也出现了深幅调整。面对全球金 融危机的严峻挑战，我国证券监管机构审时度势，以制度创新作为应对危机的重要 武器，大力推进资本市场制度建设。
2009 年 10 月 23 日，首批创业板企业正式上市，成为中国多层次资本市场建 设的又一重要里程碑。 2009 年年末，中国证监会适时启动了以沪深 300 股指期货 和融资融券制度为代表的重大创新，对中国证券市场的完善和发展产生了深远的影 响。
2010 年，中国证券市场择机推出了一系列重大改革，市场运行机制进一步完善。 股指期货成功推出，丰富了市场的风险管理工具；融资融券业务试点顺利启动，初 步建立了资本市场的信用交易机制；新股发行体制改革逐步深化，增强了市场约束， 促进了各参与主体进一步归位尽责。同时，中国证券市场主体规范发展。上市公司
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财务信息披露不断规范，提高了市场的透明度；信息隔离墙制度和压力测试制度逐 步建立健全，深化了证券公司合规管理；《发布证券研究报告暂行规定》和《证券投 资顾问业务暂行规定》制定出台，促进了证券服务机构规范执业。
2011 年，中国证券市场结构进一步优化，市场基础制度不断完善，服务经济转 型的功能得到较好发挥，市场总体保持了平稳健康的运行态势。市场改革创新方面， 新股发行体制改革措施全面落实，新股发行的市场约束有所增强；创业板公司非公 开发行公司债启动，企业融资渠道进一步拓展。市场主体方面，上市公司质量持续 提升，公司治理机制不断完善，明确回报规划和分红政策，增强红利分配透明度； 市场中介机构规范发展，证券公司开展统一压力测试，强化行业风险管理和内部控 制水平，证券投资咨询机构投资顾问业务进一步规范。对外开放方面，离岸人民币 投资境内资本市场（ RQFII ）试点启动，为人民币回流提供了途径。
2012 年，随着多层次资本市场建设的加快推进和新股发行、信用债券、金融期 货等方面的改革创新深入开展，中国证券市场的广度和深度正在拓展。 2012 年 5 月，证券公司创新发展研讨会的召开标志着中国证券行业正式进入以创新发展为主 导的阶段，监管部门和自律组织将从提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业 务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范 围、支持跨境业务发展、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组、 鼓励证券公司积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试点、改革证券公司风 险控制指标体系、探索长效激励机制、以及积极改善证券公司改革开放、创新发展 的社会环境这十一个方面出台措施，推进证券公司改革开放、创新发展。
根据 Wind 资讯的统计数据，截至 2013 年 12 月 31 日，沪、深证券交易所上 市公司家数（ A 、 B 股）已经达到 2,489 家，沪、深股市总市值达到 23.91 万亿元。 我国证券市场的蓬勃发展对改善市场融资结构、优化市场资源配置、促进经济发展 等都起到了十分重要的作用。
2 、市场规模
根据 Wind 资讯的统计数据，进入本世纪以来，我国上市公司数量从 2001 年年 末的 1,160 家上升至 2013 年末的 2,489 家，数量增长一倍以上；上市公司总市值 从 2001 年年末的 4.35 万亿元增加至 2013 年末的 23.91 万亿元，总市值增长 5 倍
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以上，但不同年份间的增幅波动较大；流通市值从 2001 年年末的 1.45 万亿元增加 至 2013 年末的 19.96 万亿元，流通市值占总市值的比例从 2001 年年末的 33.23% 提高至 2013 年末的 83.48% 。我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为 证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。
2001-2013 年我国境内上市公司总数（ A 、 B 股）
==> picture [432 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3,000 25%
20.08%
2,500 2,342 [2,494 ] [2,489 ] 20%
2,063
2,000 15%
13.52%
1,500 10%
1,160 [1,224 ] [1,287 ] [1,377 1,381 1,434 ] [1,550 ] [1,625 ] [1,718 ]
1,000 6.99% 8.09% 6.49% 5%
5.52% 5.15% 0.29% 4.84% [5.72%]
3.84%
500 0%
-0.20%
0 -5%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
期末我国境内上市公司家数（A、B股）（左轴） 增长率（右轴）
----- End of picture text -----
数据来源： Wind 资讯
2001-2013 年我国股票市场总市值和流通市值
==> picture [432 x 192] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
35 32.71 300%
30 250%
26.54
25 24.39 23.04 23.91 200%
21.48
19.31 19.96 150%
20
62.03% 72.76% [76.77%] 78.86% 83.48% 100%
15 18.17
33.33% 32.64% 31.06% 31.54% 32.72% 27.96% 28.46% [37.23%] 15.13 16.49 50%
10 8.94 9.31 12.14 0%
5 4.35 3.83 4.25 3.71 3.24 2.50 4.52 -50%
1.45 1.25 1.32 1.17 1.06
- -100%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
股票市价总值（万亿元）（左轴） 股票流通市值（万亿元）（左轴）
股票市价总值增长率（右轴） 股票流通市值增长率（右轴）
股票流通市值占股票市价总值的比例（右轴）
----- End of picture text -----
数据来源： Wind 资讯
3 、市场筹资情况
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根据中国证监会公布的统计数据， 2013 年度我国境内股票和债券市场筹资 6,884.83 亿元。其中， A 股再融资（包括配股、公开增发、非公开增发、认股权证） 筹资 2,802.76 亿元，债券市场（包括可转债、可分离债、公司债、中小企业私募债） 筹资 4,082.07 亿元。
2009-2013 年我国境内股票和债券市场筹资变化趋势
==> picture [432 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12,000 3.0%
2.56%
10,000 2.5%
1,320.30
8,000 2.0%
4,072.27 1.44%
6,000 1.35% 1,707.40 1.13% 1.21% 1.5%
4,082.07
4,000 715.01 2,248.00 2,722.77 1.0%
2,015.53
2,000 4,882.63 2,093.22 0.5%
2,825.07 2,802.76
1,879.00
0 1,034.32 - 0.0%
2009 2010 2011 2012 2013
首次公开发行A股筹资额（亿元）（左轴）
A股再融资筹资额（亿元）（左轴）
企业债券发行筹资额（亿元）（左轴）
股票和上市公司企业债券发行筹资总额占GDP比例（右轴）
----- End of picture text -----
数据来源：筹资额来自中国证监会， GDP 来自中华人民共和国国家统计局
4 、市场活跃度
进入本世纪尤其是 2005 年底启动股权分置改革以来，我国证券市场蓬勃发展， 股票账户总数持续增加。据统计， 2013 年末我国证券市场上投资者开户总数达到 21,963.05 万户，是 2001 年年末股票账户总数的 3.18 倍。
然而，从股票账户的增幅和新增股票开户数的变动趋势来看， 2011 年和 2012 年，受欧债危机持续扩散以及国内货币紧缩政策的影响，国内证券市场持续低迷， 市场成交萎缩，市场活跃度明显降低。股票账户的增长数量和增长幅度减缓，新增 股票开户数自 2010 年起连续三年下滑。另外， 2012 年年末期末有效账户数出现了 自 2001 年起的首次下降。
2013 年，证券市场总体呈现震荡波动态势，上证综指年末收盘较上年末下跌 6.75% ，深证成指年末收盘较上年末下跌 10.91% ；但市场交易活跃，沪深两市股票 日均成交额达到 1969.45 亿元，比上年增长 52.09% （数据来源：中国证券业协会）。
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国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
2001-2013 年投资者开户总数及期末有效账户数
==> picture [432 x 160] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
25,000 16,000
13,391 [14,050] 14,046 13,247
14,000
20,000 12,038 20,259 [21,083] 21,963
10,450 18,858 12,000
9,281 17,150
15,000 15,198 10,000
13,887 8,000
10,000 7,854 6,000
6,899 6,842 6,981 7,216 7,336
4,000
5,000
2,000
0 0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
期末投资者开户总数（万户）（左轴） 期末股票有效账户数(万户)（右轴）
----- End of picture text -----
数据来源：期末股票账户总数来自 Wind 资讯，期末有效账户数来自中国证监会网站公布 的证券市场月报。注： 2007 年前无期末股票有效账户数相关统计数据
2003-2013 年新增股票开户数和股票成交金额
==> picture [432 x 160] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4,000 535,987 545,634 600,000
3,500 468,729 500,000
460,556 421,647
3,000
400,000
2,500 267,113
314,667
1,952
2,000 300,000
1,709
1,500 1,311 1,401
200,000
1,000 824 880
90,469
500 32,115 42,334 31,664 518 100,000
0 139 234 120 0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
新增投资者开户数（万户）（左轴） 股票成交金额（亿元）（右轴）
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数据来源：新增股票开户数来自 Wind 资讯，股票成交金额来自中国证监会
（二）行业管理体制
在我国证券业的监督管理体系中，中国证监会为国务院直属事业单位，是全国 证券期货市场的主管部门，中国证券业协会和证券交易所则是在中国证监会的监督 指导下的自律组织。证券交易所和中国证券业协会的自律管理具备承上启下、反应 迅速、成本低廉等特点，与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成 了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
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1 、中国证监会[1]
中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场， 维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在省、自治区、直辖市和计 划单列市设立 36 个证券监管局，以及上海、深圳设证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责： （ 1 ）研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的 有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规 则和办法。
（ 2 ）垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管； 管理有关证券公司的领导班子和领导成员。
（ 3 ）监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债 券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企 业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
（ 4 ）监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
（ 5 ）监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外 期货业务。
（ 6 ）管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归 口管理证券业、期货业协会。
（ 7 ）监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、 期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的 资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组 织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
（ 8 ）监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司 到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构； 监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
1来源：中国证监会官方网站，http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
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（ 9 ）监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
（ 10 ）会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货 中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机 构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
（ 11 ）依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
（ 12 ）归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
（ 13 ）承办国务院交办的其他事项。
2 、中国证券业协会[2]
中国证券业协会系证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，通过证券 公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国 家民政部的业务指导和监督管理。履行如下主要职责：
（ 1 ）依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券 法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求； 收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从 业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的 证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监 督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处 分。
（ 2 ）依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定自律 规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业 人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和 保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息技术的 交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系 统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证 监会规范性文件规定的其他职责。
2来源：中国证券业协会官方网站，http://www.sac.net.cn/
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（ 3 ）依据行业规范发展的需要，行使其他涉及自律、服务、传导的自律管理 职责：推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状 况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水 平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推 动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。
3 、证券交易所
根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证 券交易，实行自律管理的法人。履行如下主要职责：
（ 1 ）提供证券交易的场所和设施；
（ 2 ）制定证券交易所的业务规则；
（ 3 ）接受上市申请，安排证券上市；
（ 4 ）组织、监督证券交易；
（ 5 ）对会员进行监管；
（ 6 ）对上市公司进行监管；
（ 7 ）管理和公布市场信息；
-
（ 8 ）依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；
-
（ 9 ）在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；
-
（ 10 ）证券监督管理机构赋予的其他职能。
-
4 、其他监管机关
另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到财政部、中国人民银行、国家外 汇管理局等机关的监管。
（三）主要法律法规及产业政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基 本法律与行业法规和规范性文件两部分。基本法律法规包括《公司法》、《证券法》
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等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的 规则、准则等。这些证券业监管法律法规基本涵盖了证券市场监管的主要方面，是 市场规范健康发展的基础。其中，对证券公司的监管主要体现在以下几个方面：
| 监管项目 | 主要法律法规和政策 |
|---|---|
| 市场准入和 业务许可 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》、 《证券公司设立子公司试行规定》、《关于证券公司控制关系的认定标准及相 关指导意见》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券公司参与股指 期货、国债期货交易指引》、《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监 管意见书有关问题的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》等 |
| 证券公司 业务监管 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、 《证券公司创新业务（产品）专业评价工作指引》、《证券交易委托代理业务 指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司直接投资业务规范》、《关于证 券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司客户资产管理 业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向 资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司 参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司次级债管理规定》、《证券 公司资产证券化业务管理规定》等 |
| 证券公司 日常管理 |
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于加强上市证券公司监管的规 定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司治理准则》、《关于证 券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司 内部控制指引》、《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》、《证券经纪 人管理暂行规定》、《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的 通知》、《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》、《证券公司 分支机构监管规定》、《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关 账户规范工作的通知》 |
| 证券公司 | 《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的 |
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规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证 风险防范 券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置 条例》、《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》、《关 于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知》、《证券 公司缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）》、《证券公司压力测试指引 （试行）》等 证券从业 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人 员资格管理办法》等 人员的管理 《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的 通知》、《关于证券公司执行 < 企业会计准则 > 有关核算问题的通知》、《证券 公司年度报告内容与格式准则（修订）》、《证券公司债券管理暂行办法》、 证券公司 《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司 信息披露 履行信息披露义务的公告》、《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公 司信息披露指引（试行）》、《中国人民银行关于统一同业拆借市场中证券公 司信息披露规范的通知》等
（四）行业竞争格局和市场化程度
中国证券行业呈现出证券公司数量众多、业务竞争激烈的格局。随着综合治理 的结束、分类监管的实施以及国际化进程的推进，中国证券行业步入了稳定发展的 阶段，证券公司之间的竞争也日益加剧，整体上呈现出以下特征：
1 、整体规模较小，资本实力不强
根据中国证券业协会公布的统计数据，截至 2013 年 12 月 31 日，全国 115 家 证券公司总资产为 2.08 万亿元，比 2012 年末增加 0.36 万亿元；净资产为 7,538.55 亿元，比 2012 年末增加 595.09 亿元；净资本为 5,204.58 亿元，比 2012 年末增加 233.59 亿元；受托管理资金本金总额为 5.20 万亿元，比 2012 年末增加 3.31 万亿 元。
我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的大发展，证券行业全面复苏，各 家证券公司的资本实力有所提升，证监会针对各种新业务的开展对净资本规模提出
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了更高的要求。但与国外发达市场经济国家的证券公司平均规模相比，我国证券公 司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。
- 2 、传统业务竞争激烈，多元化成为发展趋势
与境外发达市场相比，中国金融市场中的金融产品与金融工具相对较少，业务 种类相对单一。作为金融市场重要中介的证券公司的业务范围受到一定限制，收入 主要来自经纪、投资银行和自营等业务，各证券公司之间盈利模式的同质化现象明 显，盈利模式的差异化尚不显著。传统业务竞争的加剧，导致证券公司未来盈利的 增长将主要来自创新业务。随着融资融券、股指期货、投资顾问、直接投资、约定 购回式证券交易、股权质押等业务的发展，中国证券行业业务种类单一、同质化竞 争的格局将逐渐得到改善。
- 3 、行业格局出现分化，优势证券公司确立领先地位
证券公司综合治理后，中国证券行业进入快速成长期。一批风险控制能力强、 资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在经纪、投资银行等业务中取 得了较为明显的领先优势。在以净资本为核心的监管环境下，优质证券公司尤其是 部分上市证券公司充分利用上市的契机，抓住市场机遇，通过再融资大幅提高资本 实力，在以净资本为核心的风险监管体系下，建立了其竞争对手所不具备的竞争优 势。
4 、证券行业对外开放程度不断加深
处于快速成长期的中国资本市场吸引了众多境外金融机构。《外资参股证券公司 设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队 伍不断扩容，本土证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争。从最 近几年合资证券公司在国内的竞争状况来看，本土证券公司与国外竞争对手在产品 创新、风险控制、人才吸引力等方面依然存在一定差距。随着中国证券行业对外开 放程度的不断加深，境外金融机构对中国证券公司的冲击将日益明显，行业竞争进 一步加剧。我国优质证券公司需要通过上市融资、增资扩股、收购兼并以及合资设 立等方式，迅速增强自身实力和竞争力，积极参与市场竞争。
（五）行业内主要企业及市场份额
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根据中国证券业协会统计，按照 2012 年净利润排名的前 10 位证券公司分别为： 中信证券、海通证券、国泰君安、广发证券、招商证券、国信证券、银河证券、华 泰证券、申银万国、中信建投。前 10 家证券公司 2012 年度主要业务与财务指标如下：
单位：万元
| 代理买卖 证券业务 净收入 |
承销与保 荐业务净 收入 |
投资咨询 业务综合 收入 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 净利润 | 营业收入 | 总资产 | 净资产 | |||
| 1 | 中信证券 | 313,065 | 788,315 | 13,020,150 | 7,259,288 | 250,459 | 170,374 | 70,799 |
| 2 | 海通证券 | 270,170 | 690,110 | 10,860,803 | 5,797,290 | 211,573 | 57,827 | 34,550 |
| 3 | 国泰君安 | 205,503 | 635,849 | 8,986,033 | 2,856,390 | 239,684 | 71,716 | 26,512 |
| 4 | 广发证券 | 201,431 | 635,597 | 8,253,162 | 3,198,438 | 227,926 | 95,422 | 18,424 |
| 5 | 招商证券 | 167,028 | 431,780 | 6,900,763 | 2,513,688 | 156,425 | 42,133 | 18,938 |
| 6 | 国信证券 | 164,670 | 547,219 | 5,782,655 | 1,880,417 | 236,251 | 155,504 | 17,391 |
| 7 | 银河证券 | 139,636 | 505,255 | 5,810,530 | 1,734,194 | 261,955 | 65,141 | 20,196 |
| 8 | 华泰证券 | 137,786 | 441,579 | 6,941,791 | 3,067,222 | 239,271 | 52,402 | 14,900 |
| 9 | 申银万国 | 134,489 | 401,103 | 4,917,556 | 1,677,917 | 213,973 | - | 31,913 |
| 10 | 中信建投 | 128,683 | 426,066 | 4,850,951 | 1,176,669 | 170,271 | 94,477 | 26,776 |
资料来源：中国证券业协会
注：中信证券代理买卖证券业务净收入、投资咨询业务综合收入系中信证券、中信证券浙江、中信万通合 并口径；华泰证券承销与保荐业务净收入、投资咨询业务综合收入系华泰证券、华泰联合证券合并口径
由上述指标情况可以看出，国金证券与行业排名靠前的券商还有一定差距。
2010 年度、 2011 年度和 2012 年度，证券行业净利润前十公司的净利润之和 分别为 4,006,500 万元、 2,475,498 万元和 1,862,461 万元，同期占比分别为 51.63% 、 62.87% 和 56.56% ，均超过 50% ，证券行业存在较高的市场集中度，未来随着证券
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行业集中度的提高和创新业务的开展，对净资本的要求将会更高。
（六）进入本行业的主要障碍
证券行业在中国受到严格监管，有较高的进入壁垒，《证券法》等法律法规规定 了证券公司的设立及开展相关业务的条件；《外资参股证券公司设立规则》规定了境 外证券公司在中国设立证券经营机构的条件。对于国内证券公司而言，其进入壁垒 主要包括行业准入管制和资本进入壁垒两个方面。
1 、准入壁垒
证券行业在现代金融体系中具有重要地位，很多国家对证券行业实行进入许可 证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。对于中国证券行业而言， 行业准入管制是最主要的进入壁垒，主要为证券经营许可证书的颁发。《证券法》对 证券行业准入主要有如下规定：
第一百二十二条： “ 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。 未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。 ”
第一百二十八条第三款： “ 证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国 务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证 券公司不得经营证券业务。 ”
由于上述监管措施的限制，一般个人或企业难以进入证券行业从事证券经营业 务。
2 、资本壁垒
基于投资者保护和金融安全的考虑，我国证券行业资本进入壁垒不仅体现在较 大的初始投资规模与持续的资本投入门槛，还突出表现在监管部门根据证券公司经 营业务范围的不同设定了不同的资本标准。例如：《证券法》第一百二十七条的规定， 如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券 自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元，经营上 述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。证券公司的注册资本应当是 实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可
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以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
《证券公司风险控制指标管理办法》则建立了以净资本为核心的风险控制指标 体系。净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资 产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指 标。基本计算公式为：净资本 = 净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调 整－或有负债的风险调整－ /+ 中国证监会认定或核准的其他调整项目。 2008 年 12 月 1 日生效的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》进一步提高了对证券公 司净资本计算的扣减要求，并于 2012 年进行了修订。
该办法规定了证券公司经营各项业务的净资本门槛，如证券公司经营证券承销 与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本 不得低于人民币 2 亿元。该办法要求证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准： 净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100% ，净资本与净资产的比例不 得低于 40% ，净资本与负债的比例不得低于 8% ，净资产与负债的比例不得低于 20% 。
该办法并对证券公司各项业务的经营规模与净资本的比例做出了限制：经营证 券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的 100% ， 自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500% ，持有一种权益类证券的成 本不得超过净资本的 30% ，持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5% ；为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户融资业务规模不得超过净资 本的 5% ，对单一客户融券业务规模不得超过净资本的 5% ，接受单只担保股票的市 值不得超过该股票总市值的 20% 。
3 、人才壁垒
证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，法律法规要求其 从业人员应当获得相应的从业资格。由于证券金融产品是知识密集型产品，因此对 从业人员的知识要求很高，获取从业资格并不容易。对于证券业务中的高端业务和 高端职位，相关法规规章等设定了壁垒更高的准入资格，比如投资银行业务，中国 证监会设定了保荐代表人资格，对证券公司董事、监事和高级管理人员等，均要求 取得相应的资格。不仅如此，法规规章还设定了最低从业人员数量的门槛：比如证
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券公司的设立与存续，必须具备法定的最低证券从业人员数；证券公司开展某一单 项业务，必须具备规定数量的专业人员，比如证券公司经营证券承销与保荐业务， 必须具备一定数量的保荐代表人、证券从业人员和最近三年从事保荐相关业务的人 员等等。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国证券公司营业收入目前主要依赖经纪业务、自营业务、投行业务等传统业 务，其中以经纪业务收入、自营差价收入所占比例最大。由于经纪业务、自营业务 等传统业务与二级市场的波动高度相关，而作为新兴市场的我国证券市场的波动远 比其他成熟市场剧烈，因此，我国证券公司利润水平随证券市场的景气度变化而呈 现较为剧烈的波动。
2001 年 6 月，上证指数从 2,245 点开始下挫，直至 2005 年 6 月最低至 998 点。证券市场的长期持续低迷致使我国证券公司利润水平整体下滑， 2001 年证券行 业净利润从 2000 年的 136 亿元下降至 35 亿元； 2002 年进一步下降至全行业亏损 27 亿元； 2003 年我国证券市场有所好转，当年行业亏损约 6 亿元； 2004 年、 2005 年又出现大幅亏损； 2006 年随着证券市场的全面转暖，全行业大幅盈利约 257 亿 元； 2007 年伴随着证券市场的异常火爆和指数的屡创新高，证券行业净利润达到了 创纪录的 1,306.62 亿元。 2008 年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓， 股票市场大幅下挫，至 2008 年 10 月 28 日跌至 1,664.93 点，市场的持续下跌也影 响了证券公司的业绩，根据中国证券业协会统计， 2008 年全行业累计实现净利润 494 亿元，与 2007 年同比下降 62.18% 。 2009 年，在积极的财政政策、货币政策 背景下，我国经济基本面的整体好转，股票市场逐渐回升，上证综指于 2009 年末 达到 3,277.14 点，较之 2008 年底的 1,820.81 点上涨了 79.98% 。根据中国证券业 协会统计， 2009 年度全行业累计实现净利润 934 亿元，较 2008 年上升了 89.07%
进入 2010 年、 2011 年、 2012 年，随着国际金融风暴引发的欧元区债务问题 以及主权债务危机爆发以及对全球经济的担忧，全球经济回升势头再次放缓，甚至 出现了回调的趋势。我国股票市场出现较大幅度调整。 2013 年宏观经济形势有所好 转，虽然上证综指年末收盘较上年末下跌 6.75% ，但市场交易活跃，沪深两市股票 日均成交额达到 1,969.45 亿元，比上年增长 52.09% ，带动证券公司净利润水平整
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体上升。证券行业利润水平与国内外宏观经济形势高度相关，波动明显。
证券行业 2008 年 -2013 年净利润（单位：亿元）
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1000 934
900
776
800
700
600
494
500 440
394
400 329
300
200
100
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
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数据来源：中国证券业协会
从未来发展的趋势来看，随着证券行业创新业务的不断开展，证券公司的收入 来源将更加多样化，业务结构和收入结构的升级将降低证券公司对传统业务的依赖 性，从而减少证券公司利润水平的波动。
（八）影响行业发展的因素
1 、有利因素
（ 1 ）持续快速发展的宏观经济
持续、快速增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计数 据显示，我国 GDP 从 2000 年的 99,214.55 亿元增长到 2013 年的 568,845.00 亿 元，年均复合增长率高达 14.38% ，其中， 2013 年 GDP 同比增长 7.7% 。同期，我 国城镇居民人均总收入从 6,295.91 元增长到 29,655.00 元，复合增长率也达到了 12.66% 。尽管在此期间受到了国际金融风暴的冲击，我国 GDP 增长有所放缓，但 数据说明，中国经济长期快速发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环 境对于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融 资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、 基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。而
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证券公司作为沟通资金供求双方的中介机构，随着资本市场供给和需求的增长，业 务规模也将大幅增加，面临着历史性的发展机遇。
（ 2 ）有利的产业政策导向
2011 年，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要 “ 大力发展金融 市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增 强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场， 推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索 建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多 样化，稳步推进资产证券化。推进期货和金融衍生品市场发展。促进创业投资和股 权投资健康发展，规范发展私募基金市场。加强市场基础性制度建设，完善市场法 律法规。继续推动资产管理、外汇、黄金市场发展。 ”
2013 年 11 月 12 日，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一 步强调了金融市场的全面完善和改革，包括 “ 健全多层次资本市场体系，推进股票发 行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比例 ” 以及 “ 鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品 ” ，为金融市场未来的发展提供了良 好的政策环境。
在明确的行业政策导向下，证券市场的深度与广度将得到进一步的拓宽，优质 证券公司的发展也面临良好的政策环境。
（ 3 ）我国证券市场进入加速创新阶段
2010 年上半年，经过多年筹备的融资融券、股指期货在我国证券市场上相继推 出，标志着我国证券市场翻开了金融创新的崭新一页。在我国证券市场向前迈出新 的步伐背后，我国经济发展所带动的企业融资需求的增长、证券市场投资者队伍的 壮大、结构的优化、投资理念的成熟以及对证券公司服务的需求大幅度增加。证券 公司自营业务和理财业务将注重合理利用衍生工具及基础证券的组合降低资产风 险，设计不同类型投资者需要的投资组合，衍生工具也为提供服务增加了多样化的 手段。在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和 创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。以直接股 权投资、股指期货、融资融券、创业板发行上市、新 “ 三板 ” 、约定购回式证券业务、
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股权质押业务、国债期货等为代表的制度与产品的创新，将推动证券公司的盈利模 式趋于多元化，为证券公司开辟新的利润增长点，降低证券公司收入对传统业务的 依赖，带来更加广阔的发展机遇。
（ 4 ）广阔的证券市场发展空间
从 20 世纪 70 年代开始，全球证券市场出现了高度繁荣的局面，不仅证券市场 规模持续扩大，而且证券交易日趋活跃。随着阻碍证券市场发展的主要制度性因素 的排除，资本市场各项改革与创新措施持续推进，资本市场发展的基础进一步夯实， 国内证券市场将进入新一轮的上升周期。证券公司的合规融资渠道进一步拓宽，证 券公司改革、创新与发展所需的融资机制逐步改善。同时，与证券公司有关的税收、 收费政策得到调整，市场交易和证券公司运营成本得到降低，为证券公司拓展客户 资源、增强竞争能力提供了帮助。从中长期来看，得益于宏观经济持续发展，在不 断提高直接融资比重的背景下，国内企业首发、上市公司再融资、红筹公司回归将 进一步扩大市场规模；与此同时，上市公司盈利能力的提高将夯实市场估值水平， 进而推动股票市值稳步提高，实现我国证券化率水平的提升。
（ 5 ）资本市场的作用和机能得到社会的普遍认可
资本市场推动了企业的发展壮大和行业的整合，改善了国有企业与国有资产管 理模式，促进了民营企业的发展，上市公司日益成为中国经济的重要组成部分。资 本市场推动了中国金融结构的转型；引领了现代企业管理制度在中国经济社会的确 立，完善了相关的法律制度和会计制度，促进了中国社会信用体系的逐步建立。资 本市场通过其创造的公平竞争、共同致富的平台，将在中国和谐社会建设中发挥重 要作用。
（ 6 ）监管手段的进一步市场化
尽管目前我国证券行业监管仍以行政审批的方式来实现市场准入、分支机构设 立、业务划分方面的监管，但在市场化、国际化趋势影响下，我国证券行业的监管 体制也在逐步走向科学与合理。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净 资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。
当前，我国正在强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者保
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护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体系， 最大程度上维护投资者的根本利益。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监 管的措施，鼓励优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类 证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造 良好的投资环境。在此基础之上，监管机构对于资本市场新产品和证券公司新业务 采取的鼓励与支持的态度，将有效增强资本市场的活力，实现投资者与融资者的双 赢局面。可以预见，监管部门在未来监管活动中，将更加强调灵活与务实，中介机 构的监督和行业自律管理的作用将不断加大。
2 、不利因素
（ 1 ）资本规模较小
近年来，尽管通过行业综合治理和重组并购，国内部分证券公司获得了长足的 发展，并形成了一批规模较大、实力较强的行业领头羊，但目前来看，大多数证券 公司的资本规模仍然较小。过小的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力， 还会影响其市场竞争力。当前的情况下，即使不考虑证券行业对外开放可能面临的 巨大压力，一旦分业经营的监管政策有所变化，具备巨大资本规模优势的商业银行 和保险公司必将向证券行业渗透，从而对证券公司的生存与发展构成更加严峻的挑 战。
（ 2 ）同质化竞争问题突出
由于我国证券行业发展时间短，市场成熟程度低，目前证券公司收入来源主要 局限在传统的经纪、自营和投行等方面，而国外证券公司则早已突破了这些传统业 务的框架，并通过在全球范围内广泛开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生 工具、并购以及咨询等创新业务，实现收入的多元化。相比之下，国内证券公司经 纪业务占比过大的单一收入结构，不仅使得其受二级市场波动的影响较大，而且直 接导致了严重的同质竞争。另外，随着承销等业务的准入门槛逐步降低和价格管制 不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低，证券公司传统业务的盈利能力存在 进一步下降的风险。因此，我国证券行业的专业化和差异化水平还有待提高，进而 提升我国证券行业的整体竞争力。
（ 3 ）业务创新及产品创新对证券公司提出了更高的要求
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股指期货、融资融券、国债期货等业务的推出，预示着业务创新以及产品创新 已经成为国内证券市场最为明确的发展方向。这在为证券公司带来更多高附加值收 入来源的同时，也大大增加了证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大量应用 将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的 现状，对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。
（ 4 ）证券公司普遍未打造出核心竞争力，且受到非证券金融机构的冲击和国 际化的影响
首先，证券公司的核心竞争力指证券公司在提供金融中介服务中优于其它证券 公司的能力。当证券公司具备这种核心竞争力时，不仅能够保证生存，还会做大做 强，反之，如果没有这种核心竞争力，则这类证券公司在未来的竞争中就有可能会 被别人收购，无法保证生存能力。塑造证券公司的核心竞争力将成为今后我国证券 公司发展的一个关键因素。
其次，证券行业也面临着来自银行、基金、保险等其它非证券金融机构的竞争。 虽然证券公司的专业技能受到认可，和其它金融机构也存在着诸多合作，不过在零 售业务方面，相对于银行和保险，证券公司的客户资源和渠道不足，营业部目前所 能销售的理财产品有限，合作中多数处于劣势。公司业务方面，证券公司和银行、 保险合作的关系更为紧密，不过，多数证券公司在中期票据承销上还受到限制，短 期融资券承销方面也落后于银行。基金行业专户理财 “ 一对多 ” 业务，也会对证券经 纪业务造成较大冲击。
此外，随着对外开放的加速，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等外资大举 进入中国证券市场，在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。按照 我国加入 WTO 的承诺，我国金融业将全面开放，同时新修订的《证券法》已放松 了对混业经营的限制，商业银行、保险公司等开始大规模的向证券业渗透，都将对 国内证券公司的业务开展带来很大威胁。
（ 5 ）高素质人才缺乏
证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。证券公司普 遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的情况。当前困扰我国证券公司发展 的主要问题之一就是高水平的证券公司管理人才和业务人才较为缺乏，特别是缺乏
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掌握现代金融工程知识的专业人才限制了我国证券市场的金融创新。外资证券公司 进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌和资金方面具有明显优势，短期内对国 内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才缺乏的问题。
（九）我国证券行业的经营模式、周期性特征及信息技术
1 、我国证券行业的经营模式
传统证券业务主要体现证券服务的中介性。在传统证券业务中，证券经纪、投 资银行和资产管理业务的资本消耗比较小，只有证券自营业务属于高资本消耗业务。 随着证券创新的不断深入，高资本消耗类型的创新业务产不断涌现，比如融资融券、 股权投资等等。从发达国家资本市场的经验来看，未来证券行业盈利来源将逐步向 高资本消耗型的创新业务转移。
证券公司主要业务的经营模式和资本消耗水平
| 业务模式 | 子业务 | 经营模式 | 资本消耗水平 |
|---|---|---|---|
| 证券经纪业务 | 证券代理买卖 投资咨询 产品销售 |
通过服务个人和机构客户，代理其在 证券市场进行证券交易以收取手续 费、利差、投资咨询费和销售提成 |
低 |
| 融资融券 | 融资交易：证券公司向客户出借资金 用于客户买卖证券，在约定期限内向 客户收回本息，赚取利息 融券交易：向客户借出证券，客户在 约定期限内归还证券并支付相应融券 费用 |
高 | |
| 投资银行业务 | 证券销售 财务顾问 资产证券化 |
保荐并承销企业的股票或债券等其他 融资产品，收取承销费、保荐费、财 务顾问费 |
低 |
| 资产管理业务 | 集合资产管理 | 以回报率为目标，为理财客户进行资 | 低 |
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| 定向资产管理 专项资产管理 |
产管理、配置和投资，收取管理费和 一定比例业务提成 |
||
|---|---|---|---|
| 证券自营业务 | 证券投资 | 自行在股票、债券二级市场进行证券 交易以赚取交易差价 |
高 |
| 基金业务 | 公募基金管理 私募基金管理 |
按照管理资金的规模提取管理费等 | 低 |
2 、我国证券行业的周期性特征
证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括经纪、投资银行、客 户资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度 相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务则与证券市场 股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动 幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资 者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。
3 、信息技术在证券行业的应用
信息技术的迅猛发展引起证券市场的传统模式发生巨大变革，从上世纪 90 年 代开始至今，我国证券行业信息化已大致完成了物理建设阶段。各大证券公司通过 数据的深度应用开发工作，在已有的基础上建立集风险监控、资金清算、决策支持、 系统备份等关键功能于一体的、安全可靠的中央数据中心，以技术进步带动业务发 展，保证在愈加激烈的竞争环境中寻求更多的生存空间。
（十）行业发展前景
随着党的十八届三中全会的顺利召开，资本市场的发展将迎来新机遇，证券行 业发展将由管制化逐步向市场化转变，证券公司将在资本市场改革中将发挥越来越 重要的作用。互联网金融、 P2P 融资等新型脱媒化金融模式的出现与应用为证券行 业的发展提供了新视角。自 2012 年全国证券公司创新发展研讨会召开以来，证券 行业的业务创新已成为新趋势，业务产品、服务单一、同质化局面有所改变。因此， 在机遇与挑战并存的市场环境下，证券行业将进入深化转型的新阶段。
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- 1 、资本市场发展迎来新机遇，证券公司地位不断提升
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出 “ 健全多层次资本市场 体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提 高直接融资比重。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品 ” ，从全局的高度布局资 本市场建设。同时，十八届三中全会指出，全面深化改革将成为国内经济建设的重 要工作，城镇化、产业结构调整以及消费升级等因素将驱动中国经济保持较好的增 长，为资本市场的发展提供了良好的宏观环境。
十八届三中全会指出，经济体制改革是全面深化改革的重点，要使市场在资源 配置中起决定性作用。证券公司作为资本市场中的核心要素，将肩负起重要的使命。 随着 IPO 主承销商自主配售权、优先股发行及做市商制度等行业新政的逐步实施， 证券公司将迎来越来越多的发展机遇。
2 、新型金融模式为证券行业发展提供了新视角
近年来，互联网行业的快速发展为人们的社交生活提供了极大的便利，并逐步 渗透到金融领域。互联网的普遍运用不仅为证券公司与互联网企业的合作提供了机 遇，基于技术升级为客户提供更加便捷的服务体验，拓宽对市场渠道的新认识，而 且向证券行业展示了创新、合作、客户至上等互联网精神在企业发展中发挥的巨大 作用，为证券公司提供了新视角。
互联网金融是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域，但互联网金融并 不是互联网和金融业的简单结合，而是在实现安全、移动等网络技术水平上，被用 户熟悉接受后（尤其是对电子商务的接受），自然而然为适应新的需求而产生的新模 式及新业务。互联网金融的发展已经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业 融资等多阶段，并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传统金融 业务的核心，互联网金融将会彻底颠覆传统金融的经营模式、盈利模式和生存模式。
四大商业银行推出的网上银行，腾讯推出的微信联合人保财险的手机端支付， 淘宝联合天弘基金开发的余额宝，发行人与腾讯联合推出的 “ 佣金宝 ” ，还有包括： 易付宝、百付宝、快钱等多家第三方支付平台。如今互联网金融愈演愈烈，互联网 金融趋势已经是锐不可挡。随着互联网金融、 P2P 融资等新型脱媒化金融模式的逐 步应用，已经对传统金融行业带来一定的冲击，预示新挑战，更预示新机遇。
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3 、证券行业创新转型不断深化，多元化经营模式将日渐显著
随着创新业务的不断拓展，争取全牌照下的业务创新至高点将成为各证券公司 近年发展的大趋势，因此行业创新转型将经历一个深化的过程。为不断提升市场竞 争力，各证券公司结合自身比较优势，拟通过并购重组、拓展海外市场、重点布局 特色业务领域等方式实现行业生态产业链下的 “ 多点触控 ” 。未来行业内将出现更加 多元化的经营模式，市场格局将进一步细分。
4 、资本中介业务将得到较快发展
资本中介业务的核心是通过创造各种产品和充当交易对手，为客户提供流动性 和风险管理服务，满足客户不同的融资和投资需求。其中，证券公司自身不承担过 多的市场风险，主要赚取不同产品的流动性溢价和风险溢价。主要包括融资融券、 约定购回式证券交易、股权质押贷款等业务。根据中国证券业协会统计数据显示， 2012 年全行业融资融券利息收入 52.6 亿元，占行业营业收入的 4.06% ，对公司利 润的贡献度已经开始显现。自 2010 年 3 月以来，融资融券业务的规模获得了持续 增长，随着个人投资者对信用交易认可度的提升以及可参与交易投资者范围的扩大， 融资融券市场需求旺盛。目前市场融资融券余额约 3,500 亿，融资融券业务已成为 证券公司的常规业务。
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4000 两市融资融券余额（亿元） 60.00
3500
50.00
3000
40.00
2500
2000 30.00
1500
20.00
1000
10.00
500
0 0.00
融资余额 融券余额
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数据来源： Wind 资讯
资本中介业务盈利的核心是利差，盈利相对稳定，可以有效改善证券公司的收 入结构，随着约定购回式证券交易、股权质押贷款等业务的开放，未来资本中介业
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务势必会得到较快发展。
5 、证券行业发展前景广阔
目前，我国已跃居全球新兴资本市场第一位；未来，中国要实现由经济大国转 变成经济强国、转变经济增长方式和市场化改革的深入推进，一个以资本市场为基 础的具有强大资源配置能力的现代金融体系必不可少，中国证券行业具有广阔的发 展前景。
立足中国资本市场 “ 十二五 ” 规划和展望 2020 年，中国资本市场将基本完成从 “ 新 兴加转轨 ” 向成熟市场的过渡，迈入全面发展的时期。一个更加公正、透明、高效的 资本市场，将在中国经济构筑自主创新体系中发挥重要作用；同时，一个更加开放 和具有国际竞争力的中国资本市场，也将在国际金融体系中发挥更大的作用。
六、本公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
根据中国证券业协会公布的数据，国金证券 2010 年至 2012 年主要财务及业务 指标排名情况如下表所示：
| 指 标 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 财务类指标： | |||
| 总资产 | 34 | 54 | 51 |
| 净资产 | 26 | 46 | 48 |
| 净资本 | 24 | 44 | 42 |
| 营业收入 | 22 | 35 | 33 |
| 净利润 | 30 | 32 | 45 |
| 业务类指标： | |||
| 股票主承销家数排名 | 6 | 18 | 11 |
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| 债券主承销家数排名 | 38 | - | - |
|---|---|---|---|
| 承销保荐及并购重组等财务顾问业务净收入 | 16 | 27 | 15 |
| 营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并） | 5 | 6 | 7 |
| 投资咨询业务综合收入 | 3 | 17 | 23 |
注：截止本募集说明书出具之日，中国证券业协会尚未公布上述 2013 年数据
根据中国证券业协会公布的 2012 年度证券公司业绩排名，国金证券（母公司 口径）总资产 117.90 亿元，排名第 34 位；净资产 63.37 亿元，排名第 26 位；净 资本 56.99 亿元，排名第 24 位；营业收入 14.64 亿元，排名第 22 位；净利润 2.71 亿元，排名第 30 位。单项业务中比较有优势的是： 1 、研究行业及投资咨询业务： 投资咨询业务综合收入排名第 3 位（ 3.56 亿元），仅次于中信证券、中金公司； 2 、 经纪业务：营业部平均代理买卖证券业务净收入排名第 5 位（ 1644 万元）； 3 、投 行业务：股票主承销家数排名第 6 位（ 12 家）、承销保荐及并购重组等财务顾问业 务净收入排名第 16 位（ 4.11 亿元）。
根据中国证监会《证券公司分类结果》，国金证券分类评价结果分别为： 2011 年 “A 类 A 级 ” 、 2012 年 “A 类 A 级 ” 、 2013 年 “A 类 AA 级 ” 。报告期内，国金证券风 险管理能力逐年提升。
（二）主要竞争对手情况
根据中国证券业协会的统计信息，截至 2013 年 12 月 31 日，我国共有证券公 司 115 家。根据 2013 年证券公司分类结果（部分证券公司与其母公司合并评价）， 分类评级为 A 类、 B 类和 C 类的证券公司分别有 41 家、 38 家和 17 家。
2012 年度财务指标排名前十位的证券公司排名如下：
| 序号 | 证券公司 | 总资产（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 中信证券 | 13,020,150 |
| 2 | 海通证券 | 10,860,803 |
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| 3 | 国泰君安 | 8,986,033 |
|---|---|---|
| 4 | 广发证券 | 8,253,162 |
| 5 | 华泰证券 | 6,941,791 |
| 6 | 招商证券 | 6,900,763 |
| 7 | 银河证券 | 5,810,530 |
| 8 | 国信证券 | 5,782,655 |
| 9 | 光大证券 | 5,344,209 |
| 10 | 申银万国 | 4,917,556 |
| 序号 | 证券公司 | 净资产（万元） |
| 1 | 中信证券 | 7,259,288 |
| 2 | 海通证券 | 5,797,290 |
| 3 | 广发证券 | 3,198,438 |
| 4 | 华泰证券 | 3,067,222 |
| 5 | 国泰君安 | 2,856,390 |
| 6 | 招商证券 | 2,513,688 |
| 7 | 光大证券 | 2,178,369 |
| 8 | 国信证券 | 1,880,417 |
| 9 | 银河证券 | 1,734,194 |
| 10 | 申银万国 | 1,677,917 |
| 序号 | 证券公司 | 净资本（万元） |
| 1 | 中信证券 | 4,047,173 |
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| 2 | 海通证券 | 3,900,773 |
|---|---|---|
| 3 | 广发证券 | 2,173,061 |
| 4 | 华泰证券 | 2,036,216 |
| 5 | 国泰君安 | 2,013,983 |
| 6 | 招商证券 | 1,562,171 |
| 7 | 银河证券 | 1,350,830 |
| 8 | 光大证券 | 1,311,575 |
| 9 | 申银万国 | 1,310,059 |
| 10 | 国信证券 | 1,289,008 |
| 序号 | 证券公司 | 营业收入（万元） |
| 1 | 中信证券 | 788,315 |
| 2 | 海通证券 | 690,110 |
| 3 | 国泰君安 | 635,849 |
| 4 | 广发证券 | 635,597 |
| 5 | 国信证券 | 547,219 |
| 6 | 银河证券 | 505,255 |
| 7 | 华泰证券 | 441,579 |
| 8 | 招商证券 | 431,780 |
| 9 | 中信建投 | 426,066 |
| 10 | 申银万国 | 401,103 |
| 序号 | 证券公司 | 净利润（万元） |
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| 1 | 中信证券 | 313,065 |
|---|---|---|
| 2 | 海通证券 | 270,170 |
| 3 | 国泰君安 | 205,503 |
| 4 | 广发证券 | 201,431 |
| 5 | 招商证券 | 167,028 |
| 6 | 国信证券 | 164,670 |
| 7 | 银河证券 | 139,636 |
| 8 | 华泰证券 | 137,786 |
| 9 | 申银万国 | 134,489 |
| 10 | 中信建投 | 128,683 |
（三）公司的竞争优势
国金证券秉承 “ 规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新 ” 的经营理念及 “ 专业 创造价值，诚信铸就未来 ” 的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了有一定 影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。
公司在市场中的竞争优势主要体现在：
1 、公司法人治理结构健全
公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过股 东大会、提名董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公司管 理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制下，以公司的长远发展和 股东回报为根本目标，共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治理结构和 专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。公司成立至今连续 保持 23 年年终税前盈利，成为证券行业仅有的 2 家连续盈利的证券公司之一。
2 、发展战略定位清晰准确
公司一直以来坚持将公司建设成为 “ 差异化增值服务商 ” 的战略定位：公司深刻
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认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有 选择、有区分的差异化经营模式；增值是通过为客户增值服务，包括财富增值、体 验增值和知识增值等服务建立竞争优势，是公司差异化战略模式的发展方向；金融 服务商是公司的根本属性，国金证券通过提供各种服务产品来实现客户的增值，实 现公司与客户的 “ 双赢 ” 。在上述战略定位下，公司各业务板块均根据业务特点制定 了针对性的市场定位。
3 、经营管理能力强，盈利能力较高
公司通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营 业绩的稳定增长， 2013 年归属于上市公司股东的净利润 3.17 亿元，较 2012 年度 增长 15.49% 。同时，公司的净资产收益率在行业中排名靠前。为进一步增强行业 快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会议，建立重大项目管理机 制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高公司精细化管理程度，提高 经营决策与业务协同的科学性与效率性。 2013 年公司重大项目共计 10 余项，内容 涉及产品设计、机构设立、系统搭建及资质申报等各重要领域，提高了公司在市场 中的整体竞争力。
4 、内控体系完善
公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计管 理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和发展 的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于本公司加强管理、 规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。多年以来，公司清楚的认识到建立 科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障，在经营管理中坚 持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险管理体系的 证券公司，由业务风险的分序列控制向公司全局风险的统筹控制升级，全面的风险 管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支撑。 2013 年，公司分 类监管评级由 A 类 A 级上升为 A 类 AA 级。
5 、机制科学灵活，市场应对能力不断提升
经过多年发展，国金证券综合实力显著提升，公司灵活科学、市场化的人才培 养与激励机制正是国金证券快速成长的持续动力，也将是公司未来稳健发展的制度
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基石。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每年根据 薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，公司根据各个业务条线的特点， 采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发业务部门与员工的工作动力，实现 公司利益与局部利益、个人利益的相互统一；人才培养方面，以素质模型为基础， 建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培 训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系，在人才快速成 长方面发挥了巨大的作用；人才维系方面，公司一直致力于为员工营造和谐融洽的 工作氛围，鼓励合作，淡化等级，努力为员工提供一个纯粹的事业平台。
6 、企业文化积极务实
公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以 “ 责任、和谐、共赢 ” 为企业核心 价值观；致力于企业文化在公司上下的一致认同，并通过公司的行动传递给客户， 传递给市场，降低管理及交易成本。公司恪守责任，以最优质的服务为客户创造财 富；以自由广阔的成长空间帮助每一位团队成员自我实现；以合规经营促进行业的 稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造企业与外部 环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。公司追求共赢， 与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益最大化；与股东共 赢，科学创新、稳健经营，帮股东实现财富增值；与行业共赢，严格遵守各项制度 与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力行，投身公益，尽一 己之力传递关爱与责任。
（四）公司的主要竞争劣势
1 、公司净资本规模有待提高
按照以净资本为核心的监管原则，净资本规模将成为决定证券公司各项业务规 模的核心因素。公司现有的净资本规模在一定程度上已经制约了公司的发展空间， 一些创新业务的营运规模如融资融券、直投直接受制于公司净资本的限制。公司要 通过多渠道补充净资本，进一步扩大业务范围，提高业务层次。
- 2 、公司渠道网点需要进一步扩张，网络布局需要进一步优化
目前，公司拥有 32 家营业网点，与经纪业务排名靠前的全国性证券公司相比，
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公司的营业网点依然偏少，市场占有率仍有待提高；同时，公司营业网点相对集中， 约 70% 的营业网点集中在四川地区，因此，网络布局也需要进一步优化；此外，公 司亟须从员工队伍、营销队伍改革扩充、激励考核机制完善、产品服务创新、交易 系统改进等方面入手，努力提升各营业网点的营销服务能力，提升经纪业务竞争实 力。
3 、公司收入结构需要进一步优化
尽管公司近年来已经开始拓展创新业务，如直投和资产管理业务等，但目前公 司的业务收入主要来源于证券经纪、投资银行、证券自营等传统业务，创新业务收 入所占的比重仍然较低。今后，公司要进一步加大对创新业务的培育和支持力度， 提高服务水平，形成新的利润增长点，降低因行业周期波动对公司收入的影响。
七、主要业务的具体情况
公司的业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；约定购回式证券交易 业务。面对复杂多变的市场环境，公司坚持 “ 差异化增值服务商 ” 战略定位和 “ 以研究 咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务 为重点突破，以自营和其他业务为重要补充 ” 的业务发展模式，夯实基础，加快业务 创新发展速度。
报告期内各业务分部收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券经纪业务 | 82,884.12 | 53.58% | 61,181.90 | 39.88% | 65,506.11 | 60.67% |
| 投资银行业务 | 16,896.57 | 10.92% | 41,106.28 | 26.79% | 27,511.01 | 25.48% |
| 证券投资业务 | 17,736.23 | 11.46% | 24,777.48 | 16.15% | 3,628.83 | 3.36% |
| 其他 | 37,186.13 | 24.04% | 26,367.20 | 17.18% | 11,325.01 | 10.49% |
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合计 154,703.05 100.00% 153,432.86 100.00% 107,970.96 100.00%
（一）证券经纪业务
1 、证券经纪业务概况
证券经纪业务主要指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代理买卖有 价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开 户等服务，是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事证券经纪业务须经证监会 批准设立证券营业部（含证券服务部）或取得网上证券委托业务资格。
本公司的经纪业务发展，致力于充分利用研究优势，打造独具特色 “ 差异化增值 服务商 ” 的目标。本公司在营业部数量有限的情况下，对单个营业部精耕细作， 2010-2012 年度营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并口径）行业内排名分别 为第 7 名、第 6 名和第 5 名，排名一直属于行业前列。
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司共有 32 家证券营业部，其中 20 家位于四川 省内，其余 12 家分别位于上海市、北京市、长沙市、杭州市、昆明市、厦门市等 地区。
2013 年 1 月，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于新设证券营 业部的议案》，同意公司在全国范围内新设不超过二十家证券营业部。 2013 年 8 月， 经中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立 5 家分支机构的批 复》（川证监机构 [2013]57 号），核准公司在天津、深圳、福州、昆明和衡阳各设立 一家证券营业部，截止 2013 年 12 月 31 日，前述 5 家营业部已设立完成。同时， 公司将积极申请其余 15 家证券营业部的设立工作，以进一步提升公司的经纪业务 辐射范围及盈利能力。
2 、证券经纪组织架构及业务流程
（ 1 ）组织架构
本公司设经纪业务管理总部，承担经纪业务的经营管理职能。经纪业务管理总 部下设零售业务中心、财富管理中心、市场营销中心等 9 个职能部门，旨在搭建矩 阵式管理结构，通过精细化管理实现经纪业务的发展目标。本公司经纪业务的部门
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结构如下：
==> picture [418 x 162] intentionally omitted <==
（ 2 ）业务流程
本公司证券经纪业务系统实行前后台分离的管理运行模式，通过推行前台服务 专业化、后台业务标准化，旨在使经纪业务体系以合规运作为前提，打造独具特色 的服务品牌。
本公司证券经纪业务流程如下：
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==> picture [405 x 352] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
客户
业务办理 后续服务
营业部
投资顾问 营销支持 标准客服 运营支持
合
规
管
零售业务 业务运营中心
理
中心
财富管理 客户服务
人力资源中心 稽
中心 中心 核
市场营销
中心 行政事务中心
后台支持
审计稽核 合规管理
财务部 法律部 清算部
部 部
/
----- End of picture text -----
3 、报告期内经营情况
（ 1 ）市场份额情况
2011 年度、 2012 年度和 2013 年度，本公司代理买卖证券的市场占有率分别 为 0.49% 、 0.45% 和 0.46% 。本公司各类别交易金额及市场占有率如下：
单位：亿元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 交易金额 | 占有率 | 交易金额 | 占有率 | 交易金额 | 占有率 | |
| 股票 | 4,522.32 | 0.49% | 3,079.87 | 0.49% | 4,212.22 | 0.50% |
| 基金 | 50.06 | 0.20% | 36.47 | 0.23% | 24.85 | 0.21% |
| 权证 | - | - | - | - | 18.38 | 0.26% |
| 债券 | 21.90 | 0.06% | 9.84 | 0.02% | 6.99 | 0.03% |
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合计 4,594.28 0.46% 3,126.18 0.45% 4,262.44 0.49%
-
注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金
-
公司等机构租用公司席位实现的交易额。
（ 2 ）收入及占比情况
报告期内，证券经纪业务是本公司的主要收入来源之一，业务收入金额及占营 业收入比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 证券经纪业务收入 | 82,884.12 | 61,181.90 | 65,506.11 |
| 占营业收入比重 | 53.58% | 39.88% | 60.67% |
（二）投资银行业务
- 1 、投资银行业务概况
公司于 2005 年 7 月取得证券承销与保荐业务资格，根据中国证券监督管理委 员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监许可 [2010]1651 号）文，本公司于 2010 年 12 月设立承销保荐分公司，经营全国范围 内的证券承销与保荐业务。近年来本公司大力发展投资银行业务，定位于为中国重 点区域内高速成长的中小企业服务，成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银 行，业务规模发展迅速。
根据中国证券业协会统计数据，截止 2014 年 3 月 1 日，公司拥有保荐代表人 62 人，在全部保荐机构中位列十一，为公司投行业务的发展提供了保障。
2 、投资银行组织架构及业务流程
- （ 1 ）组织架构
本公司承销保荐分公司的组织架构如下：
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==> picture [418 x 195] intentionally omitted <==
（ 2 ）业务流程
①保荐承销业务流程
为防范投资银行业务风险，提高投资银行业务工作质量，促进投资银行业务持 续发展，本公司对投资银行项目制定了严格的规范流程。
A. 项目立项管理
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目管理办法》的相关 规定，项目立项申请由立项评估小组进行审议，立项评估小组成员包括分公司总经 理、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合 规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。项目立项申 请经 2/3 评估小组成员同意为通过，并经分公司总经理审批后生效。
B. 项目实时监控
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目内核管理办法》，分 公司质量控制部对项目实时监控，针对投行项目周期长的特点，质量控制部动态了 解项目进展状况，项目小组应及时向质量控制部反馈项目进展的障碍和问题，质量 控制部给予协助，协同解决问题。
C. 项目内核管理
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目内核管理办法》，分 公司设立内核小组，截至 2013 年 12 月 31 日，内核小组由 12 名专业人士组成，
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其中外部委员 7 名。分公司召开内核会议对 IPO 、增发、配股、可转债、恢复上市 和重大资产重组等项目实施内核审查，需内核会议表决通过才可向监管部门进行申 报。
本公司 IPO 及再融资业务主要流程如下
==> picture [388 x 90] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
企业改制 招股书等
项目承揽 项目立项
及辅导 文件制作
内核小组
项目申报 内核现场预审
会议审核
----- End of picture text -----
②财务顾问业务流程
本公司财务顾问业务主要流程如下：
==> picture [387 x 85] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目承揽签订 资产重组申请
项目立项 内核现场预审
保密协议 文件制作
内核小组
项目申报
会议审核
----- End of picture text -----
3 、报告期内经营情况
（ 1 ）市场份额情况
作为公司优势业务，投行业务在报告期内表现突出，虽然受到 IPO 暂缓、项目 周期性等因素导致公司 2013 年投行业务收入出现一定幅度下滑，但公司投行业务 在行业内仍占有一定的竞争优势。
2011 年 -2013 年公司投行业务市占率情况如下表所示：
| 首发 | 增发 | 配股 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 家数 | 占有率 | 排名 | 家数 | 占有率 | 排名 | 家数 | 占有率 | 排名 | |
| 2011年度 | 4 | 1.42% | 23 | 3 | 2.13% | 15 | 1 | 7.14% | 3 |
| 2012年度 | 8 | 5.23% | 6 | 3 | 2.42% | 17 | 1 | 11.11% | 1 |
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| 2013年度 | - | - | - | 1 | 1 | 7.69% | 3 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 12 | 2.75% | 9 | 7 | 1.45% | 24 | 3 | 8.33% | 2 |
数据来源： Wind 资讯
（ 2 ）收入及占比情况
报告期内投资银行的收入构成及占营业收入比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 承销业务收入 | 10,899.80 | 33,509.73 | 22,373.58 |
| 保荐业务收入 | 575.00 | 4,700.40 | 2,228.00 |
| 财务顾问收入 | 5,379.00 | 2,885.00 | 2,903.40 |
| 其他 | 42.77 | 11.15 | 6.03 |
| 合计 | 16.896.57 | 41,106.28 | 27,511.01 |
| 占营业收入比重 | 10.92% | 26.79% | 25.48% |
（三）证券投资业务
1 、证券投资业务概况
证券投资业务是指本公司运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基 金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投 资行为。报告期内，本公司证券投资业务恪守审慎投资的策略，投资品种逐渐转为 以固定收益类证券为主，有效规避了股市波动的风险。该项业务是本公司重要的收 入和利润来源之一。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立 2 家分公司的批复》（证监许可 [2010]1651 号）文，自营分公司于 2011 年 3 月成立， 专门经营本公司的证券投资业务。
公司建立了一套涵盖宏观经济、利率产品、信用产品的投资分析框架，搭建了
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投资、研究、交易良性互动的投资体系。权益性证券投资方面，投资策略随市场情 况及时调整。自 2011 年下半年起，深化并丰富量化投资实践，采用股指期货对冲 策略有效规避市场波动带来的系统性风险，在保证非系统性风险足够分散的前提下， 投资组合获得了较好的整体收益率。固定收益投资方面，本公司秉持顺应经济周期、 择时配置的长期价值投资理念，进行有针对性的投资组合配置。
2 、证券投资业务组织架构
（ 1 ）组织结构
自营分公司设总经理一名，为自营分公司的负责人。自营分公司下设投资管理 部、固定收益部和行政部，具体情况如下：
==> picture [346 x 64] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海证券自营分公司
投资管理部 固定收益部 行政部
----- End of picture text -----
（ 2 ）业务流程
公司证券投资业务决策管理体系如下图：
==> picture [370 x 163] intentionally omitted <==
公司证券投资业务严格按照《证券公司证券自营业务指引》要求的三级管理体 制，形成层次分明、职责明确的分级授权管理体系：
一级管理指公司董事会的最高决策管理。董事会是公司自营业务的最高决策机 构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据 公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定投资规模、投资风险限额及投资品种
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范围。
二级管理指公司投资决策委员会具体运作管理。投资决策委员会是自营业务投 资运作的日常管理机构，负责确定资产配置策略、重大投资决策和投资人员权限； 听取自营业务部门的工作汇报；监督公司证券自营业务总体状况。投资决策委员会 分为投资管理投资决策委员会和固定收益投资决策委员会。
三级管理是指投资管理部和固定收益部在授权范围内的日常管理。投资管理部 和固定收益部为公司证券自营业务的执行机构，投资管理部负责执行投资管理投资 决策委员会决策以及自营投资组合的日常管理工作，固定收益部负责执行固定收益 投资管理投资决策委员会决策以及日常管理工作。
合规管理部、公司审计稽核部对自营业务的全过程实时监督。
本公司证券投资业务实行严格的自营帐户管理，通过专用席位进行自营投资。 自营资金的调度严格执行由总经理审批、财务部、清算部确认、报备合规管理部、 审计稽核部的流程。自营业务二级市场投资品种严格控制在股票池范围之内。财务 部、清算部隔日对帐，确保数据准确、系统间平衡式平衡。自营业务清算与其他业 务清算严格分离。
3 、经营情况
2011 年证券市场震荡下行，公司自营业务继续坚持严控投资风险的原则，投资 品种主要为固定收益类证券，根据公司的风控原则以及盈利预期，建立了一套涵盖 宏观经济、利率产品、信用产品的投资分析框架，搭建了投资、研究、交易良性互 动的投资体系。固定收益投资上，秉持顺应经济周期，择时配置的长期价值投资理 念；权益性证券的投资策略也随市场情况及时调整，暂停新股申购策略有效规避了 本年度新股破发的风险；继续深化并丰富量化投资实践，采用股指期货对冲策略锁 定市场波动给投资组合带来的风险；在保证非系统性风险足够分散的前提下，投资 组合的整体收益率在绝大部份时间内能高于市场指数的收益率。
2012 年证券市场跌宕起伏、错综复杂，虽然年末上证指数较年初小幅上扬，但 年内沪深市场行情波动较大。公司自营业务继续坚持严控投资风险的原则，投资品 种主要为固定收益证券。公司在固定收益投资方面，秉持顺应经济周期，择时配置
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的长期价值投资理念；在权益类证券投资上，继续深化并丰富量化投资实践，采用 股指期货对冲策略锁定市场波动给投资组合带来的风险。
2013 年影响证券市场的因素错综复杂，沪深指数波动剧烈，加大了公司自营业 务开展的难度。公司继续坚持严控投资风险的原则，取得了较好的投资收益。固定 收益类投资方面，坚持价值投资理念，获取高于市场平均收益的回报率；在权益类 证券投资上，保持稳健风格，持有大盘蓝筹股，并利用 ETF 基金与股指期货进行套 保对冲，增加对非公开发行、单一信托产品、基金专户、资产管理产品等场外投资 项目的投资。
2011 年度、 2012 年度、 2013 年度，发行人证券投资业务的营业收入分别为 3,628.83 万元、 24,777.48 万元、 17,736.23 万元，分别占当期营业收入的 3.36% 、 16.15% 、 11.46% 。报告期内，发行人的证券投资业务的投资收益情况如下：
单位：元
| 项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 金融工具投资收益 | 300,373,434.42 | 192,456,940.53 | 61,682,881.61 |
| 其中：处置金融工具取得的 收益 |
73,887,113.58 | 103,450,429.28 | 13,917,571.12 |
| 金融资产持有期间 收益 |
226,486,320.84 | 89,006,511.25 | 47,765,310.49 |
| 公允价值变动收益 | -45,674,250.35 | 87,361,718.06 | -12,859,264.46 |
| 其中：交易性金融资产 | -46,391,790.35 | 92,067,278.06 | -16,901,524.46 |
| 衍生金融工具 | 717,540.00 | -4,705,560.00 | 4,042,260.00 |
| 利息净收入 | -74,726,271.92 | -31,207,167.02 | -12,201,306.46 |
（四）研究业务
1 、研究业务概况
国金证券研究业务自 2005 年中期开始得以迅速发展，研究所的研究领域包括
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宏观经济、策略、市场、产业、行业公司、基金研究、衍生品、债券、金融工程等。 国金证券研究所以差异化的竞争定位和市场导向，为国内 60 余家公募基金管理公 司、 50 余家主要保险机构， 45 家主要 QFII ， 300 余家国内私募基金、资产管理公 司、企业集团等高端专业机构客户提供研究咨询服务。
本公司的研究所以打造多样化研究产品体系为重点，结合客户需求提升产品系 统性和全面性。截至目前研究领域基本覆盖 A 股、债券、衍生品、基金等投资领域， 通过研究报告、委托课题、路演等多样化产品体系为机构投资者提供高品质服务。 本公司研究所近年来发展迅速，获得了市场和行业的广泛认可。
国金证券研究所在 2008-2012 年连续五年的 “ 新财富年度最佳分析师 ” 评选中， 一直名列 “ 本土最佳研究团队 ” 前十名，其中 2008 年至 2010 年连续三年名列前五名。 2013 年第十一届新财富 “ 最佳分析师 ” 评选中，国金证券研究所的分析师在医药生物、 计算机等领域进入前五名，并获得最佳中小市值研究机构第一名。
2 、研究业务组织架构及业务流程
（ 1 ）组织架构
研究所秉承 “ 买方研究、卖方服务 ” 的理念，以客户为中心构建了 “ 研究业务为基 础、投资分析为纽带、营销服务为导向 ” 的三层服务体系，由外向内纵向逐层支持服 务，相同层级横向相互合作。国金证券研究所坚持 “ 系统分类精细化管理、组合型细 ” “ ” 微差异化竞争 策略，业务覆盖较为广泛，为高端客户提供 一站式资本服务 。
本公司研究所的研究业务组织结构如下：
==> picture [489 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
研究所
原材料 工业品 金融地产 能源 消费品 消费品 TMT 新能源 宏观 策略
研究部 研究部 研究部 研究部 研究一部 研究二部 研究部 研究中心 研究部 研究部
电子元器件
有色组 交通运输组 银行组 电力组 商业零售组 家电组 新能源组 宏观经济组 经济策略组 股票分析组
组
非银行 计算机软件
建材建筑组 汽车组 煤炭组 医药组 纺织服装组 电力设备组 固定收益组 市场策略组
金融组 组
数量化
石油化工组 机械组 地产组 农林牧渔 食品饮料 通信组
衍生品组
行业比较
钢铁组 钢铁组 传媒组
策略组
主题比较
造纸林业组 旅游组
策略组
----- End of picture text -----
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（ 2 ）业务流程
国金证券研究所根据国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件、行业规范 和自律规则等，针对研究所经营管理、日常作业规范、产品制作等方面，制定了一 系列相应的制度规范，并在日常合规管理方面设有专职的合规督导与合规兼职岗， 对日常作业合规进行监督。
研究所研究报告在制作过程中具备较完善的质量保障机制，制作过程从工作计 划、实地调研公司、研究报告撰写、研究报告审核发送等环节都具备相应的制度规 范及 IT 系统固化流程控制。
研究所在研究报告信息来源方面严格采用合法合规的公开披露信息，并要求在 研究报告上明确注明数据来源。研究报告在发布前具有严格的风控审核机制，设有 独立的风控委员会及风险管理岗，其中风控委员会为研究所在公司整体风险控制规 划指导下进行经营管理风险控制的最高决策组织，负责构建研究所整体管理和业务 的风险控制机制及监督实施，并对各项业务重要事项进行风险审查管理，是重要报 告发布前必经的环节点。
《国金证券股份有限公司研究所报告撰写制度》中第七章明确规定了研究报告 的发布审核流程，业务类研究报告需通过 EBOSS 系统统一对外发布，报告需提交 并经审批通过后方可入库，随后由系统自动向客户以邮件方式发送。研究报告审批 过程中所涉及的合规审核亦在《国金证券股份有限公司研究所隔离墙管理办法》中 有明确的规定。
①日常报告审核及发布流程
公司点评、业绩点评、行业点评等点评类报告审核及发布流程如下：
==> picture [433 x 107] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合规节点 合规节点
报告撰写 提交系统 研究组长审批 研究主管审批 入库
系统同时自动发送客户
----- End of picture text -----
②深度报告审核及发布流程
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宏观、策略、衍生品、行业、公司研究报告等深度类报告发布流程如下：
==> picture [423 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合规节点 合规节点
报告撰写 提交系统 研究组长审批 研究主管审批 研究总监审批
系统同时自动发送客户 入库
----- End of picture text -----
3 、研究人员构成
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司研究团队组建已有 9 年，研究所目前共有研 究人员 70 人，平均年龄约 30 岁；研究人员平均从业经验为 5 年，博士、硕士及以 上学历比例近 91% ；约 45% 的核心研究员为相应行业出身，有效保障研究成果的专 业性、准确性。
（五）资产管理业务
1 、资产管理业务概况
公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资格，成立业务部门资产管理部， 并于 2013 年 2 月成立了资产管理分公司，将资产管理业务的发展目标定位于根据 客户的财务状况和具体需求，设计并提供适合其风险特征的个性化财富管理产品， 以客户为中心，努力实现客户价值、公司价值和社会价值最大化，注重产品创新和 组合多样化，力争成为特色鲜明的差异化财富管理服务提供商。资产管理部组建了 涵盖产品设计开发及创新的设计团队、客户开发及后续服务的营销团队、业务运行 及风险控制的综合运营团队以及负责投资策略研究的核心投研团队。资产管理业务 组织结构如下：
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公司自 2012 年 12 月 24 日发行设立第一只集合计划以来，资产管理业务稳健 开展，截止 2013 年 12 月 31 日，存续的集合资产管理计划共有 14 只，受托资金 为 17.45 亿元；存续的定向资产管理计划共有 29 只，管理规模达到 784.07 亿元。 投资业绩方面，公司管理的混合型产品净值增长较快，实现了资产的稳健增值，在 市场同类产品中排名居前。
2 、报告期内经营情况
报告期内，公司资产管理业务规模和收入详细情况如下表所示：
单位：万元
| 资产管理规模 | 资产管理规模 | 受托资产管理业务收入 | 受托资产管理业务收入 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 集合资产管理业务 | 174,455.04 | 24,496.73 | 2,592.35 | 6.42 |
| 定向资产管理业务 | 7,840,652.88 | 30,000.00 | 2,377.04 | 0.00 |
| 合计 | 8,015,107.92 | 54,496.73 | 4,969.39 | 6.42 |
（六）融资融券业务
2012 年 6 月公司取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。为了规 范公司融资融券业务，防范业务风险，促进公司融资融券业务健康、高效发展，根 据中国证监会颁布的《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务 内部控制指引》以及中国证券业协会、沪深证券交易所、中国证券登记结算公司的
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有关规定，公司制定了《国金证券融资融券业务管理制度》、《国金证券融资融券业 — 务管理办法》等一系列制度。公司融资融券业务的决策、授权按照董事会 融资融 — — 券业务决策委员会 融资融券业务部 营业部的架构设立和运行。
公司融资融券业务流程如下：
==> picture [432 x 319] intentionally omitted <==
截至 2013 年底公司融资融券业务累计开户 12,239 户（含 116 户销户），客户 融资余额 14.78 亿元，市场占比 0.43% ；期末融券余额 966.79 万元，市场占比 0.31% ； 期末融资融券余额 14.88 亿元，较上年末增长 541.38% ，融资融券余额市场排名 48 位。 2012 年，公司融资融券利息净收入为 335.15 万元，实现单项业务当年盈利。 2013 年公司继续加大融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量出现了较快增 长，取得融资融券利息净收 6,011.83 万元，较上年末增长 16.94 倍。
2012 年公司还获得了约定购回式证券交易业务资格。 2013 年度公司取得约定 购回式证券交易利息净收入 277.27 万元。
2013 年 6 月，上海证券交易所和深圳证券交易所同意公司开展股票质押式回 购业务。公司目前已稳健、有序地开展该项业务。
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（七）期货经纪业务
1 、业务概况
公司通过国金期货从事期货经纪业务（发行人持有其 95.50% 股权）。国金期货 注册资本 1.50 亿元人民币，主营业务包括商品期货经纪业务、金融期货经纪业务和 期货投资咨询业务。
国金期货代理国内所有期货交易所的全部品种，拥有上海期货交易所、大连商 品交易所、郑州商品交易所会员资格和中国金融期货交易所交易结算会员资格。国 金期货建立了完善的内控体系、专业的管理团队和高效的服务平台，拥有业内领先 优质的 IT 能力、一流的硬件设备和多元化交易平台；并设有期货研究所，是国内券 商系期货公司最早开设的研究所之一。
国金期货曾荣获四川证券期货业协会颁发的 “ 服务明星 ” 称号、 2012 年度金融理 财 “ 金貔貅奖 ” 、中国理财总评榜 “ 年度金牌成长力期货公司 ” 以及 2012 年中国金融期 货交易所 “ 金融期货宣传奖 ” ；上海芳甸路营业部多次获评上海期货行业 “ 五好营业 ” 部 ；上海证券报社 —2012 年度中国证券期货品牌价值榜 — 第六届中国最佳证券经 “ ” “ 纪商评选 中国最具成长性证券经纪商 。 2013 年度再获中国金融期货交易所 会员进 步奖 ” 和 “ 金融期货宣传奖 ” 、郑商所菜籽油品种成长优秀会员第 1 名，以及再次荣登 “2013 年中国金融机构理财力 Top10 总评榜 ” 获 “ 年度金牌风控力期货公司 ” 称号；杭 州营业部 2013 年在第六届中国最佳期货经营机构评选中获得了 “ 最具成长性营业 部 ” 的荣誉。
报告期内，国金期货不断完善业务体系构架、创新服务模式、调整网点布局， 已初步形成业务团队借助产品、依托渠道开展业务活动的良好局面。截至 2013 年 12 月 31 日，国金期货已在上海、杭州、广州、北京等 4 个国内主要城市设立营业 网点。国金期货组织结构如下：
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==> picture [417 x 171] intentionally omitted <==
2 、经营业绩情况
报告期内，国金期货的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7,615.75 | 6,629.86 | 4,574.36 |
| 净利润 | 1,005.13 | 329.53 | 16.58 |
（八）基金管理业务
根据中国证券监督管理委员会《关于核准设立国金通用基金管理有限公司的批 复》（证监许可 [2011]1661 号），国金通用基金于 2011 年 11 月成立，注册资本为 2.8 亿元人民币，公司持有国金通用基金 49% 的股权。国金通用基金经营范围为基 金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国金通用基金的组织结构如下：
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 风 险 管 理 部 |
投 资 研 究 部 |
特 定 资 产 管 理 部 |
基 金 交 易 部 |
市 场 部 |
综 合 管 理 部 |
基 金 清 算 部 |
信 息 技 术 部 |
战 略 发 展 部 |
公 司 财 务 部 |
监 察 稽 核 部 |
截止 2013 年 12 月 31 日，国金通用旗下共有 3 只公开募集的证券投资基金： 国金通用国鑫灵活配置混合型发起式证券投资基金（以下简称 “ 国鑫发起式基金 ” ）、 国金通用沪深 300 指数分级证券投资基金（以下简称 “ 国金 300 基金 ” ）和国金通用 鑫盈货币市场证券投资基金。
国鑫发起式基金为国内首只权益类发起式基金，成立于 2012 年 8 月 28 日，首 次募集规模为 1.785 亿元人民币，截止 2013 年 12 月 31 日，该基金的份额净值为 0.9588 元人民币，累计份额净值为 1.0588 元人民币。
国金 300 基金是国金通用战略转型之后的第一只被动投资型基金产品，成立于 2013 年 7 月 26 日，首次募集规模为 3.23 亿元人民币，截止 2013 年 12 月 31 日， 该基金的份额净值为 1.055 元人民币，累计份额净值为 1.055 元人民币。
（九）直接投资业务
2012 年 6 月，国金鼎兴投资有限公司成立，注册资本 2.60 亿元人民币，为公 司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询， 财务咨询等。
国金鼎兴开业后，积极搭建业务体系架构，开展项目调查，寻找合适的投资对 象，储备了一定数量优质的项目；同时积极开展前期财务顾问业务。公司通过稳健 为先兼顾效率的资金管理策略，在保证资金安全的前提下获得资金收益，有效地补 充了日常经营所需。国金鼎兴的组织结构如下：
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国金鼎兴业务流程情况如下：
-
（ 1 ）项目筛选与立项。公司建立多渠道信息来源的项目资源信息库，并及时
-
对符合投资标准的项目进行选择。
-
（ 2 ）项目尽职调查和投资方案设计。尽职调查完成后，形成《尽职调查报告》。
-
（ 3 ）投资项目评审。已完成尽职调查的投资项目，由风险控制部组织评审。
（ 4 ）投资项目决策。投资项目完成评审后提交投资决策委员会进行审议。投 资决策委员会对项目有关材料进行评估和审核，做出相应决策，并形成书面决策意 见。
（ 5 ）投资项目实施。已获通过的投资项目，由总经理或其授权人员根据投资 决策委员会或董事会决议组织各部门实施投资项目。
（ 6 ）投资项目后续管理。投资项目原则上由原项目负责人及项目组具体负责 投资后的日常管理。
（ 7 ）投资项目退出。投资项目退出后，项目负责人应向投资管理部提出《投 资项目总结报告》，并由风险控制部做出投资项目的损益评估。
- （十）创新业务
报告期内，公司创新业务开拓取得持续进展，先后获得了代销金融产品、利率 互换、股票质押式回购、收益权互换等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强
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—— 化；全方位金融业务布局持续优化，成立了另类投资子公司 国金创新投资有限 公司；与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务。公 司各项创新业务的开展，拓宽了公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多 元化、服务多样化、经营差异化有着非常重要的作用。
2013 年 11 月 22 日，本公司同深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《战略 合作协议》，根据协议内容，双方本着平等合作、互惠互利、共同发展的原则，结成 战略合作伙伴关系，进行全方位、全业务领域的深度合作。通过金融创新和互联网 技术创新，发挥各自优势，共同打造在线金融服务平台。主要合作内容包括网络券 商、在线理财、线下高端投资活动等多个方面，其中网络券商、在线理财及线下高 端投资活动为协议期内独家合作条款。
2014 年 2 月 20 日，公司与腾讯战略合作后推出的首支 “1+1+1” 互联网金融产 品 “ 佣金宝 ” 正式上线。 “ 佣金宝 ” 所谓 “1+1+1” 即： 1 ）开户成功后享受 “ 万分之二 ” 沪深 A 股、基金交易佣金率； 2 ）为投资者的股票账户保证金余额提供理财服务； 3 ）为 佣金宝客户打造高价值咨询产品，提供股票等产品的投资建议。 “ 佣金宝 ” 在受到投 资者广泛关注的同时，更是引发券商证券经纪业务涌金模式的新一轮革命。未来， 公司将持续进行互联网金融新模式的探索，并帮助公司尽早实现建成 “ 差异化增值服 务商 ” 的战略目标。
“ 佣金宝 ” 产品示意图
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（十一）重大客户情况
由于证券行业的特点，本公司不存在单一客户业务收入超过业务收入 5% 以上
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的重大客户。
八、公司营业部情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司经批准设立并正式营业的有 32 家证券营业部， 基本情况如下：
| 序 号 |
所处 省区 |
营运资金 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 营业部名称 | 地址 | |||
| 1 | 四川 | 成都东城根街证券营业部 | 四川省成都市青羊区东城根上街95号 | 500 |
| 2 | 成都武成大街证券营业部 | 四川省成都市锦江区武成大街39号 | 500 | |
| 3 | 成都双元街证券营业部 | 四川省成都市双楠小区双元街99号 | 500 | |
| 4 | 成都天府大道证券营业部 | 四川省成都市高新区天府大道中段1号 6栋一单元5、6、7号商铺三楼 |
500 | |
| 5 | 成都科华中路证券营业部 | 四川省成都市科华中路9号（天府汇城） 内5楼 |
500 | |
| 6 | 成都蜀源路证券营业部 | 四川省成都市青羊区蜀源路1号 | 500 | |
| 7 | 成都大邑县晋原镇南街证 券营业部 |
四川省大邑县晋原镇南街9号 | 500 | |
| 8 | 邛崃东星大道证券营业部 | 四川省邛崃市东星大道80 号（巴黎春 天A栋三楼） |
500 | |
| 9 | 成都青白江青江东路证券 营业部 |
成都市青白江区青江东路1号青江商业 广场2栋2楼 |
500 | |
| 10 | 成都蒲江县桫椤路证券营 业部 |
四川省蒲江县鹤山镇桫椤路中段5号 | 500 | |
| 11 | 成都锦东路证券营业部 | 成都市锦江区锦东路568号摩根中心2 | 500 |
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| 号楼6楼4号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 12 | 成都龙泉驿区龙都南路证 券营业部 |
四川省成都市龙泉驿区龙都南路3号二 楼 |
500 | |
| 13 | 成都温江区柳城商业新街 证券营业部 |
四川省成都市温江区柳城商业新街48 号 |
500 | |
| 14 | 都江堰都江大道证券营业 部 |
四川省都江堰都江大道华天商务楼3楼 | 500 | |
| 15 | 成都新都区马超西路证券 营业部 |
四川省成都市新都区新都镇马超西路 298号五楼 |
500 | |
| 16 | 德阳岷江东路证券营业部 | 德阳市岷江东路136号富丽名城A座5 楼 |
500 | |
| 17 | 攀枝花攀枝花大道证券营 业部 |
攀枝花市攀枝花大道南段812号附139 号 |
500 | |
| 18 | 南充江东中路证券营业部 | 南充市高坪区江东中路七段1号天来大 酒店第10幢9层2、4、6、8、10、12 号 |
500 | |
| 19 | 内江资中县苌弘路证券营 业部 |
资中县水南镇苌弘路177号 | 500 | |
| 20 | 广安岳池县滨河东路证券 营业部 |
岳池县九龙镇南宋文化街过河桥北侧 盛世铭都商务楼三楼 |
500 | |
| 21 | 上海 | 上海长宁区延安西路证券 营业部 |
上海市长宁区延安西路726 号26 楼 B-E室 |
500 |
| 22 | 上海黄浦区西藏中路证券 营业部 |
上海市黄浦区西藏中路336 号2208、 2209室 |
500 | |
| 23 | 北京 | 北京长椿街证券营业部 | 北京市西城区长椿街3号2-101 | 500 |
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| 24 | 福建 | 厦门湖滨北路证券营业部 | 厦门市思明区湖滨北路159号莲北小区 二期高层公寓楼2层 |
500 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 福州乌山西路证券营业部 | 福州市鼓楼区洪山镇乌山西路69号 阳光乌山府院B1 号楼1 层06号商业 用房 |
500 | |
| 26 | 浙江 | 杭州庆春东路证券营业部 | 杭州市庆春东路66-1号 | 500 |
| 27 | 湖南 | 长沙芙蓉中路证券营业部 | 湖南省长沙市天心区芙蓉中路摩天一 号大楼7楼 |
500 |
| 28 | 衡阳蒸阳南路证券营业部 | 衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业 广场三区907室 |
500 | |
| 29 | 云南 | 昆明北京路证券营业部 | 云南昆明市北京路408号达阵广场三楼 | 500 |
| 30 | 嵩明南街证券营业部 | 昆明市嵩明县嵩阳镇南街193号 | 500 | |
| 31 | 天津 | 天津南马路证券营业部 | 天津市和平区南马路11、13号559-3、 559-4、560、561 |
500 |
| 32 | 广东 | 深圳深南大道证券营业部 | 深圳市福田区深南大道4001号时代 金融中心7BD |
500 |
2013 年 1 月，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于新设证券营 业部的议案》，同意公司在全国范围内新设不超过二十家证券营业部。 2013 年 8 月， 经中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立 5 家分支机构的批 复》（川证监机构 [2013]57 号），核准公司在天津、深圳、福州、昆明和衡阳各设立 一家证券营业部，截止 2013 年 12 月 31 日，前述 5 家营业部已设立完成。公司将 积极申请其余 15 家证券营业部的设立工作，以进一步提升公司的经纪业务辐射范 围及盈利能力。
九、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产情况
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截至 2013 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 764,166.82 | 352,755.47 | - | 411,411.35 |
| 运输工具 | 16,287,602.06 | 9,109,025.45 | - | 7,178,576.61 |
| 办公设备及其他 设备 |
14,395,147.51 | 8,761,251.96 | - | 5,633,895.55 |
| 电子设备 | 89,915,153.49 | 56,418,428.51 | - | 33,496,724.98 |
| 小计 | 121,362,069.88 | 74,641,461.39 | - | 46,720,608.49 |
1 、自有房产情况
| 序 号 |
规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房屋所有权证书编号 | 房屋坐落 | |||
| 1 | 发行人 | 成房权证监证字第1831955号 | 金牛区西安北路三 洞桥15号2楼 |
办公 | 1,017.33 |
| 2 | 沪房地闸字（2008）第015769号 | 虬江路1431弄2号 | 住宅 | 69.82 | |
| 3 | 沪房地闸字（2008）第015845号 | 虬江路1431弄2号 | 住宅 | 81.69 |
2 、租赁房产情况
除三处自有房产外，本公司、下属公司和营业部用房均通过租赁方式使用，已 就该等房屋租赁与出租人签署了房屋租赁协议。
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的房产租赁合同共 计 54 项，均为发行人及其控股子公司租赁该等房产作为办公使用，具体情况如下：
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业 | 租金（不含免租期） | 租赁期限 | |
| 1. |
发行人 | 成都恒合实业有限 责任公司 |
成都市东城根上街95 号成都证 券大楼标识楼层6、16、17层， 面积2,229平方米 |
65元/平方米/月 | 2011 年7 月1 日至 2014年6月30日 |
| 2. |
发行人 | 成都恒合实业有限 责任公司 |
成都市东城根上街95 号成都证 券大楼标识楼层3、7 层，面积 2,463.70平方米 |
40元/平方米/月 | 2011 年7 月1 日至 2014年6月30日 |
| 3. |
发行人 | 上海东上海联合置 业有限公司 |
上海市浦东新区芳甸路1088号1 层夹层01单元、6至8层01-06 单元，面积4,579.48平方米 |
557,170元/月 | 1 层夹层、6-7 层为 2013 年7 月1 日至 2016 年6 月30 日；8 层为2013年11月1日 至2015年06月30日 |
| 4. |
上海证券承销保 荐分公司 |
上海东上海联合置 业有限公司 |
上海市浦东新区芳甸路1088 号 23 层相关单元，面积1,443.04 平方米 |
263,355元/月 | 2011 年6 月15 日至 2014年6月14日 |
| 5. |
国金鼎兴 | 上海东上海联合置 业有限公司 |
上海市浦东新区芳甸路1088号5 层相关单元，面积312.62平方米 |
38,035元/月 | 2013 年7 月1 日至 2015年6月30日 |
| 6. |
国金期货 | 上海东上海联合置 业有限公司 |
上海市浦东新区芳甸路1088号5 层相关单元，面积646.7平方米 |
78,682元/月 | 2013 年7 月1 日至 2015年6月30日 |
| 7. |
国金期货广州营 业部 |
王灏旸 | 广州市天河区体育西路191号中 石化大厦B塔3806、3807号， 面积125.44平方米 |
17,310元/月 | 2012 年8 月4 日至 2015年8月3日 |
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| 8. |
国金期货广州营 业部 |
胡京知 | 广州市天河区体育西路191号中 石化大厦B塔3808、3809号， 面积133.5936平方米 |
18,436元/月 | 2012 年8 月4 日至 2015年8月3日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9. |
国金期货 | 文彬 | 成都市锦江区东大街芷泉段229 号1 单元28 层2801、2802、 2803、2804，面积493.15 平方 米 |
第一年、第二年为75元/平方米/月，第三年 为78元/平方米/月，第四年为81.12元/平方 米/月，第五年为85.176元/平方米/月 |
2010 年2 月1 日至 2015年1月31日 |
| 10. | 国金期货 | 郭亚岚 | 成都市锦江区东大街芷泉段229 号1 单元28 层2805、2806、 2807、2808，面积464.49 平方 米 |
第一年、第二年为75元/平方米/月，第三年 为78元/平方米/月，第四年为81.12元/平方 米/月，第五年为85.176元/平方米/月 |
2010 年2 月1 日至 2015年1月31日 |
| 11. | 国金期货杭州营 业部 |
莱茵达控股集团有 限公司 |
杭州市西湖区文三路535号莱茵 达大厦1502，面积501.94 平方 米 |
第一年、第二年为522,143元/年，第三年、 第四年为553,472元/年，第五年为586,680 元/年 |
2011 年6 月19 日至 2016年6月18日 |
| 12. | 发行人长沙市白 沙路证券营业部 |
蒋红 | 长沙市天心区摩天1号大厦7楼， 面积1,319.78平方米 |
56,750.54元/月 | 2011 年1 月1 日至 2016年1月1日 |
| 13. | 发行人 | 四川省浦江东北印 刷厂 |
成都市蒲江县鹤山镇桫椤路下段 5号东北印刷厂综合楼1-2层 |
第一年至第五年为3.8万元/年；第六年至第 十年根据当地房屋租赁市场情况在±8%幅度 以内调整 |
2007 年3 月1 日至 2017年3月1日 |
| 14. | 发行人 | 唐飞、唐威 | 成都市青羊区蜀源路1 号华府金 沙商业裙房1号楼2层部分，面 积1,159.32平方米 |
第一年为85.58元/平方米/月，第二年起每年 递增5% |
2011 年2 月1 日至 2020年1月31日 |
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| 15. | 发行人 | 四川日报报业集团 | 成都市武城大街39 号二楼整层 及一楼中间房间，面积1,732 平 方米 |
第一年至第五年为685,872元，第六年起每 年递增3% |
2007 年9 月1 日至 2017年8月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16. | 发行人 | 王卫人、王卫星、 王奔、王驰 |
成都市天府大道中段1 号6 栋1 单元5、6、7号商铺第3层，面 积922.31平方米 |
第一年为30元/平方米/月，第二年起每年递 增5% |
2009 年5 月1 日至 2014年4月30日 |
| 17. | 发行人成都双元 街证券营业部 |
四川省水土保持局 水土保持服务中心 |
成都市武侯区双元街99号，面积 1426.5平方米 |
90,437.50元/月 | 2012 年9 月1 日至 2017年8月31日 |
| 18. | 发行人 | 成都西南食品城 | 成都市科华中路9号（天府汇城） 5楼，面积1,627.94平方米 |
第一年、第二年为781,411.20 元/年，第三 年起每两年递增5% |
2009 年11 月1 日至 2014年12月31日 |
| 19. | 发行人东城根街 证券营业部 |
郫县格林实业发展 有限公司 |
浦园酒店B型别墅2栋 | 739,110元/年 | 2011 年7 月1 日至 2014年6月30日 |
| 20. | 发行人成都人民 南路证券营业部 |
成都市新都区金树 家具有限公司 |
成都市新都区新都镇电子路口， 面积1,024.75平方米 |
21,295元/月 | 2007年8月至2015年 8月 |
| 21. | 发行人 | 吴永忠、李志艺 | 厦门市湖滨北路159号201，面 积1,435平方米 |
第一年为80元/平方米/月，第二年起每年递 增3% |
2008 年3 月1 日至 2018年2月28日 |
| 22. | 发行人上海遵义 路证券营业部 |
林智仁 | 上海市延安西路726号26楼B、 C、D、E 室，面积741.88 平方 米 |
4.80元/平方米/日 | 2013 年6 月16 日至 2016年6月15日 |
| 23. | 发行人上海中山 南路证券营业部 |
上海华旭资产管理 有限公司 |
上海市黄浦区西藏中路336号华 旭国际大厦22楼2208、2209单 元，面积212.41平方米 |
8.18元/平方米/日 | 2013 年5 月1 日至 2016年4月30日 |
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| 24. | 发行人邛崃东星 大道证券营业部 |
刘建宏、王山、王 子牛 |
邛崃市东星大道80号（巴黎春天 A栋）3楼11、12、13号，面积 381.81平方米 |
第一年为125,000元；第二年起每年递增5% | 2012 年3 月1 日至 2017年2月28日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 25. | 发行人成都青白 江清江东路证券 营业部 |
成都山凌房地产开 发有限公司 |
青白江区清江东路1 号青江商业 广场2栋第二层楼C单元，面积 287平方米 |
第一年为58,548元/年，第二年为61,475.40 元/年，第三年为64,540.56元/年，第四年为 67,777.92元/年，第五年为71,153.04元/年 |
2012 年3 月27 日至 2017年3月26日 |
| 26. | 发行人 | 罗鸣、唐波 | 成都市龙泉驿区龙都南路3 号海 川国际社区1号楼1层附5号、 2 层201、202，面积937.29 平 方米 |
第一年为28,598 元/月，第三年起每年递增 5% |
2008 年9 月16 日至 2018年9月16日 |
| 27. | 发行人昆明北京 路证券营业部 |
邹胜力 | 昆明市北京路408 号达阵广场3 楼C区，面积482平方米 |
2013 年4 月1 日至2013 年6 月30 日为 50.40元/平方米/月，2013年7月1日起为 52.92元/平方米/月 |
2013 年4 月1 日至 2017年6月30日 |
| 28. | 发行人昆明北京 路证券营业部 |
杨静 | 昆明市北京路408 号达阵广场1 楼C区，面积361平方米 |
346,560元/年 | 2013 年8 月1 日至 2015年7月31日 |
| 29. | 发行人 | 杭州滨江房屋建设 开发有限公司 |
杭州市江干区庆春路66 号庆春 发展大厦22层，面积702.22平 方米 |
第一年至第三年为448,543元/年，第四年至 第六年为475,455元/年，第七年至第十年为 503,982元/年 |
2007 年10 月7 日至 2017年10月6日 |
| 30. | 发行人都江堰都 江大道证券营业 部 |
杨弘德 | 都江堰市幸福大道下段华天商务 楼3楼，面积1,050平方米 |
第一年至第三年为48 万元/年，第四年起每 两年递增3% |
2009 年7 月21 日至 2019年7月20日 |
| 31. | 发行人北京金融 街证券营业部 |
北京金座投资管理 有限公司 |
北京市西城区长椿街3 号，面积 1,801.60平方米 |
210万元/年 | 2012 年10 月1 日至 2017年10月31日 |
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| 32. | 发行人 | 成都广联置业有限 责任公司 |
锦江区锦江东路568号摩根中心 2号楼6楼4号，面积188.50平 方米 |
第一年、第二年为10,933 元/月，第三年起 每年递增3% |
2013 年1 月30 日至 2017年1月29日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 33. | 发行人大邑县晋 源镇南街证券营 业部 |
中国工商银行股份 有限公司大邑支行 |
大邑县南街9 号，面积346.58 平方米 |
第一年为166,358.40 元/年，第二年为 174,676.32元/年，第三年为183,410.14元/ 年 |
2012 年8 月1 日至 2015年7月31日 |
| 34. | 发行人 | 林波 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附1 号、附3号，面积157.18平方米 |
五年租金总额526,600元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 35. | 发行人 | 隆正英 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附7 号，面积87.06平方米 |
五年租金总额291,600元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 36. | 发行人 | 田雨童 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层1单元1 号，面积372.94平方米 |
五年租金总额1,172,800元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 37. | 发行人 | 王晓梅 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附2 号，面积60.33平方米 |
五年租金总额202,400元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 38. | 发行人 | 肖敏 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附6 号，面积44.45平方米 |
五年租金总额148,800元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 39. | 发行人 | 肖锐 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附5 |
五年租金总额148,800元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
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| 号，面积44.45平方米 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 40. | 发行人 | 曾剑 | 德阳市岷江东路136号，德阳富 丽名城A座1幢第5层5-2附4 号，面积100.02平方米 |
五年租金总额335,400元 | 2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 41. | 发行人 | 四川天来房地产发 展有限公司 |
南充市南坪区江东中路七段1 号 天来大酒店9楼9-2、9-4、9-6、 9-8、9-10、9-12，面积为491.19 平方米 |
第一年、第二年为165,039.84 元/年，第三 年起每年递增8% |
2012 年9 月6 日至 2017年9月5日 |
| 42. | 发行人 | 石兴梅、吴凤鸣、 梅跃红、吴晓梅 |
攀枝花市攀枝花大道南段812号 附139号阳光家园南城商业楼二 楼，面积为348.15平方米 |
第一年为186,480元/年，第二年起每年递增 3元/平方米（按350平方米计租） |
2012 年7 月1 日至 2017年6月30日 |
| 43. | 发行人 | 成都山凌房地产开 发有限公司 |
成都市青白江区青江东路1 号青 江商业广场2 栋第二层楼B 单 元、第三层楼3-3单元后半部分， 面积共826平方米 |
第一年为第二层楼12元/平方米/月、第三层 楼10元/平方米/月，第二年至第五年每年递 增3%，第六年递增不超过第五年的5%-8%， 第七年至第十年每年递增不超过3% |
2007 年1 月1 日至 2016年12月31日 |
| 44. | 发行人成都温江 区柳城商业新街 证券营业部 |
杨韬 | 成都市温江区商业新街48 号五 环假日广场步行街六号楼3 层商 6-3-1、商6-3-2，面积为682.32 平方米 |
第一年为24 元/平方米/月，第二年为25.2 元/平方米/月，第三年为26.46元/平方米/月 |
2013 年3 月1 日至 2016年2月28日 |
| 45. | 发行人 | 杨建容 | 岳池县南宋文化街过河桥北侧盛 世铭都商务楼3 楼，面积为 371.83平方米 |
第一年为110,500元，第二年租金为119,340 元，第三年租金为128,887元，第四年租金 为139,197元，第五年租金为150,333元 |
2012 年6 月28 日至 2017年6月28日 |
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| 46. | 发行人 | 陕西建银实业有限 责任公司四川分公 司 |
资中县城南开区苌弘路177号， 面积为739.45平方米 |
6,666.70元/月 | 2012 年9 月1 日至 2015年8月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 47. | 成都鼎兴量子投 资管理有限公司 |
中海振兴（成都） 物业发展有限公司 |
成都市高新区交子大道177号中 海国际中心2栋16楼1604号， 面积为181.28平方米 |
115元/平方米/月 | 2013 年4 月1 日至 2016年2月29日 |
| 48. | 深圳招银国金投 资有限公司 |
嘉里置业（深圳） 有限公司 |
深圳市福田区中心四路1 号嘉里 建设广场第一座第17 层01 室, 面积为439.59平方米 |
114,293元/月 | 2013 年9 月16 日至 2015年10月31日 |
| 49. | 上海鼎亮禾元投 资中心（有限合 伙） |
永嘉街道办事处福 利工场 |
岳阳路77弄20号272室，面积 15平方米 |
10,000元/年 | 2013 年1 月8 日至 2016年1月7日 |
| 50. | 发行人 | 福州市闵侯县亿飞 泉商贸有限公司 |
乌山荣域B1#楼1层06号房，面 积391.29平方米 |
62,606.4元/月，每两年递增10% | 2013 年10 月1 日至 2018年9月30日 |
| 51. | 发行人长沙芙蓉 中路证券营业部 |
段青青 | 衡阳市雁峰区蒸阳南路2 号崇业 商业广场三区907 室，面积 130.67平方米 |
4,181.44元/月，每年递增5% | 2013 年8 月29 日至 2018年8月28日 |
| 52. | 发行人 | 天津新滨江机电广 场有限公司 |
天津市和平区南马路11、13 号 -559-3、559-4、560、561 号， 面积519.75平方米 |
第1-3年531,184.5元，第4-5年584,302.9 元 |
2013 年6 月16 日至 2018年6月15日 |
| 53. | 发行人 | 深圳传承投资集团 有限公司 |
深圳市福田区深南大道以南益田 路以西时代金融中心7B、7D， 面积490.73平方米 |
第1-2年97,655.20元/月，第3年102538 元/月 |
2013 年7 月30 日至 2016年7月29日 |
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国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
| 54. | 国金期货金融大 街营业部 |
北京金座投资管理 有限公司 |
北京市西城区长椿街3 号一层， 面积220.35平方米 |
20万元/年 | 2013 年3 月1 日至 2017年10月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
注：上述第 13 项、第 15 项、第 29 项、第 43 项合同系成都建投吸收合并国金有限前由国金有限及其证券营业部签订的租赁合同，成都建投吸收合 并国金有限后上述合同的权利义务由发行人承继。
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经核查，对于上述所列第 16 项租赁的房屋，发行人未能向提供该等租赁物业 相关的房屋所有权证或出租人有权出租的证明文件。根据发行人确认，发行人没有 因承租前述物业发生过任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋出租 方未提供物业权属证明的情形没有影响发行人实际使用该等物业。发行人律师及经 办律师认为，该等租赁关系存在的瑕疵对发行人的持续经营不构成重大法律风险， 对本次发行不构成重大法律障碍。
（二）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司无形资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 交易席位费 | 14,507,291.61 | 13,344,624.84 | - | 1,162,666.77 |
| 软件 | 48,168,703.67 | 26,198,017.96 | - | 21,970,685.71 |
| 期货会员资格 | 1,400,000.00 | - | - | 1,400,000.00 |
| 其他 | 5,400,000.00 | 4,236,666.69 | 1,163,333.31 | |
| 小计 | 69,475,995.28 | 43,779,309.49 | - | 25,696,685.79 |
注： 1 、其他无形资产原始发生额 5,400,000.00 元。其中， 4,000,000.00 元系 2005 年收购上海证券有限 责任公司位于上海市吴淞淞滨路 93 号的宝山证券营业部的款项， 1,400,000.00 元系 2006 年 11 月收购和兴证 券经纪有限责任公司位于成都市高新区高新大道创业路 2 号的创业路证券营业部的款项。 2 、期货会员资格由 于使用期限不确定，未进行摊销。
1 、商标
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司持有的商标情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册证号 | 核定使用商品 | 有效期限 |
| 1. | 5317947 | 第36 类：银行；基金投资；票据交换所 （金融）；金融评估（保险、银行、不动 产）；金融服务；有价证券的发行；证券 和公债经纪；证券交易行情；期货经纪； 金融管理 |
2009 年10 年 14日至2019年 10年13日 |
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| 2. | 金航道 | 6541104 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
|---|---|---|---|---|
| 3. | 6541105 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
|
| 4. | 6541106 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
|
| 5. | 6541107 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
|
| 6. | 6541108 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
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| 7. | 国金太阳 | 6541109 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
|---|---|---|---|---|
| 8. | 金航标 | 6541123 | 第36 类：保险经纪；保险；银行；公共 基金；资本投资；基金投资；金融服务； 金融管理；融资租赁；金融分析；金融咨 询；金融信息；有价证券的发行；珍贵纪 念品发行；金融赞助；证券和公债经纪； 证券交易行情；经纪；担保；募集慈善基 金；信托；典当 |
2010年3月28 日至2020 年3 月27日 |
| 9. | 极速版 | 7649199 | 第36 类：证券投资；证券和公债经纪； 金融分析；担保；金融信息；证券交易行 情；有价证券的发行；期货经纪；经纪； 金融服务 |
2011年1月14 日至2021 年1 月13日 |
| 10. | 极智版 | 7649212 | 第36 类：证券投资；证券和公债经纪； 金融分析；担保；金融信息；证券交易行 情；有价证券的发行；期货经纪；经纪； 金融服务 |
2011年1月14 日至2021 年1 月13日 |
| 11. | 双极星 | 7649217 | 第36 类：证券投资；证券和公债经纪； 金融分析；担保；金融信息；证券交易行 情；有价证券的发行；期货经纪；经纪； 金融服务 |
2011年1月14 日至2021 年1 月13日 |
| 12. | 8224327 | 第36 类：证券和公债经纪；金融分析； 担保；金融信息；证券交易行情；有价证 券的发行；期货经纪；经纪；金融服务； 基金投资 |
2011 年8 月7 日至2021 年8 月6日 |
|
| 13. | 财富北斗 | 8224352 | 第36 类：证券和公债经纪；金融分析； 担保；金融信息；证券交易行情；有价证 券的发行；期货经纪；经纪；金融服务； 基金投资 |
2011 年8 月7 日至2021 年8 月6日 |
| 14. | 10037391 | 第38 类：信息传递；电话业务；电话通 讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电 |
2012 年12 月 28日至2022年 |
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| 信信息；电话出租；电子公告牌服务（通 讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 |
12月27日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 15. | 7649172 | 第36 类：担保；基金投资；金融分析； 金融服务；金融信息；经纪；期货经纪； 有价证券的发行；证券和公债经纪；证券 交易行情； |
2012年9月28 日至2022年09 月27日 |
|
| 16. | 10037130 | 第9类：数据处理设备；计算机；电子出 版物（可下载）；电子信号发射器；摄像 机；照相机（摄影）；测量仪器；电源材 料（电线、电缆）；望远镜；传感器 |
2012 年12 月 07日至2022年 12月06日 |
|
| 17. | 10037327 | 第36 类：资本投资；基金投资；金融评 估（保险、银行、不动产）；珍贵纪念品 发行；金融管理；金融分析；金融咨询； 金融信息；经纪；信托 |
2012 年12 月 28日至2022年 12月27日 |
|
| 18. | 6601004 | 第35类：广告；商业区迁移（提供信息）； 将信息编入计算机数据库；人事管理咨询 |
2011 年02 月 14日至2021年 02月13日 |
|
| 19. | 9690419 | 第36 类：资本投资；基金投资；金融评 估（保险、银行、不动产）；珍贵纪念品 发行；金融管理；金融分析；金融咨询； 金融信息；经纪；信托 |
2013 年03 月 07日至2023年 03月06 |
|
| 20. | 9690464 | 第38 类：信息传送；电话业务；电话通 讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电 信信息；电话出租；电子公告牌服务（通 讯服务）；提供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 |
2012 年08 月 14日至2022年 08月13日 |
|
| 21. | 9690557 | 第9类：数据处理设备；计算机；电子出 版物（可下载）；电子信号发射器；摄像 机；照相机（摄影）；测量仪器；电源材 料（电线、电缆）；望远镜；传感器 |
2012 年08 月 21日至2022年 08月20日 |
|
| 22. | 6601106 | 第35 类：广告；商业管理辅助；商业区 迁移（提供信息）；将信息编入计算机数 据库；市场分析；经济预测；特许经营的 商业管理；绘制账单、账目报表；替他人 |
2013 年12 月 14日至2023年 12月13日 |
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推销；人事管理咨询
2 、土地使用权
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
使用权 来源 |
土地 用途 |
土地面积 （㎡） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地产权证编号 | 土地坐落 | ||||
| 成都市金牛区西安北路 三洞桥15号2楼 |
||||||
| 1 | - | - | - | 约227 | ||
| 沪房地闸字（2008） 第015769号 |
||||||
| 2 | 发行人 | 虬江路1431弄2号 | 出让 | 住宅 | 3.1 | |
| 沪房地闸字（2008） 第015845号 |
||||||
| 3 | 虬江路1431弄2号 | 出让 | 住宅 | 3.6 | ||
注 1 ：根据成都市国土资源局出具的《勘测定界图》及发行人说明，该项土地使用权为发行人拥有 “ 成房权 证监证字第 1831955 号 ” 房屋所有权证书项下房产分摊所涉及的土地使用权（面积约为 227 平方米）。截至本募 集说明书出具日，该项土地使用权证书正在办理中。
3 、软件
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有的软件情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 软件 | 4,816.87 | 2,197.07 |
十、特许经营权
（一）发行人拥有的证券经营许可
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司、公司三家分公司和 32 家营业部均持有《证 券经营机构营业许可证》，具体情况如下表：
| 公司/营业部名称 | 证书编号 | 经营范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 发行人 | Z28051000 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；融资融券；证券资产 管理；证券投资基金代销；为期货公司提 |
2013年3月28日-2016 年3月28日 |
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| 供中间介绍业务；代销金融产品 | |||
|---|---|---|---|
| 上海证券承销保荐分公 司 |
Z28031F02 | 全国范围内的证券承销与保荐业务 | 2012年4月26日-2015 年4月26日 |
| 上海证券资产管理分公 司 |
Z28031F03 | 证券资产管理 | 2013年1月9日-2016 年1月9日 |
| 上海证券自营分公司 | Z28031F01 | 证券自营业务 | 2011年3月23日-2014 年3月23日 |
| 成都东城根街证券营业 部 |
Z28051005 | 证券经纪 | 2012年7月15日-2015 年7月15日 |
| 成都武成大街证券营业 部 |
Z28051004 | 证券经纪 | 2012年7月15日-2015 年7月15日 |
| 成都双元街证券营业部 | Z28051007 | 证券经纪 | 2014年2月19日-2017 年2月19日 |
| 成都天府大道证券营业 部 |
Z28151015 | 证券经纪 | 2012年12月10日 -2015年12月10日 |
| 成都科华中路证券营业 部 |
Z28051001 | 证券经纪 | 2013年7月23日-2016 年7月23日 |
| 成都蜀源路证券营业部 | Z28051002 | 证券经纪 | 2011年5月25日-2014 年5月25日 |
| 成都大邑县晋原镇南街 证券营业部 |
Z28051013 | 证券经纪 | 2013年3月26日-2016 年3月26日 |
| 邛崃东星大道证券营业 部 |
Z28051012 | 证券经纪 | 2013年12月5日-2016 年12月5日 |
| 成都青白江青江东路证 券营业部 |
Z28051008 | 证券经纪 | 2012年12月26日 -2015年12月26日 |
| 成都蒲江县桫椤路证券 营业部 |
10091023 | 证券经纪 | 2013年10月30日 -2016年10月30日 |
| 成都锦东路证券营业部 | Z28051006 | 证券经纪 | 2013年6月4日-2016 年6月4日 |
| 成都龙泉驿区龙都南路 证券营业部 |
Z28051009 | 证券经纪 | 2013年3月6日-2016 年3月6日 |
| 成都温江区柳城商业新 街证券营业部 |
Z28051011 | 证券经纪 | 2014年1月15日-2017 年1月15日 |
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| 都江堰都江大道证券营 业部 |
Z28051003 | 证券经纪 | 2013年9月24日-2016 年9月24日 |
|---|---|---|---|
| 成都新都区马超西路证 券营业部 |
Z28051010 | 证券经纪 | 2013年2月26日-2016 年2月26日 |
| 德阳岷江东路证券营业 部 |
Z28051015 | 证券经纪 | 2012年7月23日-2015 年7月23日 |
| 攀枝花攀枝花大道证券 营业部 |
Z28051016 | 证券经纪 | 2013年9月2日-2016 年9月2日 |
| 南充江东中路证券营业 部 |
Z28051019 | 证券经纪 | 2012年9月5日-2015 年9月5日 |
| 内江资中县苌弘路证券 营业部 |
Z28051018 | 证券经纪 | 2012年8月29日-2015 年8月29日 |
| 广安岳池县滨河东路证 券营业部 |
Z28051017 | 证券经纪 | 2012年8月22日-2015 年8月22日 |
| 上海长宁区延安西路证 券营业部 |
Z28031001 | 证券经纪 | 2013年8月28日-2016 年8月28日 |
| 上海黄浦区西藏中路证 券营业部 |
Z28031002 | 证券经纪 | 2013年6月5日-2016 年6月5日 |
| 北京长椿街证券营业部 | Z28011001 | 证券经纪 | 2013年3月21日-2016 年3月21日 |
| 厦门湖滨北路证券营业 部 |
Z28072001 | 证券经纪 | 2013年9月2日-2016 年9月2日 |
| 杭州庆春东路证券营业 部 |
Z28033001 | 证券经纪 | 2011年5月4日-2014 年5月4日 |
| 长沙芙蓉中路证券营业 部 |
Z28043001 | 证券经纪 | 2011年8月31日-2014 年8月31日 |
| 昆明北京路证券营业部 | Z28053001 | 证券经纪 | 2011年5月10日-2014 年5月10日 |
| 天津南马路证券营业部 | 10091029 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 |
2013年10月25日 -2016年10月25日 |
| 衡阳蒸阳南路证券营业 | 10091030 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 | 2013年10月25日 |
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| 部 | 证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 |
-2016年10月25日 | |
|---|---|---|---|
| 深圳深南大道证券营业 部 |
10091031 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 |
2013年11月12日 -2016年11月12日 |
| 福州乌山西路证券营业 部 |
10091033 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 |
2013年11月22日 -2016年11月22日 |
| 崇明南街证券营业部 | 10091032 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；代销金融产品 |
2013年11月22日 -2016年11月22日 |
（二）发行人控股子公司的经营许可
国金期货持有《经营期货业务许可证》，其 4 家期货营业部均持有《期货公司 营业部经营许可证》，具体情况如下表：
| 公司/营业部名称 | 证书编号 | 经营范围 | 核发时间 |
|---|---|---|---|
| 国金期货 | 31700000 | 商品期货经纪检 金融期货经纪；期货投 资咨询 |
2012年02月03日 |
| 上海芳甸路营业部 | 31701001 | 商品期货经纪检 金融期货经纪 | 2010年09月13日 |
| 杭州营业部 | 31701002 | 商品期货经纪检 金融期货经纪 | 2012年08月30日 |
| 广州营业部 | 31701003 | 商品期货经纪检 金融期货经纪 | 2012年06月21日 |
| 北京金融大街营业部 | 31701004 | 商品期货经纪检 金融期货经纪 | 2010年03月11日 |
十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
| 上市前（1997 年3 月末） 净资产额-成都百货 |
10,672.15 | ||
|---|---|---|---|
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1988年7月-1990年4月 | 公开发行个人股 | 2,750.00 |
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| 1993年4月 | 发行法人股 | 发行法人股 | 2,200.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 2007年2月 | 发行股份购买资产 | 45,731.75 | ||
| 2008年1月 | 发行股份购买资产 | 134,114.48 | ||
| 2012年12月 | 非公开发行 | 292,395.62 | ||
| 合 计 | 477,191.85 | |||
| 上市后累计派现金额 | 2012年度每10股派0.7元 | 9,058.50 | ||
| 2011年度每10股派1.0元 | 10,002.42 | |||
| 2008年度每10股派1.2元 | 6,001.45 | |||
| 2004年度每10股派0.5元 | 354.91 | |||
| 1997年度每10股派2.9元 | 2,058.50 | |||
| 合 计 | 27,475.79 | |||
| 2013年末净资产额（归属 于母公司股东） |
672,827.48 |
本公司自 2008 年吸收合并以来，除 2012 年度非公开发行融资外，未进行其他 方式融资。 2011 年度和 2012 年度以现金方式累计分配利润 19,060.92 万元，高于 最近三年实现的年均可分配利润（ 27,432.59 万元）的 30% ，符合《上市公司证券 发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。
十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其 履行情况
（一）承诺情况
1 、股份锁定承诺
2007 年原成都建投实施股权分置改革及重大资产置换时，长沙九芝堂（集团） 有限公司承诺：其持有的在重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改 革方案（指 2007 年 3 月 29 日）实施后首个交易日起 36 个月内不上市交易。
2008 年，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588 股股份收购国金有限剩余的 48.24% 的股权，同时成都建投吸收合并国金有限，长 沙九芝堂（集团）有限公司承诺：自本次吸收合并原国金证券完成（指 2008 年 1
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月 29 日工商变更登记手续完成）之日起， 36 个月内不转让其所持有的公司股份。
2 、同业竞争承诺
“ ” “ ” 参见 第五节 同业竞争与关联交易 之 一、同业竞争 。
（二）承诺履行情况
长沙九芝堂（集团）有限公司持有公司的股份于 2011 年 2 月上市流通。关于 股份锁定的相关承诺已履行完毕。
截至目前，控股股东和实际控制人严格遵守了关于同业竞争的承诺。
十三、股利分配政策
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发 [2012]37 号）要求，结合公司实际情况， 2012 年 6 月 25 日公司第八届董事会第 九次会议、 2012 年 7 月 13 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规 定：
“ 第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持 续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（ 2 ）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分 配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司董事会可以根据公司的资金 状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以 上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股 利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。
（ 3 ）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说 明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
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（ 4 ）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可 持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配 政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股 东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护， 并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政 策不得违反法律法规和监管规定。
（ 5 ）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时 应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结 合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”
为进一步加强公司现金分红工作，完善投资者回报，根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）以 及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本公司拟对公司《章程》 利润分配条款进行如下修改：
（ 1 ）公司《章程》第一百八十九条第（一）款： “ 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下， 应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润。 ”
现拟修改为： “ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司 的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金 分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配 ; 采用股票股利进行利润分配的应当具 有真实合理的因素。 ”
（ 2 ）公司《章程》第一百八十九条第（二）款： “ 除公司经营环境或经营条件 发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利
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润的 10% 。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配 预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之 后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股 利方式分配股利或者以资本公积转增股本。 ”
现拟修改为： “ 除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内 盈利且累计未分配利润为正的，每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 供分配利润的 10% 。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司还可以采取股票股利或者以资本公积 转增股本的方式进行分配。公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；
2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；
3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ”
（ 3 ）新增公司《章程》第一百八十九条第（三）款： “ 公司在制定现金分红具 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 ”
（ 4 ）公司《章程》第一百八十九条第（三）款、第（四）款、第（五）款将 进行相应的递延调整。
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公司已于 2014 年 3 月 13 日召开董事会审议通过本次修订公司章程的议案，并 已提请股东大会审议。截止本说明书出具日，股东大会尚未召开。
（二）最近三年利润分配情况
最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 合计/均值 |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红 | 10,352.57 | 9,058.50 | 10,002.42 | 29,413.49 |
| 归属于母公司股东净利润 | 31,691.14 | 27,440.26 | 23,166.36 | 27,432.59 |
| 占归属于母公司股东净利润的比例 | 32.67% | 33.01% | 43.18% | 107.22% |
注： 2013 年度现金分红数据取自公司 2013 年度利润分配预案
本公司近三年以现金方式累计分配利润 29,413.49 万元，高于最近三年实现的 年均可分配利润（ 27,432.59 万元）的 30% ，符合《上市公司证券发行管理办法》 和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
（三）未分配利润使用安排情况
本公司未分配利润用于主营业务发展，包括扩大现有业务经营规模，以及直接 投资、融资融券、证券资产管理等新业务的开展，保持公司净资本的合理水平。
（四）未来分红规划
本公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分 红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回 报。
本公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求 和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 保证正常经营和长远发展的前提下，高度注重现金分红。
十四、偿债能力指标及资信评级情况
（一）最近 3 年发行的债券和债券偿还情况
最近 3 年内，公司未发行过公司债券。
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（二）最近三年偿债能力指标
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 息税前利息保障倍数 | - | - | - |
| 贷款偿还率（%） | - | - | - |
| 利息支付率（%） | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
备注：报告期内本公司未进行银行贷款，利息支付率为卖出回购金融资产、转融通业务和应付客户资金的 利息支付
（三）资信评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级， 并于 2013 年 11 月 26 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评 [2013] 010601 号）， 评定公司主体信用等级为 AA+ ，本次发行的可转债信用等级为 AA+ 。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包 括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公 司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
十五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的简历
1 、董事
本公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人。简历情况如下：
冉云，男，土家族， 1964 年出生，大学本科， EMBA 。现任本公司董事长，国 金鼎兴投资有限公司董事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员， 成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监 事长，国金证券股份有限公司监事会主席。
金鹏，男，汉族， 1967 年出生，研究生学历， EMBA 。现任本公司董事、总经 理，国金创新投资有限公司董事长，国金期货有限责任公司董事，国金通用基金管 理公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司 副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国
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金证券有限责任公司风险控制中心总经理，国金期货有限责任公司董事长，本公司 副总经理、监事、监事会主席。
杜航，男，汉族， 1970 年出生，管理科学与工程专业博士。现任本公司副董事 长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备 领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。
徐迅，男，汉族， 1956 年出生，研究生学历。现任本公司董事，涌金实业（集 团）有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事，北青传媒股份有限公司董 事。曾任首都经济信息报编辑及记者，北京华人广告公司总经理，中国证券报社副 总经理，北京知金科技投资有限公司副总经理、总经理，涌金实业（集团）有限公 司北京管理总部总经理。
刘江南，男，汉族， 1955 年出生，硕士学位。现任本公司董事，内蒙古伊利集 团独立董事。曾任解放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国 D&D EUROPE - TECHNOLOGY 公司合伙人，阿尔卡特 朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁， 中融国际信托有限公司战略总监。
童利斌，男，汉族， 1972 年出生，化学工程专业博士。现任本公司董事，清华 控股有限公司副总裁，深圳华控赛格股份有限公司董事，清控人居集团董事长。曾 任西南证券有限责任公司研究员，海南创业科技风险投资有限公司副总经理、总经 理，清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理。
王瑞华，男，汉族， 1962 年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，中央财 经大学商学院院长、 MBA 教育中心主任、会计学教授、博士生导师，北京中科三环 高技术股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。曾任中央财 经大学研究生部副主任。
贺强，男，满族， 1952 年出生，大学本科。现任本公司独立董事，中央财经大 学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经济委员会委员，北京市人 民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业协会顾问，中航 投资控股股份有限公司独立董事，恒逸石化股份有限公司独立董事，深圳市纺织 ( 集 团 ) 股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。
张亚芬，女，汉族， 1949 年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事。曾任
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中国人民银行计划局计划处办事员，中国人民银行办公厅秘书处秘书，中国人民银 行计划资金司地方处处长、办公室主任，中国人民银行货币政策司分行处处长、特 别贷款处处长、助理巡视员，中国证券投资者保护基金有限责任公司副董事长。
2 、监事
本公司现有监事 3 人，其中职工监事 1 人。
邹川，男，汉族， 1962 年出生，大学本科学历。现任本公司监事会主席、工会 主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上海茅台 路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公司上海茅 台路证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经理。
王冰，男，汉族， 1960 年 10 月出生，大专学历。现任本公司监事，上海鹏欣 （集团）有限公司财务总监，上海中科合臣股份有限公司董事。曾任上海浦东路桥 建设股份限公司董事。
蒋伟华，女，汉族， 1974 年出生，大学本科学历。现任本公司职工代表监事、 本公司上海证券自营分公司投资管理部副总经理。曾任中国农业银行广东省信托投 资公司上海营业部职员、中山证券有限责任公司上海零陵路营业部职员。
3 、高级管理人员
金鹏，现任本公司董事、总经理。其简历见本节 “ 一、任职经历 1 、董事 ” 部分。 李蒲贤，男，汉族， 1968 年出生，经济学博士。现任本公司副总经理，国金期 货有限责任公司董事长。曾任成都证券总经理助理、交易总监，成都证券副总经理 兼人民南路营业部总经理，国金证券有限责任公司副总经理。
姜文国，男，汉族， 1967 年出生，研究生学历。现任本公司副总经理。曾任光 大证券有限公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司投资银行上海总 部副总经理、总经理，兴业证券总裁助理，国金证券有限责任公司投资银行部总经 理、公司副总经理。
纪路，男，蒙古族， 1975 年出生，研究生学历， EMBA 。现任本公司副总经理， 国金通用基金管理公司董事长，中国证券业协会证券公司专业评价专家，四川证券 业协会创新咨询委员会主任委员。曾任博时基金管理有限公司研究员，金信证券有
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限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总 经理。
刘邦兴，男，汉族， 1975 年出生，法学硕士。现任本公司副总经理。曾任汕头 经济特区对外商业（集团）公司法律顾问，汕头证券股份有限公司法律顾问，涌金 集团法律部副总经理，国金证券有限责任公司董事会秘书，本公司董事、董事会秘 书。
周洪刚，男，汉族， 1975 年出生，工商管理硕士。现任本公司董事会秘书、总 裁助理、总裁办公室主任，复旦大学新闻学院兼职硕士生导师。曾任湖南省娄底市 万宝中学教师，三一重工股份有限公司人力资源部副部长，湖南电广商务拓展有限 公司市场总监，九芝堂股份有限公司人力资源部部长、助理销售总监、监事，浙江 祥邦科技有限公司副总经理，本公司人力资源部总经理。
易浩，男，汉族， 1975 年出生，法律硕士。现任本公司合规总监。曾任中国建 设银行长沙市分行法律顾问，湘财证券有限责任公司法律事务总部首席律师、合规 管理总部总经理、风险管理总部总经理、稽核管理总部总经理、办公室主任、董秘 处主任。
（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员 2013 年度从公司领取薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 冉 云 | 董事长 | 238.37 |
| 金 鹏 | 董事、总经理 | 222.80 |
| 杜 航 | 副董事长 | 43.25 |
| 徐 迅 | 董事 | 0.00 |
| 刘江南 | 董事 | 0.00 |
| 童利斌 | 董事 | 0.00 |
| 王瑞华 | 独立董事 | 9.60 |
| 贺 强 | 独立董事 | 9.60 |
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| 张亚芬 | 独立董事 | 5.60 |
|---|---|---|
| 邹 川 | 监事会主席 | 92.96 |
| 王 冰 | 监事 | 0.00 |
| 蒋伟华 | 职工监事 | 38.74 |
| 李蒲贤 | 副总经理 | 169.11 |
| 姜文国 | 副总经理 | 256.76 |
| 纪 路 | 副总经理 | 153.03 |
| 刘邦兴 | 副总经理 | 144.62 |
| 周洪刚 | 董事会秘书 | 105.93 |
| 易 浩 | 合规总监 | 130.28 |
| 合计 | 1,620.65 |
2013 年发行人卸任或辞任的董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬情况如 下：
| 姓名 | 卸任/辞任前职务 | 2013年从公司领取的税前报酬总额（万元） |
| 王晋勇 | 副董事长 | 0.00 |
| 秦 蓬 | 董事 | 0.00 |
| 于 宁 | 独立董事 | 4.00 |
| 王 丹 | 监事 | 41.20 |
| 合 计 | — | 45.20 |
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位 的任职、兼职情况如下：
1 、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司股东单 位任职如下表：
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| 姓名 | 在发行人的任职 | 股东单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 童利斌 | 董事 | 清华控股 | 副总裁 |
2 、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职、兼职情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员除股东单位外 的其他单位的任职、兼职情况如下表：
| 姓 名 | 在发行人的任职 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 金 鹏 | 董事、总经理 | 国金通用基金管理有限公司 | 董事 |
| 国金期货有限责任公司 | 董事 | ||
| 国金鼎兴投资有限公司 | 董事 | ||
| 童利斌 | 董事 | 同方股份有限公司 | 董事 |
| 深圳华控赛格股份有限公司 | 董事 | ||
| 清控人居集团 | 董事长 | ||
| 徐 迅 | 董事 | 涌金实业（集团）有限公司 | 副总裁 |
| 株洲千金药业股份有限公司 | 董事 | ||
| 北青传媒股份有限公司 | 董事 | ||
| 刘江南 | 董事 | 内蒙古伊利集团 | 独立董事 |
| 王瑞华 | 独立董事 | 中央财经大学 | 商学院院长，MBA教育中 心主任，会计学教授，博 士生导师 |
| 北京中科三环高技术股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 安徽古井贡酒股份有限公司 | |||
| 大唐电信科技股份有限公司 | |||
| 贺强 | 独立董事 | 中央财经大学 | 证券期货研究所所长、教 授、博士生导师 |
| 中国金融学会 | 理事 | ||
| 中国投资协会 | 理事 |
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| 中国期货业协会 | 顾问 | ||
|---|---|---|---|
| 中航投资控股股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 恒逸石化股份有限公司 | |||
| 深圳市纺织(集团)股份有限公司 | |||
| 东北证券股份有限公司 | |||
| 王 冰 | 监事 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 财务总监 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 董事 | ||
| 纪 路 | 副总经理 | 国金通用基金管理有限公司 | 董事长 |
| 李蒲贤 | 副总经理 | 国金期货有限责任公司 | 董事长 |
| 周洪刚 | 董事会秘书 | 复旦大学新闻学院 | 兼职硕士生导师 |
公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高级管 理人员未在除公司控股的企业以外的其他单位兼职，其他董事、监事的兼职情况不 会对其工作效率、工作质量产生重大影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有本 公司股票。
（五）董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资 情况如下：
-
1 、发行人董事、监事、高级管理人员不存在与发行人利益发生冲突的重大对
-
外投资。
-
2 、发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营
-
与发行人同类业务的情况。
-
3 、发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大债务负担。
-
（六）管理层激励情况
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本公司对管理层除了业务指标考核外，尚未制定股权激励方案。
十六、内部控制情况
（一）公司内部控制制度试点情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立和完善了公司 内部控制制度。
为了进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力， 促进企业可持续发展，公司自愿成为中国证监会四川辖区企业内控试点单位。公司 第八届董事会第八次会议审议通过《国金证券内部控制规范实施工作方案》，自 2011 年开始，公司在企业内部全面试行贯彻落实《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等配套指引的各项内容和要求。公司 各部门已按照工作方案要求，全面开展了自查整改，针对自查中发现的问题和工作 薄弱环节制定和实施了具体的整改措施，进一步建立和健全公司各项内部控制制度， 完善了各类制度和流程。
（二）公司内部控制制度建立和执行情况
1 、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（ 1 ）公司建立内部控制制度的目标
公司建立内部控制制度的目的系为公司实现下述目标提供合理保证：
①建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证 公司经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行；
②防范经营风险和道德风险；
③保障客户及证券公司资产的安全、完整；
④保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；
⑤提高证券公司经营效率和效果。
（ 2 ）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
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①全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所 属单位的各种业务和事项。
②重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。
③制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
④适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
⑤成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。
2 、内部控制环境
（ 1 ）法人治理结构
公司已建立了健全的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、管理层 职责明确，已建立了以公司《章程》为核心的法人治理规则，股东大会、董事会、 监事会运作规范，相关会议的召开、召集符合《公司法》和公司《章程》的规定， 决议合法有效；董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审 计委员会和战略委员会五个专门委员会，独立董事符合规定人数；董事会决策程序 和管理议事规则科学、透明，管理层执行董事会决议高效、严谨，监事会对公司财 务的检查和对董事、高级管理人员的监督健全、有效。
（ 2 ）风险管理组织架构
公司按照 “ 健全、合理、制衡、独立 ” 的原则，建立了五层级的风险管理架构。
①董事会专门委员会。董事会下设风险控制委员会和审计委员会。风险控制委 员会作为专门委员会主要负责审查公司的风险控制情况和各项风险控制指标，负责 对公司风险控制制度的执行情况进行监督，以确保公司能够对与经营活动相关联的 各种风险实施有效的风险管理。审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进 行合规性控制 , 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。审计委员会办公室 为审计委员会办事机构，主要负责外部审计的沟通、监督和核查工作。
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②合规总监。公司已建立并全面实施合规管理制度，合规总监由董事会聘任， 对董事会负责并向监管部门报告；合规总监具有充分的知情权，能够对公司重大决 策和主要业务活动的合规性进行监督；合规总监具有独立调查公司内部可能违反合 规政策事件的权力，能够自行聘请外部机构或指定公司有关部门对公司的重大事项 进行独立调查。
③审计稽核部与合规管理部。审计稽核部和合规管理部为公司风险控制的专职 部门。两部门根据国家法律法规、公司章程和公司相关制度的规定，认真履行职责， 通过事前、事中、事后的各项风险防范措施，及时发现、处理和化解风险。
④职能管理部门。人力资源部、经纪业务管理总部、计划财务部、信息技术部 等部门从专业化的角度分别对公司的人力资源、证券交易、市场营销、资金、财务、 信息技术等方面各类风险进行控制。
⑤部门内部的合规风控岗。公司在所有部门和分支机构逐层设置合规风控岗， 直至日常业务工作的第一线，在部门内部对风险进行一线监控。
（ 3 ）信息隔离墙
①信息隔离墙制度体系建设
为有效防范公司风险传递，避免利益冲突，防止内幕交易等行为的发生，公司 根据有效隔离、冲突协调、信息保密等原则，制定了《国金证券信息隔离墙制度》， 并建立健全了相应机制，保证人员、业务有效隔离，跨墙行为有序、受控。
2012 年，公司根据《证券公司信息隔离墙制度指引》及新业务的开展情况，对 公司各层级的信息隔离墙管理制度进行了修订完善，新拟定了《国金证券融资融券 业务信息隔离墙管理实施细则》、《国金证券上海证券资产管理分公司隔离墙制度实 施细则》，完善了各层级制度，在公司信息隔离墙制度体系中全面、准确地嵌入相关 监管要求，初步搭建完成公司投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融券 业务、研究咨询业务的隔离墙管理框架，明晰了各部门间的人员跨墙、利益冲突协 调等管理规定。
②信息隔离墙系统建设
公司信息隔离墙管理系统于 2011 年 5 月份上线试运行， 7 月正式启用。 2012
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年，公司根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》对隔离墙系统的不 足之处进行优化完善，持续开发信息隔离墙监控模块。信息隔离墙管理系统已实现 跨墙管理、观察名单及限制名单的建立和维护、信息隔离墙检测、利益冲突协调等 功能。
2012 年公司陆续取得融资融券、资产管理、直投业务资格，公司相应制定了相 关新业务的信息隔离墙管理办法。公司与系统开发商就证券资产管理业务、融资融 券业务、约定购回业务、直投业务等新业务的信息隔离墙功能需求进行多次沟通， 确定了各项新业务之间、新业务与公司已开展的业务之间的限制规则和隔离墙管理 需求，后续公司将根据开发需求及业务开展情况继续优化完善公司隔离墙信息系统。
③信息隔离墙制度的执行情况
为保证内幕信息的有效隔离，防范内幕交易，公司已建立内幕信息知情人登记 机制。公司根据监管要求和公司信息隔离墙相关制度，在人员隔离、业务隔离、物 理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，对敏感信息、 墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理。
公司通过合规管理平台对公司投行、自营、研究咨询等业务产生的观察名单、 限制名单进行的管理。当出现利益冲突时，合规管理平台将进行提示，要求相关部 门发起利益冲突协调流程，审批通过后方可继续开展后续业务。
公司确定了跨墙审批流程，今后在业务开展过程中，当出现跨墙业务协作时， 作为需求部门应通过合规管理平台进行跨墙审批，审批通过后方可进行信息传递， 开展业务协作。跨墙人员应履行以下保密义务：不得泄露获知的内幕信息；不得获 取业务协作之外的其他业务信息；不得利用获知的内幕信息，获取非法利益或从事 内幕交易等违法违规行为。跨墙人员还应留痕并妥善保管跨墙后协作业务的相关工 作记录和材料；遵守静默期规定，不得从事与协作业务中获知的内幕信息以及可能 产生实际或潜在利益冲突的相关工作，直至相关信息公开或不再具有重大影响。
（ 4 ）授权控制
公司已根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等相关法律法规、 规范性文件的规定，依照公司《章程》，建立健全了内部授权管理体系。
①公司股东大会、董事会、监事会能充分履行各自的职权，实行逐级授权制度，
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确保公司各项规章制度的贯彻执行。
②公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司各部门、各级分支机构在其规 定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。
③公司各项业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一 项工作必须在其业务授权范围内进行。
④公司对已获授权的部门和人员建立评价和反馈机制，对已不适用的授权能做 到及时修改或取消授权。
（ 5 ）经营理念及合规文化
公司成立以来，尊崇 “ 责任、和谐、共赢 ” 的企业精神，秉承 “ 规范管理、稳健经 营、深化服务、科学创新 ” 的经营理念，逐步建立了 “ 合规从高层做起，全员主动合 规，合规创造价值 ” 的合规理念，一直将 “ 合规经营、控制风险 ” 作为公司长期稳健发 展的基石。
（ 6 ）员工素质控制
公司对于员工素质的控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司要求相关 员工必须具备与岗位相应的专业能力及素质，公司建立了科学的聘用、培训、轮岗、 考评、晋升、淘汰等人事管理制度，制定了效率优先兼顾公平的较为合理的薪酬制 度；公司对营业部经理实行轮岗制度，对营业部财务人员、电脑人员实行垂直管理， 并对营业部上述人员实行强制休假制度。公司对部门经理以上职位的人员实行离任 稽核制度。
公司重视员工持续教育工作，建立了较为完善的培训体系，对新进员工开展入 司培训，并积极派遣高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容 的培训；公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，通过合规例会、合 规论坛、合规测试等多种方式开展对员工的合规培训工作。
3 、风险评估
公司在开展新业务、创新业务、扩大业务规模前，由合规管理部与业务部门共 同负责进行合规性审查及风险评估工作，用数理模型等科学的方法综合分析最大可 能的风险水平是否在公司可承受的范围内。合规管理部还通过审查部门业务规章制
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度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行 事前控制。
公司已在办公流程中全面嵌入合规审查节点，合规管理部归口人员通过对办公 流程的处理，及时发现、识别和处理融资融券业务、资产管理业务、自营业务、投 行业务、经纪业务及各类创新业务中的合规风险。
合规管理部负责对融资融券业务、资产管理业务、自营业务、经纪业务、交易 类创新业务、净资本及相关风险控制指标进行监控，对监控中发现的异常事项进行 警示、上报并报送相关部门，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并 对融资融券业务、资产管理业务、自营业务、经纪业务、创新业务进行风险的不定 期评估。
审计稽核部通过现场稽核、非现场稽核、专项稽核、全面稽核等多种稽核方式 对各项业务的合规合法性、内部控制的有效性进行独立的内部审计，对各项业务风 险进行事后控制，对公司内部控制的健全性、有效性进行评价。
2012 年底，公司还特别聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成对公司合 规管理及风险监控系统有效性的评估。外审部门作为独立第三方进行评估，更加客 观、全面、系统地分析了公司内控体系与合规管理体系的有效性。
4 、控制活动
（ 1 ）经纪业务的内部控制
公司对公司各部门、证券营业部的关键岗位实行双人负责制，对相关岗位和人 员实行恰当的责任分离制度，实现资金与账户、资金与委托等不相容岗位的分离。 公司制定并实施了对营业部经理、电脑部和财务部经理的委派制、定期轮岗制和关 键岗位负责人强制休假制度。
公司统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度。营业部的公章集中 上交总部统一管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格用印管理事项和 程序，并不定期对用印情况进行检查；细化了业务专用章管理，由公司统一按业务 类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险，避免了因业务人员用印不规 范带来的或有损失。
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公司的集中证券交易系统是证券经纪业务系统的核心平台，实现了经纪业务数 据集中、业务集中和管理集中，全面提升了经纪业务整体的风险防范和控制水平。 公司加强交易系统权限管理，实行一级授权管理，证券营业部的柜员权限由总部统 一授权，做到资金与账户、资金与委托权限分离，对具有较高风险的特殊业务权限， 采用 “ 即日申请、即日使用、即日收回 ” 的授权操作原则，经纪业务管理总部业务管 理中心对授权操作进行统一管理和实时监控。
根据《证券法》规定和中国证监会的部署和要求，公司对所有新开账户、所有 合格账户、所有营业部均实行了第三方存管制度。第三方存管制度的实施，有效建 立了公司与客户交易结算资金之间的隔离墙，有力地保证了客户资金的安全运行。 2012 年，公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知》的要求，进一步 健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落实，完善和优化账户开户相关制度和 操作流程；严格进行日常的开户监控；建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不 规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查，对原有客户的回访比例不低于上 年末客户总数的 10% ，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、 证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、 是否存在全权委托行为等情况。客户回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公 司持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。
合规管理部通过中央控制系统，每日对客户交易结算资金的平衡式、小非减持、 国债回购、股东账户回购登记、大额证券转托管以及异常交易、异常资金存取、内 转、冲正、冻结解冻、调整利息积数、柜台手工操作记录、柜员操作权限的修改、 不兼容权限的设置等特殊情况实施重点监控，实施对经纪业务的日常监督与检查。 （ 2 ）证券投资业务的内部控制
为确保公司自有资金投资管理业务的科学、高效、有序和安全运行，公司成立 了自营分公司，制定了《国金证券投资管理制度》、《国金证券投资风险管理制度》 等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行 了详细规定。 自营分公司投资决策机构及自营业务的授权体系健全明晰。自营业务 的调查研究、投资决策、交易执行、交易记录、资金清算等职能相互分离；重要投 资有详细研究报告、风险评估及决策记录。
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公司计划财务部对自营证券账户统一管理，对自营浮动盈亏、交易情况进行核 算、记录和报告，并与自营分公司每日对账。 自营分公司每月向合规管理部报送投 资计划书和投委会决议，并报备其它相关资料。
合规管理部按照《证券公司证券自营业务指引》和自营分公司投资决策委员会 决议的要求，对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监 控，重点防范自营业务的规模失控、超越授权、账外自营、操纵市场、内幕交易等 风险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在公司承受范围内。
合规管理部对自营资金的划转过程实行全过程监控，对自营的交易行为实行实 时监控，并将法人集中清算系统与自营交易业务系统之间资金及股份的进行比对， 同时将比对一致后的数据与财务数据相核对。
（ 3 ）资产管理业务的内部控制
2013 年 2 月，资产管理分公司完成工商注册登记，通过中国证监会上海监管 局验收，向中国证监会领取了《证券经营机构营业许可证》并正式营业，专门经营 证券资产管理业务。资产管理业务的内部控制重点为防范内幕交易、利益输送、决 策失误、越权操作、挪用客户资产、保本保底承诺及其他损害客户利益所导致的风 险。
①为有效防范和控制业务风险，最大限度地保护客户的合法权益，公司建立严 密有效的多级风险防范体系，并根据资产管理业务流程和风险特征，将资产管理业 务的风险管理工作纳入公司风险管理体系之中。公司证券资产管理业务建立了公司 资产管理委员会、资产管理分公司投资决策委员会的两级决策体系，决策和授权过 程清晰，权责统一；所有授权必须明确具体的授权人、被授权人、授权的具体权限、 范围、期限，并对授权过程作书面记录并存档，权限设定、授权审核和交易能够得 到合理控制。
②公司建立了相对完善的证券资产管理业务规章制度，注重证券资产管理业务 的风险管理，设立投资、研究、交易、风险控制、产品设计、运营、核算等不同岗 位，形成各司其职，相互配合和支持的营运系统，实现了决策、执行和监督三个环 节的相互独立、相互制衡，有效地控制了风险。
公司建立健全了相应的风险控制制度和合规管理制度，采取了有效措施，将客
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户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防 范内幕交易和利益冲突。
③公司董事会下设风险控制委员会，作为客户资产管理业务风险控制的最高机 构。合规管理部负责执行日常风险识别、评估、检测与报告。资产管理分公司设专 人根据内部风险控制制度对产品设计与创新、市场营销、投资决策、交易执行、清 算、客户服务等业务环节中存在的风险进行前台控制，保证资产管理业务稳健规范 运行。公司清算部、计划财务部、信息技术部等通过资金管理、账务管理和信息技 术管理，负责对客户资产管理业务进行后台监控，确保客户资金的安全性和流动性。
④公司合规管理部事前、事中、事后对资产管理业务进行审核、监督和检查， 稽核审计部定期对资产管理业务进行专项稽核，及时发现并纠正内控缺陷，督促规 范运作。
（ 4 ）投资银行业务的内部控制
2010 年 12 月，公司成立承销保荐分公司，负责公司投资银行业务的经营管理 和发展战略的制定，对所辖各部门工作进行组织、协调和监督。公司制定了《承销 保荐分公司组织架构及部门职责管理制度》、《承销保荐分公司投资银行业务管理委 员会工作办法》、《承销保荐分公司信息隔离墙管理实施细则》、《承销保荐分公司风 险考核办法》、《承销保荐分公司项目管理办法》、《承销保荐分公司保荐代表人管理 办法》、《承销保荐分公司项目内核管理办法》、《承销保荐分公司业务指南》等一整 套投资银行业务管理和风险控制制度，内容涵盖部门设置、部门及人员管理、各类 项目业务流程管理、内部风险控制等。
承销保荐分公司设立了内核小组，负责对上报中国证监会的项目进行最终审核， 保证上报材料的真实性、完整性和项目可行性。承销保荐分公司立项评估小组负责 对项目立项申请进行审议；质量控制部对项目实时监控，负责对项目过程进行动态 检查和回访。
承销保荐分公司与公司研究所、自营分公司、资产管理分公司等相关部门建立 严格的信息隔离墙管理机制，以防止内幕交易和利益冲突的发生。合规管理部设专 人归口督导承销保荐分公司的合规及风险管理。
承销保荐分公司通过严谨的质量控制程序，合理的定价机制，培育核心的机构
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投资者，进行专业化路演推介运作，实现与发行人、投资者的有效沟通及上市后的 跟踪维护，有效降低承销风险。
（ 5 ）研究咨询业务的内部控制
公司制定了研究咨询业务规范和研究人员管理制度，制定了适当的执业回避、 信息披露和信息隔离墙等制度。建立了研究报告工作底稿制度及证券研究报告发布 审阅机制，明确了审阅流程，安排专门人员及通过信息系统，做好证券研究报告发 布前的质量控制和合规审查。公司建立了研究咨询业务档案和客户服务档案，包括 客户服务记录、对公众荐股记录、研究报告及公开发表的研究咨询文章等，认真履 行了相关资料的备案义务。建立了发布证券研究报告静默期制度和实施机制，并通 过公司网站向客户披露了静默期安排。
公司建立了与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制，明确了管理流程、 披露事项和操作要求，防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。
发布证券研究报告业务中建立了防范内幕信息和未公开信息不当使用和泄露机 制，要求研究人员不得主动寻求内幕信息和未公开信息，一旦被动知悉该类信息， 应立即向公司报告，在有关信息公布前不得发布相关研究报告。公司研究所证券分 析师因公司业务需要，阶段性参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目，撰写投资 价值研究报告或者提供行业研究支持的，应履行公司内部跨越隔离墙审批程序。合 规管理部门对证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控。
（ 6 ）融资融券业务的内部控制
—— 公司结合内部管理组织架构和授权管理制度，建立了董事会 融资融券业务 —— —— 决策委员会 融资融券业务部 营业部四个层级的融资融券业务决策与授权体 系，对融资融券业务实行集中统一管理，融资融券业务的决策和主要管理职责由公 司总部承担；禁止营业部未经总部批准向客户提供融资、融券服务，禁止营业部自 行决定签约、开户、授信、保证金收取等应当由公司总部决定的事项。
公司制定了一整套融资融券业务管理制度，涵盖组织决策管理、营业部资格、 客户征信与授信、营业部操作流程、担保物和标的证券管理、账户管理、核算结算、 风险管理、应急处置、投资者教育、客户投诉管理等内容，形成了完整的融资融券 业务制度体系，包括《融资融券业务管理制度》等 30 多个制度及《融资融券合同》、
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《融资融券风险揭示书》等重要法律文本。 2012 年公司根据融资融券业务开展情况 对融资融券业务流程进行了调整和优化。
为依法合规开展融资融券业务，公司将融资融券业务纳入公司整体合规管理与 风险控制体系。公司合规管理部、信息技术部、清算部、计划财务部、审计稽核部、 经纪业务相关部门、营业部等各部门职责明确，各部门在组织架构、职能分工、运 行管理上相互分离、相互制约，在各自职责范围内为融资融券业务提供服务支持和 技术保障，并监督融资融券业务的规范开展。
公司在各部门和分支机构设立合规风控岗，负责部门合规管理工作，主要融资 融券业务流程都包含合规审查环节。通过业务开展前的合规审查与敏感性分析，进 行事前控制。建立和完善融资融券集中监控系统，设置业务系统中关键风险控制参 数，对融资融券业务进行事中监控，对净资本等风险控制指标进行动态管理，对融 资融券业务进行风险量化分析。通过合规检查与审计稽核，对融资融券业务开展情 况进行事后检查。风险监控和业务稽核覆盖了事前、事中、事后的各个环节。
公司建立了合规管理部、融资融券业务部、营业部对融资融券业务进行合规监 控的三级融资融券业务风险监控体系，三级风险监控体系相关部门均安排专人对融 资融券业务的权限赋权、征信、开户、合同签署、逐日盯市及强制平仓等各个业务 环节进行实时监控。
（ 7 ）创新业务的内部控制
①在创新业务与传统业务之间，公司从部门设置、人员配备、交易系统、账户 管理、交易操作、风险监控等方面设立了信息隔离墙。
②公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对 开展创新业务进行系统论证，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定创 新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。
③公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则加强对创新业务决策的管理， 严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理业务，严禁任何部门、任何人在创新 业务中越权经营、越权审批。
④按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统 一的操作权限管理。
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⑤公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险 状况等进行实时监控，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将 创新业务的运作控制在合规要求之内。
⑥合规管理部对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况， 进行定期或不定期业务合规性检查；审计稽核部门定期或不定期对创新业务进行全 面稽核或专项稽核。
（ 8 ）资金管理、会计系统的内部控制
①建立严密的会计控制系统，严格自有资金管理和费用管理，推动全面预算管 理工作
公司依据相关法规制定财务会计制度，明确各财务岗位职责；加强会计基础工 作，保证会计核算真实、准确、完整。公司制定了自有资金管理流程，按照资金划 款金额采取相应的授权，在操作中严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，对外 大额资金划款报合规管理部备案；对自有资金银行账户的开立、变更和撤销建立了 严格的审批流程。公司制定了会计档案保管和财务交接制度，确保财务印章、空白 支票等重要凭证及会计档案的安全和完整。
公司制定并严格执行费用管理办法，加强费用预算控制，明确费用标准，严格 备用金借款管理和费用报销审批程序，保证了费用开支的合理性、合法性、真实性。
公司计划财务部对营业部的财务工作实行垂直管理，营业部财务人员由公司计 划财务部统一委派、定期轮换，营业部财务人员的薪酬由公司总部统一发放，有效 地保证了分支机构财务工作的独立性。
公司建立了以用友 NC 为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报表、 资金管理、费用审批、内部协同、固定资产管理、预算管理各方面，全部财务数据 集中在总部，并设置了自动生成凭证功能，为财务核算的准确性和可靠性提供了保 障。
②完善清算交收制度，保证了第三方存管业务的顺畅运转
公司规定各营业部的客户交易结算资金银行账户必须由公司清算部统一进行开 户、销户和变更管理，并报合规管理部备案。公司通过法人集中清算系统和柜台交
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易系统的同时清算、对账，从而实现资金三级明细比对和股份二级明细比对，确保 客户资产的完整性和真实性。
合规管理部指派专人通过网上银行和电话银行，每日对公司总部及各营业部客 户资金银行账户余额进行抽查，每星期对客户资金银行账户余额进行全面核查，并 将查询结果与各账户使用单位报送的相应账户余额进行核对；每日对公司清算部开 设的客户交易结算资金汇总账户和汇总分账户的资金余额及其划转进行查询核对。
（ 9 ）信息系统的内部控制
公司建立和整合多层次信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提 供支撑。同时，公司制定了完善的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度， 建立了信息系统的相互制约机制，明确要求信息技术人员独立于业务操作人员，公 司计算机系统的日常维护及管理人员独立于财务、经纪业务等部门人员，操作系统 的管理独立于数据库系统的管理等；业务数据和重要资料完全做到异地备份，建立 了完备的信息系统应急处理机制并且定期进行演练，不断完善应急预案的可用性和 有效性；建立健全信息系统日志记录，定期分析并存档保管，保证信息系统日志的 完备性，开启应用软件系统的审计留痕功能，确保所有重大修改被完整记录。
公司建立的中央控制系统能实现对自营业务、经纪业务、疑似洗钱业务、净资 本为核心的各类风险控制指标等方面进行全面监控。中央控制系统中所有模块以及 净资本实时监控系统已对监管机构全面开放，监管机构可以从中了解客户交易结算 资金是否存在被挪用的情况，经纪业务、自营业务是否存在异常交易等违规情况。
公司建成了以成都西信 IDC 托管机房为主交易中心，成都东城根交易机房为同 城灾难备份中心，上证通交易机房为异地灾害备份中心的两地三中心集中交易机房 的运行模式。三个交易中心机房之间实现网络互联，主交易中心机房交易数据实时 同步到备份中心机房，在主交易中心机房发生灾难故障的情况下，其他两个中心机 房均可实现完全的交易功能接管。同时，公司计划在今后各项条件成熟后，在确保 信息系统安全稳定运行的前提下，三个交易中心机房实行定期切换运行机制，保障 两地三中心交易机房运行能力的有效性。
公司营业部电脑部的信息技术工作归口信息技术部统一管理，制定了统一的营 业部信息技术管理制度并督导执行，统一规范各营业部信息系统的配置、技术改造
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和设备升级；各营业部采用两条不同运营商、不同介质的专用线路与公司总部进行 通讯连接，业务网和办公网物理隔离；关键设备双机备份，制定了应急预案并定期 演练，有效确保了营业部信息系统的安全、稳定运行。
（ 10 ）反洗钱的控制
①建立健全了反洗钱组织体系。公司形成了以公司总裁为组长、分管领导为副 组长、主要职能部门负责人为成员的 “ 反洗钱工作领导小组 ” 、合规管理部和证券营 业部三个层面的组织架构，公司反洗钱工作领导小组统筹领导反洗钱工作，合规管 理部负责协调、检查和督导，各部门及营业部反洗钱岗位负责具体执行各项反洗钱 工作。
②公司制定了《国金证券反洗钱工作内部控制制度》、《国金证券反洗钱工作流 程》和《国金证券客户洗钱风险等级划分标准及实施办法》等反洗钱工作制度，明 确了各部门、各岗位的反洗钱工作职责范围，细化了反洗钱工作的各个环节。 2013 年，公司对反洗钱基本制度进行了年度修订，并向人民银行成都分行及四川证监局 进行了报备。
③完成反洗钱非现场监管自律评估工作。根据中国人民银行成都分行的要求， 公司成立评估小组，通过非现场检查、部门自查、现场检查等方式对公司反洗钱的 各项工作进行了全面、细致地总结和评估，对发现的问题督促相关部门认真整改、 完善。
④认真履行大额交易与可疑交易报告义务。公司内控系统实现了对证券资金和 交易活动的监控，对可疑交易信息进行甄别和审核。合规管理部使用内控系统认真 履行大额交易报告制度；严格执行可疑交易分析排查和报告制度，不断提高可疑交 易的甄别分析能力和报告质量；认真开展可疑交易主动识别工作；认真履行报送义 务。
⑤公司认真落实反洗钱宣传和培训工作，将反洗钱培训工作纳入合规培训范围； 合规管理部定期编写《反洗钱工作简报》，报送公司反洗钱领导小组成员及分发至各 部门反洗钱岗，同时在办公网上进行发布。为了宣传反洗钱知识，合规管理部根据 相关法律法规、公司制度的具体规定，编写了反洗钱宣传资料，并下发至各营业部， 积极开展面向客户的宣传活动，提高客户对反洗钱工作必要性的认识。
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（ 11 ）控股子公司的控制
为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子公 司的规范运作，保障公司权益，提高投资效益，公司主要从以下方面对控股子公司 进行管理和控制：
①向控股子公司选派董事、监事，要求子公司制定符合《公司法》要求的公司 章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派财务负责人、首 席风险官进行监督管理。
②督促控股子公司健全内部控制机制，要求控股子公司制定符合监管部门要求 的内控管理制度。
（ 12 ）关联交易的控制
公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》 中规定的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。
①独立董事根据公司《章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并 按规定向监管机构履行报告义务。
②根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《公司关联交易 管理制度》的有关规定，公司董事会授权公司总经理审批公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元人民币以下（不含 30 万元）的关联交易事项；授权公司总经理 审批公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下（不含 300 万元）或 超过 300 万元人民币但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下（不含 0.5% ） 的关联交易事项；根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定，如按照累计计算原则达到董事会或股东大会审批标准的日常关联交易事项，由 董事会或股东大会进行审批并披露。
超过上述标准的关联交易，根据《公司章程》的有关规定，由公司董事会或股 东大会审批。
③公司对关联交易执行回避表决制度。
5 、信息与沟通
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（ 1 ）信息沟通
①公司规章制度、通知通告事项等均通过 EBOSS 系统 ( 公司集成办公系统 ) 向 各部门及分支机构发布，分支机构、职能部门通过 EBOSS 系统可获得公司总部的 管理信息。
②公司制定了《总经理工作细则》，管理层每月定期召开总经理办公会议，研究 经营管理事项、部署经营管理工作，管理层以会议决议方式向职能部门、分支机构 下达经营管理要求。
③公司各职能部门和分支机构通过 EBOSS 系统可向管理层提交各种事项请 示、工作汇报，公司管理层通过 EBOSS 系统可及时了解分支机构落实经营管理事 项的情况，知晓分支机构经营管理中存在的重大事项。
④公司计划财务部每月为管理层提交月度财务报告，其他各部门每月定期完成 《部门月度重点工作完成总结》，制定《部门月度重点工作计划表》。公司总裁办公 室每月汇总完成公司《月度总体运营情况简报》，使管理层能及时了解公司总体经营 状况、各分支机构经营状况、各种业务经营状况。
⑤合规管理部定期向公司董事会、监管部门提交合规报告，公司董事会、监管 部门能通过合规报告了解公司的风险管理及合规管理状况。公司审计稽核部将稽核 报告报送给公司管理层，公司管理层能及时了解公司稽核检查发现的问题。
⑥公司制定了投资者关系管理制度，专设了投资者服务热线，派专人接听投资 者的咨询电话，解答投资者的疑问，听取投资者的意见或建议，并做好书面记录和 录音，并将有关信息反馈至管理层。
⑦公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、公司《章程》召开会议，听 取公司经营管理状况，对相关议案进行表决。
⑧公司已建立了客户投诉、纠纷处理机制，公司总部、分支机构设立客户投诉 电话、电子邮件并对外公布，客户可通过电话、电子邮件、信函等方式向公司总部、 分支机构、呼叫中心进行投诉；针对不同的投诉事项，公司责成相关单位或部门进 行妥善处理；公司通过网站（ www.gjzq.com.cn ）发布公司有关信息，并采取建立 投资者园地等方式开展投资者教育活动。
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（ 2 ）信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定，制定了《国金证券股份有限公司信息披露制度》，对信息披露的基本原则、 信息披露的管理和责任、信息披露的范围和内容、信息披露的标准、信息披露的管 理和流程、信息披露的法律责任等做了明确规定。公司董事长是信息披露事务管理 的第一责任人，董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，董事会秘书负责组 织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披 露工作，监事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管 理制度的实施情况进行定期或不定期检查。
6 、内部监督
公司监事会根据公司《章程》的规定，履行监督职责。监事会通过召开会议审 议公司财务报告（季报、半年报、年度报告），履行财务监督职责；通过列席公司董 事会会议，对公司重大事项的决策进行监督。
合规管理部为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；对公司 重大决策和主要业务活动进行合规审核；对公司的合规状况以及内部控制的有效性 进行监测和检查，及时发现违法违规行为，并提交合规报告；对公司可能发生的不 合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实； 负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学 习、培训；为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询等。合规管理部按照年 度检查计划稳步推进相关工作， 2013 年共完成 20 项合规检查，其中包括 IB 业务 检查 5 次；资产管理业务、融资融券业务、人力资源、投资银行业务专项合规检查， 投资管理部、固定收益部、信息技术部、财富管理中心 4 部门常规合规检查；德阳 等 7 家营业部例行合规检查。根据监管要求对公司各部门、各业务条线进行全面自 查，按时完成证券公司分类监管评价自评工作。
审计稽核部负责对公司经营活动及内部控制的合法性、适当性和有效性进行监 督与评价，检查和确认各项经营活动的真实性与完整性，对审计稽核过程中发现的 问题提示、督促有关部门整改，并以报告的形式向各级管理层提出审计意见和建议。
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（三）董事会对内部控制的自我评估意见
本公司董事会认为：内部控制设计或执行方面的不存在重大缺陷，内部控制制 度健全、执行有效。
（四）会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见
2014 年 3 月，天健会计师所对本公司内部控制进行核实评价，并出具《国金 证券 2013 年内部控制审计报告》（天健审（ 2014 ） 11-17 号），认为 “ 国金证券于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制 ” 。
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第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
公司的控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制人为陈金霞女士。 有关九芝堂集团及陈金霞女士的基本情况，见本募集说明书 “ 第四节 本公司基本 ” “ ” 情况 之 三、控股股东和实际控制人的基本情况 。
- 1 、本公司与九芝堂集团之间的同业竞争情况
截至本募集说明书出具日，除本公司外，九芝堂集团还控股九芝堂股份有限公 司，基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（元） | 主要经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 九芝堂股份 有限公司 （000989） |
297,605,268 | 生产、销售(限自产)片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂(蜜 丸、水密丸、水丸、浓缩丸)、煎膏剂、糖浆剂、 合剂、口服液、灌肠剂(含中药提取)、中药前处理 (以上凭本企业许可证书在核定范围内经营)；生 产、销售芝牌阿胶口服液；销售医疗器械、化学 试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、 健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资； 经营商品和技术的进出口业务(以上法律法规限 制的除外) |
40.35% |
九芝堂集团以及九芝堂股份有限公司均不涉及证券业务，与公司之间不存在同
业竞争。
- 2 、公司与实际控制人的同业竞争情况
除本公司的控股公司外，实际控制人同时控制的其他主要企业基本情况可参见 “ ” 本募集说明书 第四节 三、（二）实际控制人情况 。
本公司为经中国证监会授予业务经营许可、从事证券相关业务的证券公司。陈 金霞女士控制的其他企业均非中国证监会许可经营证券类业务的证券公司；其中云
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南国际信托有限公司主要从事信托业务，在我国实行严格的证券业、信托业分业经 营、分业管理的体制下，其业务与国金证券有明显的不同，不存在同业竞争。
综上所述，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争，符合《证券公司监督管理条例》等关于对证券公司 “ 一参一控 ” 的要求。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占上市公 司利益的可能性，九芝堂集团、陈金霞女士及涌金控股分别出具了承诺。具体内容 如下：
九芝堂集团承诺：
1 、国金证券独立开展经营活动、作出经营决策，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与本公司所控制的其他企业保持独立；本公司保证，本公司及本公司所 控制的其他企业不影响或干涉国金证券的经营决策的独立性和公司治理的有效性。
2 、本公司及本公司所控制的其他企业不存在因同业竞争侵害国金证券公司利 益和股东权益的情形；若在未来经营过程中，双方经独立接洽、谈判后，均有机会 承接同一项具体业务，本公司承诺国金证券具有优先选择权。
3 、如违反以上承诺导致国金证券遭受损失，本公司及本公司所控制的其他相 关企业将向国金证券予以充分赔偿。
陈金霞女士承诺：
1 、国金证券独立开展经营活动、作出经营决策，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与本人所控制的其他企业保持独立；本人保证，本人及本人所控制的其 他企业不影响或干涉国金证券的经营决策的独立性和公司治理的有效性。
2 、本人及本人所控制的其他企业不存在因同业竞争侵害国金证券公司利益和 股东权益的情形；若在未来经营过程中，双方经独立接洽、谈判后，均有机会承接 同一项具体业务，本人承诺国金证券具有优先选择权。
3 、如违反以上承诺导致国金证券遭受损失，本人及本人所控制的其他相关企 业将向国金证券予以充分赔偿。
涌金控股承诺：
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1 、国金证券独立开展经营活动、作出经营决策，在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与本公司所控制的其他企业保持独立；本公司保证，本公司及本公司所 控制的其他企业不影响或干涉国金证券的经营决策的独立性和公司治理的有效性。
2 、本公司及本公司所控制的其他企业不存在因同业竞争侵害国金证券公司利 益和股东权益的情形；若在未来经营过程中，双方经独立接洽、谈判后，均有机会 承接同一项具体业务，本公司承诺国金证券具有优先选择权。
3 、如违反以上承诺导致国金证券遭受损失，本公司及本公司所控制的其他相 关企业将向国金证券予以充分赔偿。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会 [2006]3 号）及其他法律、 法规的规定，本公司的主要关联方包括：
1 、持有本公司 5% 以上股份的股东
截至 2013 年 12 月 31 日，持有本公司 5% 以上股份的股东如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 九芝堂集团 | 273,557,616 | 21.14 |
| 清华控股 | 179,213,588 | 13.85 |
| 涌金控股 | 159,006,212 | 12.29 |
2 、本公司控制的企业
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司控制的企业如下：
| 注册资 本（万 元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
持股 比例 |
||||
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | |||
| 1 | 国金期货 | 成都市锦江区东大街芷泉 段229号1栋2单元28层 |
证券、期货业 | 15,000 | 95.50% |
| 2 | 国金鼎兴 | 上海市浦东新区光明路 | 直接投资 | 26,000 | 100% |
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| 718号311、312室 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 成都鼎兴量子投 资管理有限公司 |
成都高新区交子大道177 号1栋1单元16楼1604 号 |
资产管理、项目投资 | 500 | 51% |
| 4 | 上海鼎亮禾元投 资中心（有限合 伙） |
上海市徐汇区岳阳路77弄 20号272室 |
实业投资、投资咨 询、企业营销策划、 企业管理咨询 |
6,020 | 66.45% |
| 5 | 深圳招银国金投 资有限公司 |
深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大 楼B815房 |
股权投资、实业投 资、投资咨询、投资 管理、财务咨询 |
2,000 | 60% |
| 6 | 国金创新投资有 限公司 |
中国（上海）自由贸易试验 区富特北路458号3层360 室 |
金融产品投资，股权 投资，实业投资，资 产管理，投资管理， 投资咨询，财务咨询 （不得从事代理记 账），企业管理咨询， 矿产品、金属材料、 建筑材料、化工产品 （除危险化学品、监 控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、饲 料、橡胶、棉花、木 材、玻璃、食用农产 品、燃料油的销售， 从事货物及相关技 术进出口业务 |
30,000 | 100% |
3 、关键管理人员及其主要亲属
关联自然人主要包括本公司董事、监事、高级管理人员、及与其关系密切的家 庭成员。本公司董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本募集说明书 “ 第四节 本 ” “ ” 公司基本情况 之 十五、董事、监事和高级管理人员 。
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4 、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（除 公司及其控制的企业除外）
发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人主要为发行 人董事、监事及高级管理人员兼职单位，发行人董事、监事及高级管理人员兼职单 位情况可参见本募集说明书 “ 第四节 十五、（三）董事、监事和高级管理人员的兼职 情况 ”
5 、联营企业
| 注册资本/ 认缴出资 额（万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
持股 比例 |
||||
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | |||
| 1 | 国金通用基金 管理有限公司 |
北京市怀柔区府 前街三号楼3-6 |
基金募集；基金销售；资产管 理和中国证监会许可的其他 业务 |
28,000 | 49% |
| 2 | 上海鼎亮星诚 投资中心（有 限合伙 |
上海市浦东新区 洲海路2777 号 1003A室 |
实业投资、投资咨询、企业管 理咨询（以上咨询均除经纪）、 市场营销策划 |
12,803.00 | 82.01% |
6 、联营企业的子公司
北京千石创富资本管理有限公司是经中国证监会《关于核准国金通用基金管理 有限公司设立子公司的批复》（证监许可［ 2012 ］ 1761 号）核准设立的国金通用基 金管理有限公司全资子公司，注册地为北京市，注册资本为 2,000 万元人民币，业 务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，法定代表人尹庆 军。
7 、其他主要关联方
截至本募集说明书签署日，本公司其他主要关联方如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 云南国际信托有限公司 | 同一实际控制人 |
| 2 | 涌金实业（集团）有限公司 | 同一实际控制人 |
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| 3 | 上海涌铧投资管理有限公司 | 同一实际控制人 |
|---|---|---|
| 4 | 上海纳米创业投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| 5 | 上海涌金理财顾问有限公司 | 同一实际控制人 |
| 6 | 北京知金科技投资有限公司 | 同一实际控制人 |
| 7 | 九芝堂股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 8 | 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）（注） | 同一实际控制人 |
| 9 | 粤海证券有限公司 | 关联自然人职务关联 |
| 10 | 紫光股份有限公司 | 同受主要股东重大影响/关联自然 人职务关联 |
（二）关联交易
1 、经常性关联交易支出
（ 1 ）向关联方租赁房产支出
本公司子公司国金期货与涌金实业（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，向 其租入位于北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B1106 、 B1108 的房屋，面积 217.08 平方米。租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。双方依据市场 原则确定租赁价格，年租金 23.13 万元。
报告期内公司向关联方租赁房产支出及占公司当期租赁费用的比例如下表：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关联租赁房产 | 23.13 | 0.54% | 23.13 | 0.57% | 23.13 | 0.63% |
（ 2 ）购买关联方发行的金融产品
公司购买云南信托发行的信托产品， 2013 年末账面价值为 7,400 万元。 公司购买国金通用发行的开放式基金， 2013 年末账面价值为 198.92 万元；购 买国金通用专户子公司发行的专项资产管理计划， 2013 年末账面价值为 11,500.00 万元。
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2 、经常性关联交易收入
报告期内，确认的关联交易收入及占当期营业收入比重情况如下：
单位：元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、经纪服务 | 3,835,662.24 | 0.25% | 928,237.18 | 0.06% | 2,662,748.43 | 0.25% |
| 二、投资顾问 | 5,405,226.11 | 0.35% | 41,208,535.58 | 2.69% | 5,169,046.57 | 0.48% |
| 其中：慧潮共进 | - | - | 12,300,000.00 | 0.80% | 5,169,046.57 | 0.48% |
| 涌金实业 | - | - | 28,908,535.58 | 1.88% | - | - |
| 长沙九芝堂 | 5,405,226.11 | 0.35% | - | - | - | - |
| 三、咨询服务 | 1,270,732.95 | 0.08% | 300,000.00 | 0.02% | - | - |
| 其中：云南信托 | 760,750.00 | 0.05% | 300,000.00 | 0.02% | - | - |
| 粤海证券 | 116,682.95 | 0.01% | - | - | - | - |
| 国金基金 | 393,300.00 | 0.03% | - | - | - | - |
| 四、金融产品代销 | 549,558.04 | 0.04% | 1,138,343.00 | 0.07% | - | - |
| 其中：云南信托 | 441,799.57 | 0.03% | ||||
| 国金基金 | 107,758.47 | 0.01% | 1,138,343.00 | 0.07% | ||
| 五、财务顾问 | 5,000,000.00 | 0.32% | ||||
| 六、资产管理 | 9,659,175.76 | 0.62% | ||||
| 合计 | 25,720,355.10 | 1.66% | 43,575,115.76 | 2.84% | 7,831,795.00 | 0.73% |
（ 1 ）证券经纪服务
本公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行先后签订了金丝猴、瑞浦、中 国龙价值等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划提供二级市场证 券交易代理买卖服务。 2011 年、 2012 年和 2013 年，本公司从中收取的手续费收 入分别为 266.27 万元、 92.82 万元和 354.08 万元。
本公司综合考虑相关信托项目的规模、交易情况等因素，与交易对方协商确定
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佣金费率。报告期内公司为云南国际信托有限公司提供经纪服务的佣金费率具体情 况如下表：
| 开户地 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 北京 | - | 1‰ | 1‰ |
| 公司北京营业部平均费率 | - | 0.83‰ | 0.87‰ |
| 上海 | 0.71‰ | 1‰ | 1‰ |
| 公司上海营业部平均费率 | 0.68‰ | 0.77‰ | 0.865‰ |
| 昆明 | 0.80‰ | 0.9‰ | 0.9‰ |
| 公司昆明营业部平均费率 | 1.58‰ | 1.33‰ | 1.40‰ |
| 成都 | 1.00‰ | - | - |
| 公司成都营业部平均费率 | 1.25‰ | - | - |
| 云南国际信托经纪业务平均佣 金费率 |
0.81‰ | 0.82‰ | 0.88‰ |
| 公司全部营业部平均费率 | 1.14‰ | 1.12‰ | 1.23‰ |
上述交易的费率位于同期市场佣金费率的合理水平内，不存在显失公平或损害 公司利益的情形。
国金通用租用本公司交易单元， 2013 年取得手续费及佣金收入 29.48 万元。 （ 2 ）投资顾问服务
① 2007 年，国金有限与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》， 为各方参与股权投资类项目提供投资银行顾问服务。该等顾问服务已履行完毕，国 金有限已于 2007 年收到相应顾问费。具体情况如下：
| 协议对方 | 投资项目/服务项目 | 协议报酬 |
|---|---|---|
| 涌金实业（集团）有限公司 | 浙江大华技术股份有限公司 | 1、每个协议顾问费均为20 万 元； 2、业绩报酬：按投资项目收益 |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 山东信得药业有限公司 | |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 深圳市好百年物流有限公司 |
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| 陈金霞 | 山东青岛赛轮有限公司 | 的10%计算，在股权完全处置、 实现收益后支付。 |
|---|---|---|
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 湖南家润多商业股份有限公 司 |
国金有限由成都建投吸收合并后，上述协议的权利义务由本公司承继。 2012 年度，公司收到涌金实业（集团）有限公司支付的浙江大华技术股份有限公司项目 的 28,908,535.58 元顾问业绩报酬。 2013 年，公司收到长沙九芝堂（集团）有限公 司支付的湖南家润多商业股份有限公司（已更名为湖南友谊阿波罗商业股份有限公 司）项目的 5,405,226.11 元顾问业绩报酬。
② 2007 年 9 月 18 日，国金有限与上海涌金签订《投资银行顾问协议》，为其 提供投资咨询服务，顾问费为 20 万元；并约定按上海涌金从其作为普通合伙人管 理的上海涌金慧泉投资中心（合伙企业，后更名 “ 拉萨涌金慧泉投资中心（有限合 伙） ” ）取得的管理业绩报酬的 25% 支付顾问业绩报酬。该等顾问服务已履行完毕， 国金有限已于 2007 年收到相应顾问费。
国金有限由成都建投吸收合并后，上述协议的权利义务由本公司承继。
2011 年 10 月 25 日，本公司与上海涌金、上海慧潮共进投资有限公司（为拉 萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）的控股子公司）在 2007 年国金有限与上海涌金 签订的《投资银行顾问协议》基础上，就投资顾问事宜进一步签订顾问业绩报酬支 付的备忘录，约定由上海涌金指示上海慧潮共进投资有限公司向本公司支付相关顾 问业绩报酬。 2011 年度，收到上海慧潮共进投资有限公司支付的 516.90 万元顾问 业绩报酬； 2012 年度，收到上海慧潮共进投资有限公司支付的 1,230.00 万元顾问 业绩报酬。
（ 3 ）咨询服务
公司与云南国际信托有限公司签订咨询服务协议，向对方提供研究报告咨询服 务， 2012 年取得咨询服务收入 30 万元； 2013 年取得咨询服务收入 76.08 万元。 公司向国金通用专户子公司提供咨询服务， 2013 年取得咨询收入 393,300.00 元。
2013 年 4 月，公司与粤海证券有限公司签订《业务运营顾问协议》，向对方提 供金融市场业务的咨询与服务，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，顾问费港币 14.50 万元（折合人民币 11.67 万元）。
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（ 4 ）金融产品代销
公司代销联营企业国金通用基金管理有限公司发行的开放式基金， 2012 年度取 得手续费收入 113.83 万元； 2013 年取得手续费收入 10.78 万元。公司代销云南信 托发行的金融产品， 2013 年取得手续费收入 44.18 万元。
（ 5 ）独立财务顾问
2013 年 7 月，公司与紫光股份有限公司签订《独立财务顾问协议》，作为紫光 股份有限公司 “ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ” 的独立财务顾问，为 其提供相关服务，合同总金额为 15,300,000.00 元， 2013 年度实际已取得的财务顾 问收入为 5,000,000.00 元。
（ 6 ）资产管理业务
云南国际信托有限公司等关联方认购公司发行的资产管理产品，公司 2013 年 度因此取得资产管理业务收入为 9,659,175.76 元。
- 3 、偶发性关联交易情况
报告期内，除上述 “ （一）经常性关联交易情况 ” 所列关联交易事项外，不存在 其他关联交易的情形。
- 4 、关联方往来款项余额
本公司与关联方在报告期各期末不存在往来款项余额。
（三）减少和规范关联交易的措施
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中对关 联交易的决策程序作出规定。其中主要条款如下：
（ 1 ）《公司章程》的相关规定
第四十一条规定： “ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
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用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方 式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往 来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
-
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
-
2 、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
-
3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
-
4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
-
5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；
-
6 、中国证监会认定的其他方式。 ”
第四十二条规定： “ 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
- （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
……
- （十四）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；
…… 。 ”
第四十三条规定： “ 公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 ” 第四十五条规定： “ 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，应当 …… 提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 交易提交股东大会审议。 ”
第八十二条规定： “ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东 大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证 券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须 回避。 ”
第一百二十九条规定： “ 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 ”
（ 2 ）《股东大会议事规则》规定
第四十五条规定： “ 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ”
第五十一条规定： “ 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得担任该事项的表决投票清点 工作。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与一名监事共同负责计票 和监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 ”
（四）独立董事对公司的关联交易发表的意见
发行人独立董事对报告期内最近三年公司的关联交易事项发表意见如下：
“ 一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上 海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限 公司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、 《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、 公允，不会损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。
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-
二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公
-
正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。 ”
发行人独立董事对本公司购买关联方发行的金融产品关联交易事项发表意见如
下：
“ 上述关联交易属于正常的对外投资业务，投资的项目真实、风险可控，不会损 害公司及非关联股东的利益。上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交 易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。 ”
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第六节 财务会计信息
本节中关于发行人 2011 年度、 2012 年度以及 2013 年度财务数据均摘自经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的财务报告。
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或 计算，单位均为人民币元。
一、最近三年审计意见类型
天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2011 年度财务报告出具天健正信审 （ 2012 ） GF 字第 040010 号标准无保留意见审计报告，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对本公司 2012 、 2013 年度财务报告出具天健审〔 2013 〕 11-23 号和天 健审〔 2014 〕 11-10 号标准无保留意见审计报告。
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会〔 2013 〕 26 号）的规定，证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制 2013 年度 及以后期间的财务报表。同时，根据中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告 内容与格式准则（ 2013 年修订）》 ( 证监会公告〔 2013 〕 41 号 ) 的规定，证券公司自 2014 年 1 月 1 日起施行该准则。
公司决定自 2014 年 1 月 1 日起按照上述文件要求的列报口径编制 2013 年度 及以后期间的财务报表，同时，对 2011-2012 年度财务报表数据按上述文件规定的 列报口径进行了重述。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔 2014 〕 11-14 号《审阅报告》对 2011 年 -2012 年度重述财务报表进行了审阅。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产： |
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| 货币资金 | 5,600,236,283.63 | 8,181,540,176.95 | 5,755,399,373.88 |
|---|---|---|---|
| 其中：客户资金存款 | 3,424,072,170.82 | 4,072,594,441.88 | 3,869,880,265.63 |
| 结算备付金 | 956,148,364.18 | 900,030,210.08 | 807,021,716.08 |
| 其中：客户备付金 | 664,826,663.91 | 477,311,926.77 | 634,139,601.01 |
| 拆出资金 | — | — | — |
| 融出资金 | 1,479,662,292.73 | 232,921,947.32 | — |
| 交易性金融资产 | 2,621,929,356.86 | 2,414,798,696.01 | 1,729,300,087.56 |
| 衍生金融资产 | — | — | — |
| 买入返售金融资产 | 72,151,000.00 | 2,520,480.00 | — |
| 应收款项 | 3,858,611.55 | 64,218.11 | — |
| 应收利息 | 166,720,417.59 | 48,879,372.84 | 34,738,687.57 |
| 存出保证金 | 378,348,253.47 | 450,939,752.74 | 355,622,373.75 |
| 可供出售金融资产 | 1,892,447,909.52 | 12,906,567.81 | — |
| 持有至到期投资 | — | — | — |
| 长期股权投资 | 165,470,228.57 | 49,112,803.89 | 12,729,044.93 |
| 投资性房地产 | 3,162,902.84 | 3,400,288.22 | 3,637,673.65 |
| 固定资产 | 46,720,608.49 | 46,842,809.39 | 51,059,789.73 |
| 无形资产 | 25,696,685.79 | 24,615,288.59 | 23,218,668.92 |
| 商誉 | 11,632,798.02 | 11,632,798.02 | 11,632,798.02 |
| 递延所得税资产 | 39,209,401.57 | 46,169,926.59 | 22,879,501.13 |
| 其他资产 | 210,594,026.54 | 194,973,554.85 | 57,465,342.6 |
| 资产总计 | 13,673,989,141.35 | 12,621,348,891.41 | 8,864,705,057.82 |
合并资产负债表（续）
| 负债及股东权益 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | — | — |
— |
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| 其中：质押借款 | — | — | — |
|---|---|---|---|
| 拆入资金 | — | — | — |
| 交易性金融负债 | — | — | — |
| 衍生金融负债 | — | — | — |
| 卖出回购金融资产款 | 2,032,200,000.00 | 868,300,000.00 | 542,700,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 4,348,822,388.29 | 4,927,534,817.84 | 4,817,573,975.36 |
| 代理承销证券款 | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 337,381,568.34 | 351,501,066.20 | 185,968,725.56 |
| 应交税费 | 55,135,620.53 | 51,387,726.14 | 30,348,761.15 |
| 应付款项 | 38,470,773.65 | 12,314,359.60 | 3,779,013.78 |
| 应付利息 | 1,688,506.41 | 1,296,972.66 | 704,167.74 |
| 预计负债 | — | — | — |
| 长期借款 | — | — | — |
| 应付债券 | — | — | — |
| 递延所得税负债 | 61,673,311.57 | 19,398,889.62 | 376,563.22 |
| 其他负债 | 33,606,567.19 | 40,530,876.70 | 32,711,189.54 |
| 负债合计 | 6,908,978,735.98 | 6,272,264,708.76 | 5,614,162,396.35 |
| 股本 | 1,294,071,702.00 | 1,294,071,702.00 | 1,000,242,124.00 |
| 资本公积 | 2,795,071,717.94 | 2,635,119,541.01 | 4,934,258.27 |
| 盈余公积 | 346,548,932.22 | 315,823,403.02 | 288,740,999.26 |
| 一般风险准备 | 347,927,562.80 | 317,202,033.60 | 290,119,629.84 |
| 交易风险准备 | 325,809,938.53 | 295,084,409.33 | 268,002,005.57 |
| 未分配利润 | 1,618,844,988.07 | 1,484,695,212.61 | 1,391,564,053.68 |
| 外币报表折算差额 | — | — | — |
| 归属于母公司股东 | 6,728,274,841.56 | 6,341,996,301.57 | 3,243,603,070.62 |
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| 权益合计 | |||
|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | 36,735,563.81 | 7,087,881.08 | 6,939,590.85 |
| 股东权益合计 | 6,765,010,405.37 | 6,349,084,182.65 | 3,250,542,661.47 |
| 负债和股东权益总计 | 13,673,989,141.35 | 12,621,348,891.41 | 8,864,705,057.82 |
2 、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,547,030,469.04 | 1,534,328,585.49 | 1,079,709,604.52 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,091,246,428.64 | 1,124,140,946.35 | 920,940,630.39 |
| 其中：证券经纪业务手续费净收入 | 641,568,617.81 | 447,159,556.23 | 578,506,964.95 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 183,537,978.83 | 410,951,317.70 | 275,049,764.50 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 49,693,865.61 | 64,215.05 | — |
| 利息净收入 | 214,091,587.78 | 152,412,886.47 | 175,645,006.46 |
| 投资收益 | 287,231,597.69 | 170,040,699.49 | -3,988,073.46 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
-13,141,836.73 | -22,416,241.04 | -65,670,955.07 |
| 公允价值变动收益 | -45,674,250.35 | 87,361,718.06 | -12,859,264.46 |
| 汇兑收益 | -240,719.72 | -29,278.86 | -363,146.41 |
| 其他业务收入 | 375,825.00 | 401,613.98 | 334,452.00 |
| 二、营业支出 | 1,141,899,234.92 | 1,174,637,098.92 | 773,078,862.29 |
| 营业税金及附加 | 83,605,220.92 | 78,492,254.92 | 56,259,557.41 |
| 业务及管理费 | 1,058,011,834.30 | 1,095,895,234.89 | 749,397,434.57 |
| 资产减值损失 | 44,794.32 | 12,223.68 | -32,815,515.13 |
| 其他业务成本 | 237,385.38 | 237,385.43 | 237,385.44 |
| 三、营业利润 | 405,131,234.12 | 359,691,486.57 | 306,630,742.23 |
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| 加：营业外收入 | 25,714,468.88 | 17,571,399.13 | 19,900,206.71 |
|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 3,696,835.01 | 759,239.05 | 2,288,594.95 |
| 四、利润总额 | 427,148,867.99 | 376,503,646.65 | 324,242,353.99 |
| 减：所得税费用 | 111,418,646.55 | 101,952,773.81 | 92,571,250.36 |
| 五、净利润 | 315,730,221.44 | 274,550,872.84 | 231,671,103.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316,911,382.20 | 274,402,582.61 | 231,663,640.78 |
| 少数股东损益 | -1,181,160.76 | 148,290.23 | 7,462.85 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.245 | 0.274 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.245 | 0.274 | 0.23 |
| 七、其他综合收益 | 160,331,020.42 | 58,698.72 | -7,147,008.54 |
| 八、综合收益总额 | 476,061,241.86 | 274,609,571.56 | 224,524,095.09 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
476,863,559.13 | 274,461,281.33 | 224,516,632.24 |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 |
-802,317.27 | 148,290.23 | 7,462.85 |
3 、合并现金流量表
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | — | — | — |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,460,230,968.13 | 1,460,902,214.40 | 1,253,748,493.41 |
| 拆入资金净增加额 | — | — | — |
| 回购业务资金净增加额 | 1,094,269,480.00 | 323,079,520.00 | 836,177,600.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 278,167,208.24 | 59,903,011.27 | 118,939,811.98 |
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| 经营活动现金流入小计 | 2,832,667,656.37 | 1,843,884,745.67 | 2,208,865,905.39 |
|---|---|---|---|
| 购买及处置交易性金融资产 支付的现金净额 |
168,501,473.19 | 401,160,485.87 | 1,272,671,395.70 |
| 融出资金净增加额 | 1,246,740,345.41 | 232,921,947.32 | — |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 554,410,867.68 | 14,354,020.41 | 2,659,019,250.28 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 172,613,467.28 | 184,759,770.47 | 157,220,429.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
648,756,514.49 | 536,164,418.49 | 680,158,371.56 |
| 支付的各项税费 | 192,948,171.61 | 165,602,787.95 | 134,051,313.53 |
| 回购业务支付的现金净额 | — | — | — |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 407,776,402.05 | 510,908,301.67 | 251,737,626.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,391,747,241.71 | 2,045,871,732.18 | 5,154,858,387.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -559,079,585.34 | -201,986,986.51 | -2,945,992,482.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 243,120,220.87 | 29,265,097.74 | 33,124,444.97 |
| 取得投资收益收到的现金 | 52,033,665.12 | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | 295,153,885.99 | 29,265,097.74 | 33,124,444.97 |
| 投资支付的现金 | 2,059,420,594.27 | 108,545,373.83 | 78,400,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
38,717,993.13 | 26,248,008.70 | 32,822,451.44 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | — | — |
| 投资活动现金流出小计 | 2,198,138,587.40 | 134,793,382.53 | 111,222,451.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,902,984,701.41 | -105,528,284.79 | -78,098,006.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
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| 吸收投资收到的现金 | 30,450,000.00 | 2,924,999,991.60 | 3,150,000.00 |
|---|---|---|---|
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
30,450,000.00 | — | 3,150,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | — | — | — |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | — | — | — |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,450,000.00 | 2,924,999,991.60 | 3,150,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | — | — | — |
| 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 |
93,280,732.75 | 97,312,314.79 | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,000.00 | 993,829.58 | — |
| 筹资活动现金流出小计 | 93,330,732.75 | 98,306,144.37 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,880,732.75 | 2,826,693,847.23 | 3,150,000.00 |
| 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 |
-240,719.72 | -29,278.86 | -363,146.41 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,525,185,739.22 | 2,519,149,297.07 | -3,021,303,635.25 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,081,570,387.03 | 6,562,421,089.96 | 9,583,724,725.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,556,384,647.81 | 9,081,570,387.03 | 6,562,421,089.96 |
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4 、合并股东权益变动表
（ 1 ） 2013 年度合并股东权益变动表
| 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,484,695,212.61 | 7,087,881.08 | 6,349,084,182.65 |
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,484,695,212.61 | 7,087,881.08 | 6,349,084,182.65 |
| 三、本期增减变动金额 | — | 159,952,176.93 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 134,149,775.46 | 29,647,682.73 | 415,926,222.72 |
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 316,911,382.20 | -1,181,160.76 | 315,730,221.44 |
| （二）其他综合收益 | — | 159,952,176.93 | — | — | — | — | 378,843.49 | 160,331,020.42 |
| 上述（一）和（二）小计 | — | 159,952,176.93 | — | — | — | 316,911,382.20 | -802,317.27 | 476,061,241.86 |
| （三）股东投入和减少资本 | — | — | — | — | — | — | 30,450,000.00 | 30,450,000.00 |
| 1.股东投入资本 | — | — | — | — | — | — | 30,450,000.00 | 30,450,000.00 |
| 2．股份支付计入股东权益的金 额 |
— | — | — | — | — | — | — | — |
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| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （四）利润分配 | — | — | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | -182,761,606.74 | — | -90,585,019.14 |
| 1.提取盈余公积 | — | — | 30,725,529.20 | -30,725,529.20 | — | |||
| 2．提取一般风险准备 | — | — | 30,725,529.20 | -30,725,529.20 | — | — | ||
| 3．提取交易风险准备 | — | — | 30,725,529.20 | -30,725,529.20 | — | — | ||
| 4．对股东的分配 | — | — | -90,585,019.14 | — | -90,585,019.14 | |||
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 四、本期期末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,795,071,717.94 | 346,548,932.22 | 347,927,562.80 | 325,809,938.53 | 1,618,844,988.07 | 36,735,563.81 | 6,765,010,405.37 |
（ 2 ） 2012 年度合并股东权益变动表
| 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | |||
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| 一、上年年末余额 | 1,000,242,124.00 | 4,934,258.27 | 288,740,999.26 | 290,119,629.84 | 268,002,005.57 | 1,391,564,053.68 | 6,939,590.85 | 3,250,542,661.47 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,000,242,124.00 | 4,934,258.27 | 288,740,999.26 | 290,119,629.84 | 268,002,005.57 | 1,391,564,053.68 | 6,939,590.85 | 3,250,542,661.47 |
| 三、本期增减变动金额 | 293,829,578.00 | 2,630,185,282.74 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 93,131,158.93 | 148,290.23 | 3,098,541,521.18 |
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 274,402,582.61 | 148,290.23 | 274,550,872.84 |
| （二）其他综合收益 | — | 58,698.72 | — | — | — | — | — | 58,698.72 |
| 上述（一）和（二）小计 | — | 58,698.72 | — | — | — | 274,402,582.61 | 148,290.23 | 274,609,571.56 |
| （三）股东投入和减少资本 | 293,829,578.00 | 2,630,126,584.02 | — | — | — | — | — | 2,923,956,162.02 |
| 1.股东投入资本 | 293,829,578.00 | 2,630,126,584.02 | — | — | — | — | — | 2,923,956,162.02 |
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| （四）利润分配 | — | — | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | -181,271,423.68 | — | -100,024,212.40 |
| 1.提取盈余公积 | — | — | 27,082,403.76 | — | — | -27,082,403.76 | — | — |
| 2．提取一般风险准备 | — | — | — | 27,082,403.76 | -27,082,403.76 | — | — | |
| 3．提取交易风险准备 | — | — | — | — | 27,082,403.76 | -27,082,403.76 | — | — |
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| 4．对股东的分配 | — | — | — | — | — | -100,024,212.40 | — | -100,024,212.40 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 四、本期期末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,484,695,212.61 | 7,087,881.08 | 6,349,084,182.65 |
（ 3 ） 2011 年度合并股东权益变动表
| 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 少数股东权益 | 股东权益合计 | ||||||
| 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 1,000,242,124.00 | 12,081,266.81 | 265,590,473.02 | 266,969,103.60 | 244,851,479.33 | 1,229,351,991.62 | 3,782,128.00 | 3,022,868,566.38 |
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,000,242,124.00 | 12,081,266.81 | 265,590,473.02 | 266,969,103.60 | 244,851,479.33 | 1,229,351,991.62 | 3,782,128.00 | 3,022,868,566.38 |
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| 三、本期增减变动金额 | — | -7,147,008.54 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 162,212,062.06 | 3,157,462.85 | 227,674,095.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 231,663,640.78 | 7,462.85 | 231,671,103.63 |
| （二）其他综合收益 | — | -7,147,008.54 | — | — | — | — | — | -7,147,008.54 |
| 上述（一）和（二）小计 | — | -7,147,008.54 | — | — | — | 231,663,640.78 | 7,462.85 | 224,524,095.09 |
| （三）股东投入和减少资本 | — | — | — | — | — | — | 3,150,000.00 | 3,150,000.00 |
| 1.股东投入资本 | — | — | — | — | — | — | 3,150,000.00 | 3,150,000.00 |
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| （四）利润分配 | — | — | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | -69,451,578.72 | — | — |
| 1.提取盈余公积 | — | — | 23,150,526.24 | — | — | -23,150,526.24 | — | — |
| 2．提取一般风险准备 | — | — | — | 23,150,526.24 | — | -23,150,526.24 | — | — |
| 3．提取交易风险准备 | — | — | — | — | 23,150,526.24 | -23,150,526.24 | — | — |
| 4．对股东的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — | — |
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| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 四、本期期末余额 | 1,000,242,124.00 | 4,934,258.27 | 288,740,999.26 | 290,119,629.84 | 268,002,005.57 | 1,391,564,053.68 | 6,939,590.85 | 3,250,542,661.47 |
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（二）母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 4,692,434,624.68 | 7,625,099,215.49 | 5,367,950,635.16 |
| 其中：客户资金存款 | 2,831,426,777.79 | 3,707,684,212.47 | 3,605,314,997.98 |
| 结算备付金 | 914,936,262.06 | 813,380,944.66 | 739,938,926.71 |
| 其中：客户备付金 | 623,614,561.79 | 390,662,661.35 | 567,056,811.64 |
| 拆出资金 | — | — | — |
| 融出资金 | 1,479,662,292.73 | 232,921,947.32 | — |
| 交易性金融资产 | 2,611,745,331.86 | 2,404,778,696.01 | 1,719,551,587.56 |
| 衍生金融资产 | — | — | — |
| 买入返售金融资产 | 70,351,000.00 | 2,520,480.00 | — |
| 应收款项 | 3,858,611.55 | 64,218.11 | — |
| 应收利息 | 163,761,074.70 | 48,365,572.84 | 34,224,887.57 |
| 存出保证金 | 41,052,763.22 | 89,531,208.34 | 117,744,088.90 |
| 可供出售金融资产 | 1,790,880,875.57 | 12,906,567.81 | — |
| 持有至到期投资 | — | — | — |
| 长期股权投资 | 653,695,205.59 | 406,824,464.39 | 170,440,705.43 |
| 投资性房地产 | 3,162,902.84 | 3,400,288.22 | 3,637,673.65 |
| 固定资产 | 41,092,932.45 | 40,691,593.71 | 47,053,949.83 |
| 无形资产 | 23,556,931.18 | 22,749,109.10 | 20,986,201.09 |
| 递延所得税资产 | 38,676,782.30 | 45,729,452.40 | 22,379,207.86 |
| 其他资产 | 101,435,318.60 | 40,597,095.30 | 43,702,607.41 |
| 资产总计 | 12,630,302,909.33 | 11,789,560,853.70 | 8,287,610,471.17 |
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资产负债表（续）
| 负债及股东权益 | 2013.12.31 | 2012 .12 .31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | — | — | — |
| 其中：质押借款 | — | — | — |
| 拆入资金 | — | — | — |
| 交易性金融负债 | — | — | — |
| 衍生金融负债 | — | — | — |
| 卖出回购金融资产款 | 2,032,200,000.00 | 868,300,000.00 | 542,700,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 3,386,180,954.76 | 4,130,317,133.03 | 4,258,838,484.73 |
| 代理承销证券款 | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 327,757,534.87 | 339,938,007.36 | 184,397,539.87 |
| 应交税费 | 51,337,444.70 | 50,500,491.04 | 29,477,350.99 |
| 应付款项 | 38,470,773.65 | 12,314,359.60 | 3,779,013.78 |
| 应付利息 | 1,688,506.41 | 1,296,972.66 | 704,167.74 |
| 预计负债 | — | — | — |
| 长期借款 | — | — | — |
| 应付债券 | — | — | — |
| 递延所得税负债 | 60,572,145.78 | 19,108,056.58 | — |
| 其他负债 | 19,007,706.41 | 30,562,753.54 | 25,305,520.09 |
| 负债合计 | 5,917,215,066.58 | 5,452,337,773.81 | 5,045,202,077.20 |
| 股本 | 1,294,071,702.00 | 1,294,071,702.00 | 1,000,242,124.00 |
| 资本公积 | 2,794,314,030.97 | 2,635,119,541.01 | 4,934,258.27 |
| 盈余公积 | 346,548,932.22 | 315,823,403.02 | 288,740,999.26 |
| 一般风险准备 | 347,927,562.80 | 317,202,033.60 | 290,119,629.84 |
| 交易风险准备 | 325,809,938.53 | 295,084,409.33 | 268,002,005.57 |
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| 未分配利润 | 1,604,415,676.23 | 1,479,921,990.93 | 1,390,369,377.03 |
|---|---|---|---|
| 股东权益合计 | 6,713,087,842.75 | 6,337,223,079.89 | 3,242,408,393.97 |
| 负债和股东权益总计 | 12,630,302,909.33 | 11,789,560,853.70 | 8,287,610,471.17 |
2 、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,463,396,474.56 | 1,464,108,746.13 | 1,033,966,026.88 |
| 手续费及佣金净收入 | 1,042,901,928.81 | 1,076,352,709.74 | 886,851,688.74 |
| 其中：证券经纪业务手续费净收入 | 641,568,617.81 | 447,159,556.23 | 578,506,964.95 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 183,537,978.83 | 410,951,317.70 | 275,049,764.5 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 49,693,865.61 | 64,215.05 | — |
| 利息净收入 | 181,412,754.13 | 130,818,019.69 | 164,324,359.31 |
| 投资收益 | 284,615,338.31 | 169,475,463.52 | -4,573,562.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
-13,141,837.21 | -22,416,241.04 | -65,670,955.07 |
| 公允价值变动收益 | -45,668,651.97 | 87,090,218.06 | -12,607,764.46 |
| 汇兑收益 | -240,719.72 | -29,278.86 | -363,146.41 |
| 其他业务收入 | 375,825.00 | 401,613.98 | 334,452.00 |
| 二、营业支出 | 1,065,456,794.32 | 1,108,824,557.24 | 726,293,160.84 |
| 营业税金及附加 | 80,835,764.69 | 75,808,042.08 | 54,291,537.10 |
| 业务及管理费 | 984,373,644.25 | 1,032,779,129.73 | 704,671,753.43 |
| 资产减值损失 | 10,000.00 | — | -32,907,515.13 |
| 其他业务成本 | 237,385.38 | 237,385.43 | 237,385.44 |
| 三、营业利润 | 397,939,680.24 | 355,284,188.89 | 307,672,866.04 |
| 加：营业外收入 | 19,866,405.64 | 17,126,857.16 | 18,090,516.37 |
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| 减：营业外支出 | 3,626,084.14 | 651,402.75 | 2,224,450.89 |
|---|---|---|---|
| 四、利润总额 | 414,180,001.74 | 371,759,643.30 | 323,538,931.52 |
| 减：所得税费用 | 106,924,709.70 | 100,935,605.72 | 92,033,669.08 |
| 五、净利润 | 307,255,292.04 | 270,824,037.58 | 231,505,262.44 |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | — | — | — |
| （二）稀释每股收益 | — | — | — |
| 七、其他综合收益 | 159,194,489.96 | 58,698.72 | -7,147,008.54 |
| 八、综合收益总额 | 466,449,782.00 | 270,882,736.30 | 224,358,253.90 |
3 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | — | — | — |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,381,071,229.63 | 1,390,601,337.86 | 1,208,703,835.71 |
| 拆入资金净增加额 | — | — | — |
| 回购业务资金净增加额 | 1,096,069,480.00 | 323,079,520.00 | 836,177,600.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 184,115,630.35 | 59,463,409.65 | 117,108,987.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,661,256,339.98 | 1,773,144,267.51 | 2,161,990,422.85 |
| 购买及处置交易性金融资产 支付的现金净额 |
169,051,473.19 | 401,725,721.84 | 1,273,454,314.12 |
| 融出资金净增加额 | 1,246,740,345.41 | 232,921,947.32 | — |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 744,136,178.27 | 128,521,351.70 | 2,659,019,250.28 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 172,613,467.28 | 184,759,770.47 | 157,220,429.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 610,516,741.83 | 511,908,510.51 | 660,542,285.95 |
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| 支付的各项税费 | 188,526,721.77 | 161,762,287.26 | 131,653,676.57 |
|---|---|---|---|
| 回购业务支付的现金净额 | — | — | — |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 435,908,348.33 | 346,941,452.79 | 260,711,961.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,567,493,276.08 | 1,968,541,041.89 | 5,142,601,918.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -906,236,936.10 | -195,396,774.38 | -2,980,611,495.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 243,120,220.87 | 29,265,097.74 | 33,124,444.97 |
| 取得投资收益收到的现金 | 51,379,988.56 | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | 294,500,209.43 | 29,265,097.74 | 33,124,444.97 |
| 投资支付的现金 | 2,089,933,911.27 | 308,545,373.83 | 145,250,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
35,867,183.00 | 21,396,919.62 | 32,400,071.02 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | — | — | — |
| 投资活动现金流出小计 | 2,125,801,094.27 | 329,942,293.45 | 177,650,071.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,831,300,884.84 | -300,677,195.71 | -144,525,626.05 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | — | 2,924,999,991.60 | — |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
— | — | — |
| 发行债券收到的现金 | — | — | — |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | — | — | — |
| 筹资活动现金流入小计 | — | 2,924,999,991.60 | — |
| 偿还债务支付的现金 | — | — | — |
| 分配股利、利润或 | 93,280,732.75 | 97,312,314.79 | — |
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| 偿付利息支付的现金 | |||
|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50,000.00 | 993,829.58 | — |
| 筹资活动现金流出小计 | 93,330,732.75 | 98,306,144.37 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -93,330,732.75 | 2,826,693,847.23 | — |
| 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 |
-240,719.72 | -29,278.86 | -363,146.41 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,831,109,273.41 | 2,330,590,598.28 | -3,125,500,267.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,438,480,160.15 | 6,107,889,561.87 | 9,233,389,829.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,607,370,886.74 | 8,438,480,160.15 | 6,107,889,561.87 |
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4 、母公司股东权益变动表
（ 1 ） 2013 年度股东权益变动表
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、上年年末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,479,921,990.93 | 6,337,223,079.89 |
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — |
| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — |
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,479,921,990.93 | 6,337,223,079.89 |
| 三、本期增减变动金额 | — | 159,194,489.96 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 124,493,685.30 | 375,864,762.86 |
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 307,255,292.04 | 307,255,292.04 |
| （二）其他综合收益 | — | 159,194,489.96 | — | — | — | — | 159,194,489.96 |
| 上述（一）和（二）小计 | — | 159,194,489.96 | — | — | — | 307,255,292.04 | 466,449,782.00 |
| （三）股东投入和减少资本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 1.股东投入资本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．股份支付计入股东权益的金 额 |
— | — | — | — | — | — | — |
| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
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| （四）利润分配 | — | — | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | 30,725,529.20 | -182,761,606.74 | -90,585,019.14 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.提取盈余公积 | — | — | 30,725,529.20 | — | — | -30,725,529.20 | — |
| 2．提取一般风险准备 | — | — | — | 30,725,529.20 | — | -30,725,529.20 | — |
| 3．提取交易风险准备 | — | — | — | — | 30,725,529.20 | -30,725,529.20 | — |
| 4．对股东的分配 | — | — | — | — | — | -90,585,019.14 | -90,585,019.14 |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — |
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| 四、本期期末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,794,314,030.97 | 346,548,932.22 | 347,927,562.80 | 325,809,938.53 | 1,604,415,676.23 | 6,713,087,842.75 |
（ 2 ） 2012 年度股东权益变动表
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、上年年末余额 | 1,000,242,124.00 | 4,934,258.27 | 288,740,999.26 | 290,119,629.84 | 268,002,005.57 | 1,390,369,377.03 | 3,242,408,393.97 |
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — |
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| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,000,242,124.00 | 4,934,258.27 | 288,740,999.26 | 290,119,629.84 | 268,002,005.57 | 1,390,369,377.03 | 3,242,408,393.97 |
| 三、本期增减变动金额 | 293,829,578.00 | 2,630,185,282.74 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 89,552,613.90 | 3,094,814,685.92 |
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 270,824,037.58 | 270,824,037.58 |
| （二）其他综合收益 | — | 58,698.72 | — | — | — | — | 58,698.72 |
| 上述（一）和（二）小计 | — | 58,698.72 | — | — | — | 270,824,037.58 | 270,882,736.30 |
| （三）股东投入和减少资本 | 293,829,578.00 | 2,630,126,584.02 | — | — | — | — | 2,923,956,162.02 |
| 1.股东投入资本 | 293,829,578.00 | 2,630,126,584.02 | — | — | — | — | 2,923,956,162.02 |
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| （四）利润分配 | — | — | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | 27,082,403.76 | -181,271,423.68 | -100,024,212.40 |
| 1.提取盈余公积 | — | — | 27,082,403.76 | — | — | -27,082,403.76 | — |
| 2．提取一般风险准备 | — | — | — | 27,082,403.76 | — | -27,082,403.76 | — |
| 3．提取交易风险准备 | — | — | — | — | 27,082,403.76 | -27,082,403.76 | — |
| 4．对股东的分配 | — | — | — | — | — | -100,024,212.40 | -100,024,212.40 |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
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| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| 四、本期期末余额 | 1,294,071,702.00 | 2,635,119,541.01 | 315,823,403.02 | 317,202,033.60 | 295,084,409.33 | 1,479,921,990.93 | 6,337,223,079.89 |
（ 3 ） 2011 年度股东权益变动表
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 交易风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、上年年末余额 | 1,000,242,124.00 | 12,081,266.81 | 265,590,473.02 | 266,969,103.60 | 244,851,479.33 | 1,228,315,693.31 | 3,018,050,140.07 |
| 加：会计政策变更 | — | — | — | — | — | — | — |
| 前期差错更正 | — | — | — | — | — | — | — |
| 其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| 二、本年年初余额 | 1,000,242,124.00 | 12,081,266.81 | 265,590,473.02 | 266,969,103.60 | 244,851,479.33 | 1,228,315,693.31 | 3,018,050,140.07 |
| 三、本期增减变动金额 | — | -7,147,008.54 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 162,053,683.72 | 224,358,253.90 |
| （一）净利润 | — | — | — | — | — | 231,505,262.44 | 231,505,262.44 |
| （二）其他综合收益 | — | -7,147,008.54 | — | — | — | — | -7,147,008.54 |
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| 上述（一）和（二）小计 | — | -7,147,008.54 | — | — | — | 231,505,262.44 | 224,358,253.90 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （三）股东投入和减少资本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 1.股东投入资本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．股份支付计入股东权益的金额 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| （四）利润分配 | — | — | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | 23,150,526.24 | -69,451,578.72 | — |
| 1.提取盈余公积 | — | — | 23,150,526.24 | — | — | -23,150,526.24 | — |
| 2．提取一般风险准备 | — | — | — | 23,150,526.24 | — | -23,150,526.24 | — |
| 3．提取交易风险准备 | — | — | — | — | 23,150,526.24 | -23,150,526.24 | — |
| 4．对股东的分配 | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
| （五）股东权益内部结转 | — | — | — | — | — | — | — |
| 1．资本公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2．盈余公积转增股本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 3．盈余公积弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 4．一般风险准备弥补亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| 5．其他 | — | — | — | — | — | — | — |
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四、本期期末余额 1,000,242,124.00 4,934,258.27 288,740,999.26 290,119,629.84 268,002,005.57 1,390,369,377.03 3,242,408,393.97
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（三）最近三年合并报表范围变化
1 、发行人合并报表范围
截至 2013 年末，发行人纳入合并范围内的企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 主要经营范围 | 注册资本 | 法人代表 | 控股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国金鼎兴投资有限公司 | 上海市 | 股权投资、实业投资、投资 管理、投资咨询 |
2.60亿元 | 肖振良 | 100.00% |
| 2 | 国金期货有限责任公司 | 成都市 | 商品期货经纪、金融期货经 纪 |
1.50亿元 | 李蒲贤 | 95.50% |
| 3 | 成都鼎兴量子投资管理 有限公司 |
成都市 | 资产管理、项目投资、投资 咨询、企业管理咨询 |
500万元 | 肖振良 | 51.00% |
| 4 | 上海鼎亮禾元投资中心 （有限合伙） |
上海市 | 实业投资、投资咨询、企业 营销策划、企业管理咨询 |
6020万元 | 陈智鹏 | 66.45% |
| 5 | 国金创新投资有限公司 | 上海市 | 金融产品投资，股权投资， 实业投资，资产管理，投资 管理，投资咨询，财务咨询 （不得从事代理记账），企 业管理咨询等 |
3亿元 | 金鹏 | 100.00% |
| 6 | 深圳招银国金投资有限 公司 |
深圳市 | 股权投资、实业投资（具体 项目另行申报）、投资咨询、 投资管理、财务咨询 |
2000万元 | 王晶晶 | 60.00% |
-
2 、发行人合并报表范围变化情况
-
（ 1 ） 2011 年度合并报表范围变化情况
2011 年度发行人合并报表范围未发生变化， 2011 年度纳入合并报表范围的子 公司为国金期货。
（ 2 ） 2012 年度合并报表范围变化情况
发行人出资设立国金鼎兴投资有限公司，于 2012 年 6 月 19 日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为 310000000113072 的《企业法人营业执照》。国金鼎兴注 册资本人民币 2 亿元，发行人出资 2 亿元，占其注册资本的 100.00% ，自国金鼎兴 成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
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发行人 2012 年度纳入合并报表范围的子公司国金期货及国金鼎兴。
（ 3 ） 2013 年度合并范围变化情况
2013 年 3 月 12 日，国金鼎兴出资 4,000 万元设立上海鼎亮禾元投资中心（有 限合伙），认缴出资额 6,020 万元； 2013 年 3 月 18 日，国金鼎兴出资 255 万元设 立成都鼎兴量子投资管理有限公司，注册资本 500 万元； 2013 年 7 月 30 日，国金 鼎兴出资 1,200 万元设立深圳招银国金投资有限公司，注册资本 2,000 万元； 2013 年 10 月 25 日，发行人投资设立国金创新投资有限公司，注册资本 30,000 万元。 自上述四家企业成立之前日起，将其纳入合并财务报表范围。
虽然国金鼎兴持有鼎亮星诚 82.01% 的财产份额，但根据鼎亮星诚《合伙协议》， 鼎亮星诚投资获利在 5,580.10 万元以内时，国金鼎兴按出资 10,500 万元享受 14% （年化收益率）的固定收益；获利在 5,580.10 万元以上时，国金鼎兴对超出部分享 受 25% 的固定收益权；当项目年化投资收益率不足 14% 时，差额部分由其他股东向 国金鼎兴补足，国金鼎兴不承担鼎亮星诚主要风险及报酬，本次发行会计师认为不 需要将鼎亮星诚纳入发行人合并报表范围内。
三、最近三年主要财务指标情况
（一）最近三年主要财务指标
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 50.53 | 49.70 | 63.33 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 46.85 | 46.25 | 60.88 |
| 资产负债率 （扣除代理买卖证券款）（%） |
27.45 | 17.48 | 19.68 |
| 净资产负债率（%） | 37.84 | 21.18 | 24.51 |
| 每股净资产（元/股） | 5.23 | 4.90 | 3.24 |
| 自营证券比率（%） | 66.73 | 38.24 | 53.20 |
| 长期投资比率（%） | 2.45 | 0.77 | 0.39 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
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| 每股经营活动净现金流量（元/股） | -0.43 | -0.16 | -2.95 |
|---|---|---|---|
| 每股净现金流量（元/股） | -1.95 | 1.95 | -3.02 |
| 毛利率（%） | 26.19 | 23.44 | 28.40 |
| 总资产利润率（%） | 3.71 | 6.41 | 8.61 |
| 营业费用率（%） | 68.39 | 71.43 | 69.41 |
备注：上述指标计算公式如下：
-
1 、资产负债率 = 期末总负债 / 期末总资产
-
2 、资产负债率（扣除代理买卖证券款） = （期末总负债 — 期末代理买卖证券款） / （期末总 —
-
资产 期末代理买卖证券款）
-
3 、净资产负债率 = （期末总负债 — 期末代理买卖证券款） / 期末净资产
-
4 、每股净资产 = 期末净资产总额 / 期末股本总额
-
5 、自营证券比率 = （交易性金融资产期末账面价值 + 可供出售金融资产期末账面价值 + 持有
-
至到期投资期末账面价值） / 期末净资产
-
6 、长期投资比率 = 期末长期股权投资账面价值 / 期末净资产
-
7 、每股经营活动净现金流量 = 经营活动净现金流量 / 股本
-
8 、每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本
-
9 、毛利率 = （营业收入－营业支出） / 营业收入
10 、总资产利润率 = 利润总额 /[ （期初资产总额 — 期初代理买卖证券款 + 期末资产总额 — 期 末代理买卖证券款） /2]
11 、营业费用比率 = 业务及管理费用 / 营业收入
（二）最近三年每股收益及净资产收益率指标
天健会计师出具了天健审字（ 2014 ） 11-13 号鉴证报告，认为本公司编制的 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的净资产收益率符合《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）规定 的要求。
项目
2013 年度 2012 年度 2011 年度
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| 加权平均净资产收益率（%） | 4.85 | 8.24 | 7.40 |
|---|---|---|---|
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 4.60 | 7.86 | 6.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.218 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.218 |
（三）非经常性损益明细表
天健会计师出具了天健审字（ 2014 ） 11-12 号鉴证报告，认为本公司编制的 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的非经常性损益表符合《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号－非经常性损益（ 2008 ）》规定的要求。
单位：元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 |
-401,920.88 | -206,984.06 | -110,443.03 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） |
24,104,954.00 | 17,358,017.51 | 17,135,600.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,685,399.25 | -338,873.37 | 586,454.79 |
| 非经常性损益合计 | 22,017,633.87 | 16,812,160.08 | 17,611,611.76 |
| 减：所得税影响额 | 5,504,408.47 | 4,203,040.02 | 4,402,902.94 |
| 非经常性损益净额 | 16,513,225.40 | 12,609,120.06 | 13,208,708.82 |
| 减：少数股东权益影响额 | 12,292.17 | -2,136.18 | 58,912.19 |
| 归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益 |
16,500,933.23 | 12,611,256.24 | 13,149,796.63 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润 |
300,410,448.97 | 261,791,326.37 | 218,513,844.15 |
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第七节 管理层讨论分析
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或 计算，单位均为人民币万元。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，原因为四舍五入。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
1 、资产结构分析
报告期内资产结构如下所示：
单位：万元
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 560,023.63 | 40.96% | 818,154.02 | 64.82% | 575,539.94 | 64.92% |
| 其中：客户资金存款 | 342,407.22 | 25.04% | 407,259.44 | 32.27% | 386,988.03 | 43.65% |
| 结算备付金 | 95,614.84 | 6.99% | 90,003.02 | 7.13% | 80,702.17 | 9.10% |
| 其中：客户备付金 | 66,482.67 | 4.86% | 47,731.19 | 3.78% | 63,413.96 | 7.15% |
| 融出资金 | 147,966.23 | 10.82% | 23,292.19 | 1.85% | — | — |
| 交易性金融资产 | 262,192.94 | 19.17% | 241,479.87 | 19.13% | 172,930.01 | 19.51% |
| 买入返售金融资产 | 7,215.10 | 0.53% | 252.05 | 0.02% | — | — |
| 应收款项 | 385.86 | 0.03% | 6.42 | 0.00% | — | — |
| 应收利息 | 16,672.04 | 1.22% | 4,887.94 | 0.39% | 3,473.87 | 0.39% |
| 存出保证金 | 37,834.83 | 2.77% | 45,093.98 | 3.57% | 35,562.24 | 4.01% |
| 可供出售金融资产 | 189,244.79 | 13.84% | 1,290.66 | 0.10% | — | — |
| 长期股权投资 | 16,547.02 | 1.21% | 4,911.28 | 0.39% | 1,272.90 | 0.14% |
| 投资性房地产 | 316.29 | 0.02% | 340.03 | 0.03% | 363.77 | 0.04% |
| 固定资产 | 4,672.06 | 0.34% | 4,684.28 | 0.37% | 5,105.98 | 0.58% |
| 无形资产 | 2,569.67 | 0.19% | 2,461.53 | 0.20% | 2,321.87 | 0.26% |
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| 商誉 | 1,163.28 | 0.09% | 1,163.28 | 0.09% | 1,163.28 | 0.13% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 3,920.94 | 0.29% | 4,616.99 | 0.37% | 2,287.95 | 0.26% |
| 其他资产 | 21,059.40 | 1.54% | 19,497.36 | 1.54% | 5,746.53 | 0.65% |
| 合计 | 1,367,398.91 | 100.00% | 1,262,134.89 | 100.00% | 886,470.51 | 100.00% |
本公司在 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末总资产分别为 886,470.51 万元、 1,262,134.89 万元和 1,367,398.91 万元。
2012 年末比 2011 年末增加 375,664.38 万元，增长 42.38% ；主要原因是公司 在 2012 年 12 月进行非公开发行融资，使得自有货币资金和交易性金融资产增加。
2013 年末比 2012 年末增加 105,246.02 万元，增长 8.34% ；主要原因是根据 公司资金配置，加大了对金融产品的投资规模，交易性金融资产和可供出售金融资 产增加。
本公司资产构成中，货币资金、结算备付金和交易性金融资产占资产比例较高， 2011 年末和 2012 年末合计占比 90% 以上； 2013 年末三者合计占比下降到 67.12% ， 主要原因是随着自营和新业务的开展，可供出售金融资产和其他资产占比增长。总 体看来，本公司资产流动性较强，资产结构合理，符合证券行业的特点。
（ 1 ）货币资金
证券经纪业务是本公司的主要业务之一，客户资金存款是货币资金的主要组成 部分。 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末货币资金占资产比例分别为 64.92% 、 64.82% 和 40.96% ，其中客户资金存款占资产比例分别为 43.65% 、 32.27% 和 25.04% 。
报告期内货币资金明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 0.61 | 0.17 | 0.37 |
| 银行存款 | 560,023.02 | 818,153.85 | 575,539.57 |
| 其中：客户资金存款 | 342,407.22 | 407,259.44 | 386,988.03 |
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| 自有资金存款 | 217,615.80 | 410,894.41 | 188,551.54 |
|---|---|---|---|
| 其他货币资金 | － | － | － |
| 合计 | 560,023.63 | 818,154.02 | 575,539.94 |
2012 年末比 2011 年末增加 242,614.08 万元，增长 42.15% ；主要原因是在 2012 年 12 月公司进行非公开发行募集资金 29.24 亿元，尚未完全投入使用，使得 自有资金存款增加 222,342.87 万元，增长 1.18 倍。
2013 年末比 2012 年末减少 258,130.39 万元，下降 31.55% ；主要原因系随着 自营业务和新业务的开展，用于购买交易性金融资产及可供出售金融资产的资金增 加，使得自有资金存款减少 193,278.61 万元。
（ 2 ）结算备付金
报告期内结算备付金明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 客户普通备付金 | 61,786.83 | 45,743.31 | 63,413.96 |
| 其中：证券经纪业务 | 57,665.62 | 37,078.38 | 56,705.68 |
| 期货经纪业务 | 4,121.21 | 8,664.93 | 6,708.28 |
| 客户信用备付金 | 4,695.84 | 1,987.89 | - |
| 自有备付金 | 29,132.17 | 42,271.83 | 17,288.21 |
| 合计 | 95,614.84 | 90,003.02 | 80,702.17 |
结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备付 金，用于满足开展经纪、自营业务的证券交易结算及非交易结算的需要。随着融资 融券业务的开展，信用备付金有所增长。
2012 年末比 2011 年末增加 9,300.85 万元，增长 11.52% ；主要原因是在客户 备付金减少 15,682.77 万元的情况下，由于公司业务的快速扩张，公司备付金增加 24,983.62 万元。
2013 年末比 2012 年末增加 5,611.82 万元，增长 6.24% ；主要原因是随着 2013
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年沪深两市成交额的同比增长，客户备付金增加 18,751.48 万元，增长 39.29% 。
（ 3 ）融出资金
公司于 2012 年 6 月获得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务，通过 最近两年的快速发展，该业务已成为本公司的常规业务， 2012 年、 2013 年期末融 出资金余额大幅上升。
报告期内融出资金明细表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 融资融券业务融出资金 | 147,966.23 | 23,292.19 | - |
| 减：减值准备 | - | - | - |
| 融出资金净值 | 147,966.23 | 23,292.19 | - |
| 其中：个人 | 145,412.89 | 22,792.83 | - |
| 机构 | 2,553.33 | 499.37 | - |
（ 4 ）交易性金融资产
证券自营是本公司的主要业务之一，通过证券自营获取投资收益是本公司利润 的主要来源之一，因此本公司拥有金额较大的交易性金融资产。
报告期内交易性金融资产明细表如下：
单位：万元
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 债券 | 254,845.28 | 97.20% | 126,899.46 | 52.55% | 105,938.32 | 61.26% |
| 基金 | 1,949.68 | 0.74% | 41,664.21 | 17.25% | 57,871.76 | 33.47% |
| 股票 | 5,397.98 | 2.06% | 72,478.06 | 30.01% | 8,657.04 | 5.01% |
| 其他 | - | - | 438.14 | 0.18% | 462.89 | 0.27% |
| 合计 | 262,192.94 | 100.00% | 241,479.87 | 100.00% | 172,930.01 | 100.00% |
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报告期内，交易性金融资产增长明显， 2013 年末比 2011 年末增加 89,262.93 万元，增长 51.62% 。本公司通过再融资募集资金使得公司的净资本规模增加，在 自营业务快速扩张的同时，坚持严格控制投资风险的原则，坚持以固定收益类投资 为主，适度扩大了对债券、基金等固定收益类自营业务的规模， 2013 年末债券投资 占比高达 97.20% 。由于公司 2013 年债券投资全年采取了防御性策略，债券公允价 值变动不大。
（ 5 ）买入返售金融资产
报告期内交易性金融资产明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 债券 | 1,80.00 | - | - |
| 股票 | 7,035.10 | 252.05 | - |
| 其中：约定购回融出资金 | 6,358.10 | 252.05 | - |
| 合计 | 7,215.10 | 252.05 | - |
公司自 2012 年获得约定购回式证券交易业务资格后，稳健推进该项业务。 2013 年约定购回业务增长较快，约定购回融出资金剩余期限均在一年以内。
（ 6 ）应收款项
2011 年末、 2012 年末、 2013 年末公司应收款项分别为 0 万元、 6.42 万元、 385.86 万元，全部系应收资产管理费。
2013 年末应收款项账龄均在一年以内。
（ 7 ）存出保证金
报告期内存出保证金明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 交易保证金 | 37,502.98 | 45,068.98 | 35,562.24 |
| 其中：证券交易保证金 | 3,079.18 | 8,140.26 | 10,630.85 |
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| 期货交易保证金 | 34,423.80 | 36,928.72 | 24,931.39 |
|---|---|---|---|
| 信用保证金 | 331.84 | 25.00 | - |
| 合计 | 37,834.82 | 45,093.98 | 35,562.24 |
报告期内，存出保证金余额略呈增长趋势， 2013 年末比 2011 年末增加 2,272.58 万元，增长 6.39% ；其中国金期货在期货交易所的保证金余额较大， 2013 年末期 货交易保证金余额占存出保证金比例达 90.98% 。
（ 8 ）可供出售金融资产
报告期内可供出售金融资产明细表如下：
单位：万元
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 投资成本 | 账面价值 | 投资成本 | 账面价值 | 投资成本 | 账面价值 | |
| 债券 | 56,383.82 | 54,416.74 | - | - | - | - |
| 股票 | 40,593.73 | 64,101.67 | - | - | - | - |
| 基金 | 47.52 | 47.52 | 118.81 | 126.20 | - | - |
| 证券公司理财产品 | 19,056.10 | 18,811.35 | 1,164.02 | 1,164.46 | - | - |
| 银行理财产品 | 3,000.00 | 3,087.51 | - | - | - | - |
| 信托计划 | 37,280.00 | 37,280.00 | - | - | - | - |
| 其他 | 11,500.00 | 11,500.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 167,861.17 | 189,244.79 | 1,282.83 | 1,290.66 | - | - |
2011 年度处置了年初持有的股票， 2011 年末可供出售金融资产科目无余额。 2012 年末可供出售金融资产主要为集合理财产品。
2013 年，随着非公开发行后资本金的充实和对市场形势判断的改变，公司根据 资金配置，增加了对金融产品的投资规模，截至 2013 年末持有的可供出售金融资 产余额较大。其中股票类可供出售金融资产主要为认购的上市公司非公开发行股票； 债券类为认购的企业债、中期票据等；证券公司理财产品主要为以自有资金出资认 购的集合资产管理计划份额。
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（ 9 ）长期股权投资
报告期内长期股权投资明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 对联营企业投资 | 14,098.35 | 4,911.28 | 1,272.90 |
| 其他股权投资 | 2,448.67 | - | - |
| 合计 | 16,547.02 | 4,911.28 | 1,272.90 |
对联营企业投资为所持有的国金通用基金管理有限公司 49% 的股权及上海鼎 亮星诚投资中心（有限合伙） 82.01% 的财产份额，采用权益法核算。其他股权投资 主要系子公司国金鼎兴开展的直接股权投资，持股比例低于 20% ，采用成本法核算。
（ 8 ）其他资产
报告期内其他资产明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 12,737.56 | 3,069.43 | 2,895.03 |
| 应收融资融券客户款 | 61.41 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,922.43 | 1,427.92 | 1,851.50 |
| 应收结算担保金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 应收款类投资 | 5,338.00 | 14,000.00 | - |
| 合计 | 21,059.40 | 19,497.36 | 5,746.53 |
其他资产余额在 2012 年末较上年末增长较快，主要原因系随着公司前次募集 资金的到位，购入投资理财产品金额增加所致； 2013 年末其他资产余额主要为其他 应收款。
其他应收款余额波动比较明显，主要系房租押金、员工借款等，期限多在一年 以内。 2013 年末金额较大的主要原因系子公司国金鼎兴预付直投项目股权转让款 10,000 万元。不存在持有发行人 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位和其他
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关联方欠款情况。
2013 年末前 5 名其他应收款明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 核算内容 | 金额 | 账龄 | 占账面余额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 预付项目投资款 | [注] | 10,000.00 | 1年以内 | 77.22% |
| 上海东上海联合置业有限公司 | 房租押金 | 276.59 | 1年以内 | 2.14% |
| 员工备用金借款 | 备用金 | 232.51 | 1年以内 | 1.80% |
| 住房借款 | 员工住房借款 | 158.78 | 3年以上 | 1.23% |
| 杭州恒生电子股份公司 | 购软件预付款 | 130.00 | 1年以内 | 1.00% |
| 合计 | 10,797.88 | 83.39% |
注：系公司子公司国金鼎兴投资有限公司本期预付的直投项目股权转让款，截止期末交易尚未完成。
长期待摊费用核算的主要系经营租入的办公场所装修费用及固定资产改良支 出。应收结算担保金为国金期货向中国金融期货交易所缴纳的结算担保金。应收款 类投资主要系银行理财产品。
2 、资产质量分析
- （ 1 ）发行人最近三年净资本情况
中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险监管和预警制度，券商的业 务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展 的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断券商资产质量优良的重要指标。
本公司 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末净资本（母公司数据）分别为 28.46 亿元、 56.99 亿元和 52.60 亿元， 2013 年末净资本 / 净资产值为 78.36% ，相关指标 明显优于行业监管指标。
本次发行完成后，本公司资产规模和资产质量将进一步提高，综合竞争力将得 到进一步增强。
（ 2 ）同行业可比上市公司比较
截至本募集说明书出具日，共有 19 家上市的证券公司。根据中国证券业协会
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公布的 2012 年度证券公司净资本排名，这 19 家证券公司净资本排名如下表所示：
| 2012 年度证券公司 净资本排名 |
2012 年度证券公司 净资本（万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 股票代码 | ||
| 1 | 中信证券 | 600030 | 1 | 4,047,173 |
| 2 | 海通证券 | 600837 | 2 | 3,900,773 |
| 3 | 广发证券 | 000776 | 3 | 2,173,061 |
| 4 | 华泰证券 | 601688 | 4 | 2,036,216 |
| 5 | 招商证券 | 600999 | 6 | 1,562,171 |
| 6 | 光大证券 | 601788 | 8 | 1,311,575 |
| 7 | 宏源证券 | 000562 | 11 | 1,070,691 |
| 8 | 长江证券 | 000783 | 13 | 948,717 |
| 9 | 国元证券 | 000728 | 14 | 899,187 |
| 10 | 方正证券 | 601901 | 15 | 877,441 |
| 11 | 西南证券 | 600369 | 18 | 740,022 |
| 12 | 兴业证券 | 601377 | 22 | 613,337 |
| 13 | 国金证券 | 600109 | 24 | 569,897 |
| 14 | 东吴证券 | 601555 | 25 | 523,197 |
| 15 | 东北证券 | 000686 | 28 | 493,686 |
| 16 | 山西证券 | 002500 | 31 | 441,647 |
| 17 | 西部证券 | 002673 | 34 | 404,244 |
| 18 | 国海证券 | 000750 | 59 | 216,392 |
| 19 | 太平洋证券 | 601099 | 66 | 172,543 |
数据来源的：中国证券业协会
注：截至本募集说明书出具日，中国证券业协会尚未公布 2013 年度上述数据
本募集说明书将上述除国金证券外的其他全部 18 家上市证券公司作为发行人 同行业可比上市公司。
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发行人与同行业可比上市公司 2010 年 -2012 年末净资本 / 净资产指标比较情况 如下：
| 序号 | 证券公司 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信证券 | 55.75% | 67.82% | 66.72% |
| 2 | 海通证券 | 67.29% | 70.14% | 74.02% |
| 3 | 广发证券 | 67.94% | 72.66% | 62.94% |
| 4 | 华泰证券 | 66.39% | 68.85% | 72.20% |
| 5 | 招商证券 | 62.15% | 60.23% | 59.99% |
| 6 | 光大证券 | 60.21% | 67.90% | 78.98% |
| 7 | 宏源证券 | 73.01% | 66.57% | 69.80% |
| 8 | 长江证券 | 78.87% | 75.80% | 78.08% |
| 9 | 国元证券 | 60.65% | 70.69% | 79.17% |
| 10 | 方正证券 | 61.62% | 61.12% | 73.62% |
| 11 | 西南证券 | 71.13% | 70.05% | 82.00% |
| 12 | 兴业证券 | 72.96% | 72.27% | 80.67% |
| 13 | 国金证券 | 89.93% | 87.79% | 92.09% |
| 14 | 东吴证券 | 69.37% | 80.82% | 72.38% |
| 15 | 东北证券 | 68.90% | 95.16% | 100.15% |
| 16 | 山西证券 | 70.02% | 71.45% | 77.52% |
| 17 | 西部证券 | 90.73% | 84.18% | 80.34% |
| 18 | 国海证券 | 83.54% | 79.40% | 84.52% |
| 19 | 太平洋证券 | 80.91% | 90.34% | 90.68% |
| 全部上市证券公司均值 | 71.12% | 74.38% | 77.68% |
数据来源：中国证券业协会
注：截至本募集说明书出具日，中国证券业协会尚未公布 2013 年度上述数据 2010 年 -2012 年发行人净资本 / 净资产指标均高于同期同行业可比上市公司均
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值，体现了发行人较高的资产管理水平及良好的风险控制能力。
-
（二）负债结构与偿债能力分析
-
1 、负债结构分析
报告期内，负债结构明细表如下：
单位：万元
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 卖出回购金融资产款 | 203,220.00 | 29.41% | 86,830.00 | 13.84% | 54,270.00 | 9.67% |
| 代理买卖证券款 | 434,882.24 | 62.94% | 492,753.48 | 78.56% | 481,757.40 | 85.81% |
| 应付职工薪酬 | 33,738.16 | 4.88% | 35,150.11 | 5.60% | 18,596.87 | 3.31% |
| 应交税费 | 5,513.56 | 0.80% | 5,138.77 | 0.82% | 3,034.88 | 0.54% |
| 应付款项 | 3,847.08 | 0.56% | 1,231.44 | 0.20% | 377.90 | 0.07% |
| 应付利息 | 168.85 | 0.02% | 129.70 | 0.02% | 70.42 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 6,167.33 | 0.89% | 1,939.89 | 0.31% | 37.66 | 0.01% |
| 其他负债 | 3,360.66 | 0.49% | 4.053.09 | 0.65% | 3,271.12 | 0.58% |
| 合计 | 690,897.87 | 100.00% | 627,226.47 | 100.00% | 561,416.24 | 100.00% |
报告期内，本公司负债呈现逐步增长态势，主要原因系随着各项业务的持续开 展，卖出回购金融资产款金额快速增长。
本公司负债构成以流动负债为主，其中代理买卖证券款占比最高，随着其他负 债项目余额的增长，其占比呈下降趋势，从 2011 年末的 85.81% 下降到 2013 年末 的 62.94% 。
剔除代理买卖证券款后，负债金额呈快速增长态势，余额及增减情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 负债（扣除代理买卖证券款） |
2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 256.015.63 | 134,472.99 | 79,658.84 |
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| 较上期增减额 | 121,542.65 | 54,814.15 | 33,887.13 |
|---|---|---|---|
| 较上期增减比率 | 90.38% | 68.81% | 74.04% |
（ 1 ）卖出回购金融资产款
报告期内卖出回购金融资产均为债券，本公司根据市场利率变化和资金需求进 行债券回购交易，融入短期资金。卖出回购金融资产款快速增加， 2013 年末比 2011 年末增加 148,950.00 万元，增长 2.74 倍。
报告期内，按业务类别划分的卖出回购金融产品如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 债券质押式正回购 | 203,220.00 | 86,830.00 | 54,270.00 |
| 合计 | 203,220.00 | 86,830.00 | 54,270.00 |
截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司为卖出回购金融资产款提供的担保物包括 为正回购交易设定质押的交易性金融资产、可供出售金融资产合计 257,656.86 万 元。
（ 2 ）代理买卖证券款
报告期内，代理买卖证券款明细表如下：
单位：万元
| 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 个人客户 | 290,727.22 | 66.85% | 324,876.07 | 65.93% | 344,583.70 | 71.53% |
| 其中：普通经纪业务 | 277,509.66 | 63.81% | 323,208.54 | 65.59% | 344,583.70 | 71.53% |
| 信用交易 | 13,217.56 | 3.04% | 1,667.53 | 0.34% | - | - |
| 机构客户 | 47,890.88 | 11.01% | 88,155.64 | 17.89% | 81,300.14 | 16.88% |
| 其中：普通经纪业务 | 47,886.97 | 11.01% | 88,155.45 | 17.89% | 81,300.14 | 16.88% |
| 信用交易 | 3.91 | 0.00% | 0.20 | 0.00% | - | - |
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| 期货保证金 | 96,264.14 | 22.14% | 79,721.77 | 16.18% | 55,873.55 | 11.60% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 434,882.24 | 100.00% | 492,753.48 | 100.00% | 481,757.40 | 100.00% |
报告期内，代理买卖证券款与证券市场密切相关，证券市场向好时，投资者踊 跃入市，代理买卖证券款随之上升，反之则出现下降。代理买卖证券款与客户资产 相关，本质上对公司不构成债务偿还压力。
个人客户代理买卖证券款是代理买卖证券款的主要组成部分，占比有所下降。 随着期货业务的快速发展，期货保证金部分占比明显提高，从 2011 年末的 11.60% 提高到 2013 年末的 22.14% 。
（ 3 ）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 32,815.08 | 25,763.85 | 17,949.39 |
| 社会保险费 | 74.13 | 73.86 | 69.06 |
| 住房公积金 | 23.93 | 29.90 | 17.51 |
| 工会经费和职工教育经费 | 825.01 | 549.29 | 15.45 |
| 辞退福利 | - | 17.51 | 545.46 |
| 合计 | 33,738.16 | 26,434.40 | 18,596.87 |
本公司建立了一整套与绩效目标管理挂钩的薪酬制度，工资水平与工作岗位和 绩效考核结果挂钩。报告期内应付职工薪酬余额与经营业绩、员工数量、员工结构、 业务结构变化相关。
工资、奖金、津贴和补贴是应付职工薪酬主要构成部分， 2011 年末、 2012 年 末和 2013 年末占比分别为 96.25% 、 97.46% 和 97.26% 。 2013 年末余额较大的主 要原因是职工规模的增加和已计提未发放奖金的增加。
（ 4 ）应交税费
本公司应缴纳的税费主要为所得税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、
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教育费附加、地方教育费附加等，同时还代扣代缴个人所得税。
报告期内，应交税费构成明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 4,368.89 | 3,617.39 | 1,967.42 |
| 营业税 | 590.36 | 468.43 | 244.56 |
| 个人所得税 | 453.97 | 491.82 | 736.71 |
| 城市维护建设税 | 41.13 | 32.62 | 17.02 |
| 教育费附加及地方教育附加 | 29.52 | 23.42 | 12.16 |
| 其他 | 29.70 | 505.09 | 57.01 |
| 合计 | 5,513.56 | 5,138.77 | 3,034.88 |
应交税费余额均为业务开展过程中正常的结算余额，随着公司业务规模的变化 和缴纳情况而波动。
（ 5 ）其他负债
报告期内，其他负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 1,949.00 | 2,906.71 | 2,365.22 |
| 应付股利 | 170.63 | 170.00 | 169.14 |
| 期货风险准备金 | 1,203.81 | 957.28 | 720.53 |
| 期货投资者保障基金 | 37.22 | 19.10 | 16.23 |
| 合计 | 3,360.66 | 4,053.09 | 3,271.12 |
其他负债主要由其他应付款构成， 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末，其他
应付款余额占其他负债余额的比例分别为 72.13% 、 71.72% 和 57.99% 。
报告期内，其他应付款的构成明细如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|
| 应付社保及公积金 | 270.21 | 315.70 | 21.06 |
| 其他 | 1,678.79 | 2,591.01 | 2,344.16 |
| 合 计 | 1,949.00 | 2,906.71 | 2,365.22 |
2 、偿债能力分析
（ 1 ）公司最近三年的偿债能力指标
本公司 2011 年末、 2012 年末和 2013 年末的资产负债率分别为 63.33% 、 49.70% 和 50.53% ，下降明显，主要原因是 2010 年以来证券市场交易持续低迷， 二级市场客户证券交易资金流出所致。资产负债率（扣除代理买卖证券款）分别为 19.68% 、 17.48% 和 27.45% ，呈增长态势，主要原因是本公司加大债券卖出回购业 务规模所致。剔除代理买卖证券款因素影响后，本公司资产负债率较低，资产负债 结构良好，财务风险较小。
若本次发行可转换公司债券成功，本公司资产负债率将进一步上升；但整体资 产负债率仍在合理范围之内，有利于充分发挥财务杠杆的作用。 本公司报告期内未出现无法偿还到期债务的情况。
（ 2 ）同行业可比上市公司比较
2011 年末、 2012 年末和 2013 年末，证券行业可比上市证券公司资产负债率 如下：
| 资产负债率（扣除代理买卖证券款） | 资产负债率（扣除代理买卖证券款） | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券公司 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 1 | 中信证券 | 59.59% | 35.17% | 22.19% |
| 2 | 海通证券 | 35.38% | 32.40% | 23.42% |
| 3 | 广发证券 | 54.13% | 40.63% | 23.24% |
| 4 | 华泰证券 | 51.45% | 30.00% | 32.34% |
| 5 | 招商证券 | 52.61% | 43.28% | 32.82% |
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| 6 | 光大证券 | 28.08% | 37.37% | 3.82% |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 宏源证券 | 37.10% | 32.86% | 32.10% |
| 8 | 长江证券 | 36.15% | 38.91% | 26.44% |
| 9 | 国元证券 | 30.34% | 3.06% | 2.49% |
| 10 | 方正证券 | 29.67% | 18.18% | 10.56% |
| 11 | 西南证券 | 49.36% | 16.88% | 19.40% |
| 12 | 兴业证券 | 38.63% | 33.69% | 30.19% |
| 13 | 国金证券 | 27.45% | 17.48% | 19.68% |
| 14 | 东吴证券 | 18.83% | 15.97% | 12.26% |
| 15 | 东北证券 | 41.51% | 27.10% | 42.50% |
| 16 | 山西证券 | 19.05% | 7.28% | 3.08% |
| 17 | 西部证券 | 10.41% | 3.19% | 5.12% |
| 18 | 国海证券 | 39.95% | 39.57% | 41.70% |
| 19 | 太平洋证券 | 32.66% | 24.06% | 34.59% |
| 全部上市证券公司均值 | 36.44% | 26.16% | 22.00% |
数据来源： Wind 资讯，由于部分上市证券公司暂未披露 2013 年年报，其他 18 家上市公 司 2013 年度数据统一采用其 2013 年第三季度数据。
最近三年国金证券资产负债率（扣除代理买卖证券款）均低于同行业平均水平， 体现了国金证券较强的长期偿债能力。
（三）主要风险控制指标分析
中国证监会于 2008 年 12 月 1 日起实施的《关于修改 < 证券公司风险控制指标 管理办法 > 的规定》（中国证监会令第 55 号）和《关于调整证券公司净资本计算标 准的规定》（证监会公告 [2008]29 号），对证券公司的净资本和其他风险控制指标及 计算方法作出了规定。 2012 年 11 月 16 日，中国证监会公告实施了《关于修改〈关 于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（ [2012]36 号）和《关于调整 证券公司净资本计算标准的规定（ 2012 年修订）》（ [2012]37 号）。
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证券公司各项风险控制指标必须持续符合以下标准：①证券公司经营证券承销 与保荐、证券自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不低 于 2 亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于 100% ；③净资本与净资产 的比例不低于 40% ；④净资本与负债的比例不低于 8% ；⑤净资产与负债的比例不 低于 20% ；⑥自营权益及证券衍生品规模不超过净资本的 100% ；⑦自营固定收益 类证券规模不超过净资本的 500% 。
本公司最近三年主要风险控制指标（母公司数据）如下表所示：
| 项目 | 预警值 | 监管值 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资本（亿元） | ≥2.4 | ≥2 | 52.60 | 56.99 | 28.46 |
| 净资产（亿元） | 67.13 | 63.37 | 32.42 | ||
| 净资本/各项风险准备之和 | ≥120% | ≥100% | 772.51% | 1799.20% | 583.22% |
| 净资本/净资产 | ≥48% | ≥40% | 78.36% | 89.93% | 87.79% |
| 净资本/负债 | ≥9.6% | ≥8% | 207.83% | 431.08% | 361.97% |
| 净资产/负债 | ≥24% | ≥20% | 265.23% | 479.36% | 412.33% |
| 自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 |
≤80% | ≤100% | 25.62% | 18.37% | 5.75% |
| 自营固定收益类证券/净资本 | ≤400% | ≤500% | 59.74% | 24.20% | 57.50% |
从上表来看，本公司主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办 法》有关规定。报告期内各项风险控制指标均明显优于监管指标，表明公司具有较 强的抗风险能力。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司主要业务为证券经纪业务、投资银行业务和证券投资业务， 本公司经营成果简表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 154,703.05 | 153,432.86 | 107,970.96 |
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| 营业支出 | 114,189.92 | 117,463.71 | 77,307.89 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 40,513.12 | 35,969.15 | 30,663.07 |
| 利润总额 | 42,714.89 | 37,650.36 | 32,424.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,691.14 | 27,440.26 | 23,166.36 |
本公司经营业绩变动和证券市场的变化保持一致。 2011 年度受证券市场交易额 下降和行业佣金率下滑的影响，营业收入和利润明显下降。 2012 年度在证券交易金 额下滑的情况下，积极开展债券承销和证券投资业务，实现收入和利润的增长。 2013 年公司经受住了承销市场业务总量萎缩的考验，坚定推进战略长远规划，不断优化 业务布局，实现了经营业绩的稳定增长，取得营业收入 15.47 亿元，较上年增长 0.83% ，实现利润总额 4.27 亿元，较上年增长 13.45% ，归属于上市公司股东的净 利润 3.17 亿元，较上年增长 15.49% 。
（一）营业收入按照业务分部分类情况
报告期内，本公司营业收入业务分部构成情况如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券经纪业务 | 82,884.12 | 53.58% | 61,181.90 | 39.88% | 65,506.11 | 60.67% |
| 投资银行业务 | 16,896.57 | 10.92% | 41,106.28 | 26.79% | 27,511.01 | 25.48% |
| 证券投资业务 | 17,736.23 | 11.46% | 24,777.48 | 16.15% | 3,628.83 | 3.36% |
| 其他 | 37,186.13 | 24.04% | 26,367.20 | 17.18% | 11,325.01 | 10.49% |
| 合计 | 154,703.05 | 100.00% | 153,432.86 | 100.00% | 107,970.96 | 100.00% |
1 、证券经纪业务
证券经纪业务是证券行业的基础业务，是国内证券公司收入的主要来源，公司 该部分收入主要由经纪业务收入、咨询业务收入和融资融券业务收入构成。证券经 纪业务的特点是受证券市场景气度影响较大。 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度， 证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 60.67% 、 39.88% 和 53.58% ，是公司
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营业收入的主要来源。
影响证券经纪业务收入的主要因素为证券市场总成交量的变化、公司在交易市 场份额的变化和佣金率的变化。 2012 年度公司经纪业务股票、基金、债券和权证交 易同比分别下降 26.66% ，同时受市场竞争加剧的影响，佣金率也出现下滑。 2013 年证券市场总体呈现震荡波动态势，上证综指年末收盘较上年末下跌 6.75% ，深证 成指年末收盘较上年末下跌 10.91% ；但市场交易活跃，沪深两市股票日均成交额 达到 1969.45 亿元，比上年增长 52.09% ，证券市场总成交量的大幅提升带动公司 2013 年证券经纪业务收入较上年度增加 35.47% ，公司代理买卖证券市场份额较上 年略有提升。
面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高 的投资咨询及融资融券等业务上，以客户需求为核心，对客户实行分类管理，进一 步为客户提供个性化的财富管理增值服务，通过对客户群体细分，以客户资产保值、 增值为目标，精准客户需求，进行服务产品、投顾人员、模式的匹配，并进一步优 化和丰富产品结构。同时，取得代销金融产品业务、股票质押式回购业务、非现场 开户业务、股票收益互换业务、远程代办证券质押业务和经纪人业务等一系列资格， 进一步丰富了经纪业务的产品线；积极推动员工和客户参与上交所组织的个股期权 模拟交易，为正式推出期权交易业务做好准备工作。此外，面对互联网金融的蓬勃 发展，公司已经与互联网企业达成战略合作协议，积极参与到网络金融市场的发展 中，为公司实现差异化竞争。
2 、投资银行业务
该分部收入主要包括证券承销收入、证券保荐收入和财务顾问收入，证券承销 业务收入是投资银行业务收入的主要来源。报告期内，该部分收入以股权融资承销 收入为主，债券承销收入为辅；受 IPO 暂停对股权融资项目数量和金额的影响，在 营业收入占比呈下降趋势，从 2011 年度的 25.48% 下降到 2013 年度的 10.92% 。
2011 年度及 2012 年度证券市场股权融资项目数量和融资规模持续下降， 2012 年 11 月 IPO 融资暂停。公司在加大股权项目储备和加强已有客户持续服务的基础 上，顺应市场变化，积极开展债券融资业务，实现 2012 年投资银行业务收入的增 长。
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2013 年，由于 IPO 暂停， A 股市场首发股权融资项目数量和融资规模受到较 大的影响，再融资项目数量和融资规模出现了小幅增长。公司投行业务顺应市场形 势的变化，加大定向增发、债券承销、并购重组等业务的开拓力度，积极研究并推 动资产证券化业务，但投资银行业务收入仍出现较大幅度的下降。
3 、证券投资业务
报告期内，证券市场行情波动对自营业务影响较大，公司坚持严格控制投资风 险的原则，在固定收益类投资方面，坚持价值投资理念；在权益类投资方面，保持 稳健风格，丰富量化投资实践，采用股指期货对冲策略锁定市场波动给投资组合带 来的风险。同时，公司还积极探索利率衍生品盈利模式，获得了利率互换交易资格， 参与国债期货交易，并获得了一定的套利收益。
受净资产规模较小的限制，公司自营业务发展比较缓慢， 2011 年度收入占比仅 为 3.36% 。 2012 年度公司通过资本市场进行再融资，净资产规模增加，相应扩大 了自营业务规模，使得证券投资业务收入占比有所提升， 2012 年、 2013 年占比分 别为 16.15% 、 11.46% 。
4 、其他
其他业务主要包含资产管理业务收入、直投业务收入和公司总部利息净收入等 项目，该部分收入金额比较稳定，目前主要来自总部利息净收入。公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资格，并于 2013 年 2 月成立了资产管理分公司，资产管 理业务收入快速增长， 2013 年度实现收入 7,704.14 万元。
（二）营业收入项目构成
报告期内，利润表中营业收入构成如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手续费及佣金净收入 | 109,124.64 | 70.54% | 112,414.09 | 73.27% | 92,094.06 | 85.30% |
| 利息净收入 | 21,409.16 | 13.84% | 15,241.29 | 9.93% | 17,564.50 | 16.27% |
| 投资收益 | 28,723.16 | 18.57% | 17,004.07 | 11.08% | -398.81 | -0.37% |
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| 公允价值变动收益 | -4,567.43 | -2.95% | 8,736.17 | 5.69% | -1,285.93 | -1.19% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 汇兑收益 | -24.07 | -0.02% | -2.93 | 0.00% | -36.31 | -0.03% |
| 其他业务收入 | 37.58 | 0.02% | 40.16 | 0.03% | 33.45 | 0.03% |
| 合计 | 154,703.05 | 100.00% | 153,432.86 | 100.00% | 107,970.96 | 100.00% |
报告期内，公司营收规模保持稳定增长态势，手续费及佣金收入是营业收入的 主要构成部分，所占比例呈下降趋势；随着自营业务规模的扩张，投资收益占比呈 上升趋势；公允价值变动收益随证券市场行情有较大波动；其他业务收入主要是房 屋出租收入。
1 、手续费及佣金净收入
报告期内，手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券经纪业务 | 64,156.86 | 58.79% | 44,715.96 | 39.78% | 57,850.70 | 62.82% |
| 投资银行业务 | 18,353.80 | 16.82% | 41,095.13 | 36.56% | 27,504.98 | 29.87% |
| 投资咨询业务 | 16,840.15 | 15.43% | 21,861.51 | 19.45% | 3,329.50 | 3.62% |
| 期货经纪业务 | 4,804.45 | 4.40% | 4,735.08 | 4.21% | 3,408.89 | 3.70% |
| 资产管理业务 | 4,969.39 | 4.55% | 6.42 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 109,124.64 | 100.00% | 112,414.09 | 100.00% | 92,094.06 | 100.00% |
期货经纪业务净收入来自于国金期货，报告期内有所增长。自 2012 年 7 月公 司开展资产管理业务以来，资产管理业务净收入呈快速增长态势。
（ 1 ）证券经纪业务
经纪业务作为证券公司的传统业务，是证券公司收入的主要来源之一，虽然公 司营业部较少，但证券经纪业务手续费及佣金收入在手续费及佣金收入中仍占有较 大比重。受证券市场行情影响，报告期内证券经纪业务手续费及佣金净收入波动较 为明显， 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度分别为 57,850.70 万元、 44,715.96 万
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元和 64,156.86 万元。
（ 2 ）投资银行业务
报告期内，承销业务净收入明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 证券承销 | 10,899.80 | 33,509.72 | 22,373.58 |
| 证券保荐 | 575.00 | 4,700.40 | 2,228.00 |
| 财务顾问业务 | 6,879.00 | 2,885.00 | 2,903.40 |
| 合计 | 18,353.80 | 41,095.13 | 27,504.98 |
受股权融资业务的影响，报告期内承销业务净收入波动较大，尤其 2012 年 11 月以来 IPO 融资暂停使得保荐收入和承销收入大幅度减少，在加强债券类承销业务 开展的情况下， 2013 年度证券承销业务佣金收入较 2012 年仍有较大幅度下降。
（ 3 ）投资咨询业务
投资咨询业务收入报告期内增长明显， 2013 年度比 2011 年度增加 10,607.25 万元，增长 170.18% 。投资咨询业务收入大幅增长的主要原因是由于报告期内公司 加强研究所业务的开展所致。
公司研究所秉承 “ 投资型研究 ” 的理念，汇聚行业精英人才，以市场为中心，以 客户需求为导向，构建 “ 研究业务为基础、投资分析为纽带、研究服务为导向 ” 的三 层架构体系，在为基金公司、保险公司、大型企业集团、财务公司、信托公司、 QFII 等为代表的高端专业机构客户群提供研究咨询等一站式资本服务的同时也为满足客 户的多样化需求而积极拓展金融产品推介业务。
在证监会发布《证券公司代销金融产品管理规定》后，公司取得了金融产品代 销资格，金融产品代销收入在财务处理上计入相应科目专门记录。同时公司认为金 融产品的推介工作必须加强客户的适当性管理而向其他法人推介金融产品与规定有 一定冲突，公司决定履行完毕之前的合同后不再开展相关业务。预计在一定时期内， 公司投资咨询业务收入会出现一定幅度下滑。
2 、利息净收入
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利息净收入主要来自于存放金融机构利息收入及融资融券利息收入。公司融资 融券业务自 2012 年开始启动，当年取得利息收入 335.15 万元； 2013 年该业务获 得快速增长，取得利息收入 6,011.83 万元。
3 、投资收益
证券投资业务是本公司主要业务之一，主要受证券市场波动和本公司证券投资 业务管理能力的影响。报告期内，投资收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,314.18 | -2,241.62 | -6,567.10 |
| 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 | 16,599.61 | 8,899.00 | 4,776.53 |
| 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 | 6,049.02 | 1.65 | — |
| 处置交易性金融资产、负债取得的投资收益 | -1,026.81 | 11,549.96 | -399.25 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,738.97 | -766.85 | 480.42 |
| 衍生金融工具的投资收益 | 10,154.49 | -438.06 | 1,310.58 |
| 合计 | 28,723.16 | 17,004.07 | -398.81 |
本公司证券投资业务以稳健投资和长期投资为主，注重价值投资和量化研究， 债券类投资所占比重较大。
整体来看，本公司投资收益较好。 2011 年度投资收益合计为 -398.81 万元，主 要原因是自 2007 年 9 月筹备拟设立国金通用基金，直至 2011 年 11 月才正式注册 成立，前期开办费 6,567.10 万元于成立时一次性计入当期损益。受证券市场行情影 响，国金通用基金 2012 年度出现亏损，随着证券市场的向好，国金通用基金 2013 年度经营状况有所好转。
4 、公允价值变动损益
报告期内，公允价值变动损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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| 交易性金融资产 | -4,639.12 | 9,206.73 | -1,690.15 |
|---|---|---|---|
| 衍生金融工具 | 71.75 | -470.56 | 404.23 |
| 合计 | -4,567.43 | 8,736.17 | -1,285.93 |
公允价值变动收益记录证券投资业务的浮动盈亏，受证券市场行情影响很大， 和投资收益结合看，可更好地反映投资业绩。
（三）营业收入地区分布情况
报告期内，公司营业收入的地区分布情况如下表：
单位：万元
| 营业部 数量 |
2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 四川 | 20 | 36,177.55 | 23.39% | 24,293.76 | 15.83% | 32,631.08 | 30.22% |
| 上海 | 2 | 21,614.93 | 13.97% | 17,874.07 | 11.65% | 20,443.26 | 18.93% |
| 北京 | 1 | 6,243.38 | 4.04% | 4,532.31 | 2.95% | 6,239.09 | 5.78% |
| 天津 | 1 | 0.60 | 0.00% | - | - | - | - |
| 深圳 | 1 | -0.20 | 0.00% | - | - | - | - |
| 湖南 | 2 | 1,208.88 | 0.78% | 892.39 | 0.58% | 1,105.08 | 1.02% |
| 浙江 | 1 | 592.96 | 0.38% | 389.06 | 0.25% | 483.98 | 0.45% |
| 云南 | 2 | 1,850.12 | 1.20% | 1,336.02 | 0.87% | 1,847.30 | 1.71% |
| 福建 | 2 | 1,338.88 | 0.87% | 895.80 | 0.58% | 1,179.24 | 1.09% |
| 公司本 部 及分公 司 |
- | 77,312.54 | 49.97% | 96,197.46 | 62.70% | 39,467.57 | 36.55% |
| 子公司 | - | 8,363.40 | 5.41% | 7,021.98 | 4.58% | 4,574.36 | 4.24% |
| 合计 | 32 | 154,703.05 | 100.00% | 153,432.86 | 100.00% | 107,970.96 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入的主要来自公司本部及分公司，以及四川省内。其中，
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公司本部及分公司的主要业务包括证券承销与保荐、证券自营、融资融券及证券资 产管理等业务，公司经纪业务主要集中在四川省内，截至 2013 年 12 月 31 日，公 司共有 32 家证券营业部，其中 20 家位于四川省内，其余 12 家分别位于上海市、 北京市、长沙市、杭州市、昆明市、厦门市、深圳市、天津市等地区。
2013 年 1 月，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于新设证券营 业部的议案》，同意公司在全国范围内新设不超过二十家证券营业部。 2013 年 8 月， 经中国证监会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立 5 家分支机构的批 复》（川证监机构 [2013]57 号），核准公司在天津、深圳、福州、昆明和衡阳各设立 一家证券营业部，截止 2013 年 12 月 31 日，前述 5 家营业部已设立完成。公司将 积极申请其余 15 家证券营业部的设立工作，以进一步提升公司的经纪业务辐射范 围及盈利能力。
（四）营业支出分析
1 、营业支出整体情况
报告期内，营业支出情况如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业税金及附加 | 8,360.52 | 7.32% | 7,849.23 | 6.68% | 5,625.96 | 7.28% |
| 业务及管理费 | 105,801.18 | 92.65% | 109,589.52 | 93.30% | 74,939.74 | 96.94% |
| 资产减值损失 | 4.48 | 0.00% | 1.22 | 0.00% | -3,281.55 | -4.24% |
| 其他业务成本 | 23.74 | 0.02% | 23.74 | 0.02% | 23.74 | 0.03% |
| 合计 | 114,189.92 | 100.00% | 117,463.71 | 100.00% | 77,307.89 | 100.00% |
本公司营业支出主要由业务及管理费用构成。营业税金及附加为所缴纳的营业 税和附加税费，随营业收入波动。资产减值损失主要为计提的坏账准备， 2011 年金 额出现较大负值的主要原因系 2011 年 11 月国金通用基金成立，相应转回对国金通 用基金筹备欠款计提的坏账准备 3,290.75 万元。
其他业务成本主要系出租投资性房地产计提的折旧。
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2 、业务及管理费
报告期内，业务及管理费明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 63,410.44 | 69,931.75 | 47,920.20 |
| 咨询费 | 16,531.92 | 14,900.99 | 1,990.70 |
| 租赁费 | 4,256.59 | 4,050.62 | 3,691.24 |
| 折旧及摊销 | 3,286.15 | 3,329.61 | 3,038.64 |
| 差旅费 | 3,206.16 | 3,020.37 | 3,132.59 |
| 邮电通讯费 | 2,164.72 | 2,411.24 | 2,539.92 |
| 业务招待费 | 1,723.13 | 1,619.42 | 1,700.34 |
| 其他 | 11,222.07 | 10,325.52 | 10,926.11 |
| 合计 | 105,801.18 | 109,589.52 | 74,939.74 |
职工薪酬是业务及管理费用的主要构成项目， 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度占比分别为 63.94% 、 63.81% 和 59.93% 。职工薪酬总额随着公司新业务的开 展和员工规模的扩大而呈上涨趋势，但占比则呈下降趋势； 2013 年度职工薪酬下降 的主要原因系当期绩效工资下降。
咨询费自 2012 年度开始大幅度增长，主要原因是随着新业务的开展，委托第 三方提供业务信息、专业咨询和项目规划等咨询服务支出增加。
（五）营业外收支
1 、营业外收入
报告期内，营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 固定资产处置利得 | 17.98 | 1.17 | 7.14 |
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| 政府补助 | 2,410.50 | 1,735.80 | 1,713.56 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 142.97 | 20.16 | 269.32 |
| 合计 | 2,571.45 | 1,757.14 | 1,990.02 |
营业外收入主要为当期收到的地方政府补助款，金额和占收入比例较小。
2 、营业外支出
报告期，营业外支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 固定资产处置损失 | 58.17 | 21.87 | 18.18 |
| 对外捐赠 | 250.20 | 0.40 | 206.50 |
| 其他 | 61.31 | 53.65 | 4.18 |
| 合计 | 369.68 | 75.92 | 228.86 |
营业外支出主要由固定资产处置损失和公益性对外捐赠构成，金额较小。
（六）利润主要来源及相关因素
1 、利润的主要来源
报告期内，分部营业利润情况如下：
单位：万元
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 证券经纪 | 30,827.25 | 76.09% | 12,950.39 | 36.00% | 26,466.02 | 86.31% |
| 投资银行 | -6,437.66 | -15.89% | 9,718.59 | 27.02% | 4,541.71 | 14.81% |
| 证券投资 | 10,359.73 | 25.57% | 14,202.28 | 39.48% | 355.94 | 1.16% |
| 其他 | 5,763.81 | 14.23% | -902.12 | -2.51% | -700.60 | -2.28% |
| 合计 | 40,513.12 | 100.00% | 35,969.15 | 100.00% | 30,663.07 | 100.00% |
2011 年度、 2012 年度和 2013 年度营业利润占利润总额比例分别为 94.57% 、
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95.53% 和 94.85% ，营业外收支净额对利润总额的影响很小。
由于净资本规模较小，本公司 2011 年度营业利润主要来自证券经纪和投资银 行业务， 2011 年证券经纪业务营业利润占比达 86.31% 。
2012 年度和 2013 年度，随着创新业务的开展，证券投资业务得到较快的发展， 在营业利润中占比提高较快。 2013 年投资银行业务受 IPO 暂停影响，收入下降， 而维持业务运转的固定费用较高，导致营业利润为负。
（七）盈利能力同行业比较分析
1 、公司最近三年的盈利能力指标
| 盈利能力指标 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|
| 营业利润率 | 26.19% | 23.44% | 28.40% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.85% | 8.24% | 7.40% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 4.60% | 7.86% | 6.98% |
| 每股收益 | 0.2450 | 0.2740 | 0.2320 |
| 每股收益（扣非） | 0.2320 | 0.2620 | 0.2180 |
注：上表中的财务指标计算公式为：
（ 1 ）营业利润率 ＝ 营业利润 / 营业收入；
（ 2 ）加权平均净资产收益率和每股收益的计算公式参考《企业会计准则第 34 号 —— 每股收益》和中国证 监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》 的规定。
证券公司的经营状况和宏观经济尤其是证券市场密切相关。 2008 年爆发全球经 济危机以来，国内推出了 4 万亿投资、振兴十大产业等刺激经济的政策措施。在前 述政策刺激下， 2009 年国内股市上证指数从年初开盘的 1,849.02 点上涨到年末收 盘的 3,277.14 点，涨幅高达 77.24% ； 2010 年经济逐渐趋热， 2010 年下半年开始 逐步出现了通货膨胀等现象，国内宏观政策在年末开始收缩，上证指数从年初开盘 的 3,289.75 点下跌到年末收盘的 2,808.08 点，跌幅为 14.64% ；进入 2011 年，国 内宏观调控持续增强，房地产限购等措施不断出台，欧债、美债危机不断发酵，股 市、债市呈现单边下跌行情，上证指数从年初开盘的 2,825.33 点下跌到年末收盘的 2,199.42 点，跌幅高达 22.15% ； 2012 年，股票市场总体成交低迷，上证指数在低
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位徘徊，缺乏系统性盈利机会，上证指数小幅回升，从年初开盘的 2,212.00 点上升 到年末收盘的 2,269.13 点，涨幅仅 2.58% ，而债券市场整体表现平稳，结构性牛市 显著； 2013 年，受复杂多变的宏观环境影响，我国 A 股市场呈现大幅震荡格局， 二级市场交易活跃，沪深股基成交额同比出现较大幅度增长。
从上述市场背景可以看出， 2011 年，国内证券市场低迷，国金证券营业利润率、 加权平均净资产收益率和每股收益分别从 2010 年的 34.82% 、 15.63% 和 0.4380 元 下降到 2011 年的 28.40% 、 7.40% 和 0.2320 元，与市场趋势相符； 2012 年公司抓 住了证券市场投资机会，除营业利润率基本保持平稳外，公司加权平均净资产收益 率和每股收益均较 2011 年有所上升，分别为 8.24% 和 0.2740 元。 2013 年，受 IPO 暂缓及公允价值变动收益影响，公司加权平均净资产收益率和每股收益有所回落。
2 、同行业上市公司对比分析
2011 年、 2012 年和 2013 年，证券行业可比上市证券公司盈利能力指标如下 表所示：
| 2013 年度盈利能力指标 | 2013 年度盈利能力指标 | 2013 年度盈利能力指标 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业 利润率 |
净资产 收益率 |
净资产收益 率（扣非） |
每股收益 （扣非） |
|||
| 序号 | 证券公司 | 每股收益 | ||||
| 1 | 中信证券 | 45.66% | 5.65 | 4.82 | 0.45 | 0.38 |
| 2 | 海通证券 | 59.66% | 8.16 | 8.66 | 0.52 | 0.54 |
| 3 | 广发证券 | 46.59% | 9.12 | 8.10 | 0.52 | 0.46 |
| 4 | 华泰证券 | 44.98% | 7.03 | 7.28 | 0.44 | 0.45 |
| 5 | 招商证券 | 43.99% | 8.05 | 8.00 | 0.45 | 0.45 |
| 6 | 光大证券 | 20.92% | 3.05 | 7.10 | 0.20 | 0.47 |
| 7 | 宏源证券 | 45.04% | 10.13 | 11.14 | 0.37 | 0.42 |
| 8 | 长江证券 | 46.60% | 8.75 | 7.76 | 0.45 | 0.40 |
| 9 | 国元证券 | 47.86% | 4.63 | 3.94 | 0.36 | 0.30 |
| 10 | 方正证券 | 43.27% | 7.51 | 5.50 | 0.19 | 0.13 |
| 11 | 西南证券 | 47.58% | 6.32 | 5.76 | 0.29 | 0.26 |
| 12 | 兴业证券 | 35.61% | 7.09 | 7.42 | 0.32 | 0.32 |
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国金证券股份有限公司可转换公司债券公开发行申报文件 募集说明书
| 13 | 国金证券 | 26.19% | 4.85 | 4.60 | 0.25 | 0.23 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 东吴证券 | 33.23% | 5.29 | 4.84 | 0.20 | 0.18 |
| 15 | 东北证券 | 38.50% | 8.08 | 8.36 | 0.60 | 0.62 |
| 16 | 山西证券 | 25.55% | 4.01 | 3.14 | 0.11 | 0.08 |
| 17 | 西部证券 | 40.68% | 7.68 | 7.68 | 0.29 | 0.30 |
| 18 | 国海证券 | 29.93% | 13.33 | 12.68 | 0.21 | 0.20 |
| 19 | 太平洋证券 | 26.89% | 4.87 | 2.00 | 0.06 | 0.03 |
| 全部上市证券公司均值 | 39.41% | 7.03 | 6.78 | 0.33 | 0.33 | |
| 2012 年度盈利能力指标 | ||||||
| 营业 利润率 |
净资产 收益率 |
净资产收益 率（扣非） |
每股收益 （扣非） |
|||
| 序号 | 证券公司 | 每股收益 | ||||
| 1 | 中信证券 | 46.44% | 4.90% | 4.84% | 0.38 | 0.38 |
| 2 | 海通证券 | 43.62% | 5.63% | 5.34% | 0.33 | 0.31 |
| 3 | 广发证券 | 38.77% | 6.80% | 6.98% | 0.37 | 0.38 |
| 4 | 华泰证券 | 35.97% | 4.80% | 4.78% | 0.29 | 0.29 |
| 5 | 招商证券 | 40.06% | 6.53% | 6.51% | 0.35 | 0.35 |
| 6 | 光大证券 | 34.65% | 4.56% | 4.12% | 0.29 | 0.27 |
| 7 | 宏源证券 | 35.82% | 7.88% | 7.83% | 0.50 | 0.50 |
| 8 | 长江证券 | 34.06% | 5.79% | 5.36% | 0.29 | 0.27 |
| 9 | 国元证券 | 33.57% | 2.74% | 2.75% | 0.21 | 0.21 |
| 10 | 方正证券 | 26.72% | 3.93% | 3.55% | 0.09 | 0.08 |
| 11 | 西南证券 | 30.26% | 3.37% | 3.36% | 0.15 | 0.15 |
| 12 | 兴业证券 | 27.51% | 5.56% | 5.21% | 0.22 | 0.20 |
| 13 | 国金证券 | 23.44% | 8.24% | 7.86% | 0.27 | 0.26 |
| 14 | 东吴证券 | 24.76% | 3.76% | 3.78% | 0.14 | 0.14 |
| 15 | 东北证券 | 12.95% | 3.36% | 2.95% | 0.20 | 0.18 |
| 16 | 山西证券 | 17.69% | 2.37% | 2.31% | 0.06 | 0.06 |
| 17 | 西部证券 | 19.96% | 2.73% | 2.60% | 0.10 | 0.10 |
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| 18 | 国海证券 | 14.08% | 4.94% | 4.24% | 0.07 | 0.06 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 太平洋证券 | 18.73% | 3.31% | 3.28% | 0.04 | 0.04 |
| 全部上市证券公司均值 | 29.42% | 4.80% | 4.61% | 0.23 | 0.22 |
|
| 2011 年度盈利能力指标 | ||||||
| 营业 利润率 |
净资产 收益率 |
净资产收益 率（扣非） |
每股收益 （扣非） |
|||
| 序号 | 证券公司 | 每股收益 | ||||
| 1 | 中信证券 | 59.97% | 17.00% | 16.99% | 1.23 | 1.23 |
| 2 | 海通证券 | 44.85% | 6.93% | 6.58% | 0.38 | 0.36 |
| 3 | 广发证券 | 42.12% | 8.85% | 8.72% | 0.78 | 0.76 |
| 4 | 华泰证券 | 39.15% | 5.52% | 5.43% | 0.32 | 0.31 |
| 5 | 招商证券 | 49.02% | 8.29% | 8.28% | 0.43 | 0.43 |
| 6 | 光大证券 | 44.19% | 6.85% | 6.53% | 0.45 | 0.43 |
| 7 | 宏源证券 | 37.36% | 9.03% | 8.90% | 0.44 | 0.44 |
| 8 | 长江证券 | 25.16% | 3.92% | 3.13% | 0.19 | 0.15 |
| 9 | 国元证券 | 39.27% | 3.80% | 3.77% | 0.29 | 0.28 |
| 10 | 方正证券 | 19.43% | 2.42% | 1.39% | 0.05 | 0.03 |
| 11 | 西南证券 | 21.10% | 2.38% | 0.87% | 0.11 | 0.04 |
| 12 | 兴业证券 | 30.03% | 5.20% | 4.81% | 0.20 | 0.18 |
| 13 | 国金证券 | 28.40% | 7.40% | 6.98% | 0.23 | 0.22 |
| 14 | 东吴证券 | 23.67% | 5.53% | 5.31% | 0.15 | 0.15 |
| 15 | 东北证券 | -22.03% | -4.64% | -4.85% | -0.24 | -0.25 |
| 16 | 山西证券 | 23.79% | 3.21% | 3.09% | 0.08 | 0.08 |
| 17 | 西部证券 | 29.23% | 7.10% | 6.98% | 0.22 | 0.22 |
| 18 | 国海证券 | 11.88% | 2.88% | 2.56% | 0.12 | 0.11 |
| 19 | 太平洋证券 | 30.26% | 7.69% | 7.55% | 0.10 | 0.10 |
| 全部上市证券公司均值 | 30.36% | 5.76% | 5.42% | 0.29 | 0.28 |
数据来源： Wind 资讯，其他 18 家上市公司 2013 年营业利润率为 2013 年第三季度数据，净资产收益率 及每股收益为上市公司 2013 年第三季度数据经年化处理，净资产收益率（扣非）及每股收益（扣非）为上市 公司 2013 年半年报数据经年化处理。
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与同行可比上市证券公司的平均值相比，公司最近三年营业利润率总体偏低， 其主要原因是传统经纪业务的比重较高，报告期内公司资产规模和净资产规模总体 偏小，创新业务的发展受到较大限制。公司 2011 年、 2012 年净资产收益率等盈利 指标整体优于行业平均水平， 2013 年指标出现下滑的主要原因系公司 2012 年 12 月非公开发行募集资金 25 亿元到位后，资金整体收益能力暂未得到充分体现所致。
三、现金流量情况分析
报告期内，现金流量表简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动流入小计 | 283,266.77 | 184,388.47 | 220,886.59 |
| 经营活动流出小计 | 339,174.72 | 204,587.17 | 515,485.84 |
| 经营活动现金流量净额 | -55,907.96 | -20,198.70 | -294,599.25 |
| 投资活动流入小计 | 29,515.39 | 2,926.51 | 3,312.44 |
| 投资活动流出小计 | 219,813.86 | 13,479.34 | 11,122.25 |
| 投资活动现金流量净额 | -190,298.47 | -10,552.83 | -7,809.80 |
| 筹资活动流入小计 | 3,045.00 | 292,500.00 | 315.00 |
| 筹资活动流出小计 | 9,333.07 | 9,830.61 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -6,288.07 | 282,669.38 | 315.00 |
| 汇率变动的影响 | -24.07 | -2.93 | -36.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -252,518.57 | 251,914.93 | -302,130.36 |
公司的现金变化主要受经营活动和投资活动影响，其中受代理买卖证券现金流
量变动影响最为明显，报告期内现金及现金等价物的变动主要随市场行情波动而波 动， 2011 年受证券交易市场影响现金大量流出。 2012 年公司进行非公开发行再融 资使得现金及现金等价物净增加， 2013 年投资活动净流出导致现金大量流出。
（一）经营活动现金流量
由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，故扣除代理买卖证券款净
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现金流量后能够更好的反映公司自身经营活动现金流量，简表如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,907.96 | -20,198.70 | -294,599.25 |
| 代理买卖证券款净减少额 | 55,441.09 | 1,435.40 | 265,901.93 |
| 调整后经营活动现金净流量 | -466.87 | -18,763.30 | -28,697.32 |
2011 年度、 2012 年度和 2013 年度经调整后经营活动现金为净流出，主要原 因是自 2011 年度开始，随着新业务的开展，持有的交易性金融资产余额持续增长， 导致每期购买及处置交易性金融资产支付的现金净额较大，同时融资融券业务的开 展导致融出资金净增加额大幅上升，在公司持续盈利的情况下，经营活动现金为净 流出状况。
（二）投资活动产生的现金流量分析
投资活动现金流量主要受持有或出售可供出售金融资产的影响。 2011 年度投资 活动现金流量净额为 -7,809.80 万元，主要原因系出资 7,840 万元参与设立国金通用 基金。 2012 年度、 2013 年度投资活动现金流量净额为负主要原因系该期间持有的 可供出售金融资产出现大幅度增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内， 2011 年度和 2013 年度的筹资活动现金流入均为子公司收到少数股 东投资的现金， 2012 年度非公开发行融资产生较大的筹资活动现金流入 292,500.00 万元。
筹资活动现金流出主要构成为分配股利、偿付利息和支付其他与筹资活动有关 的现金。
四、资本性支出
（一）发行人重大资本性支出情况
截止 2013 年 12 月 31 日，发行人重大资本性出资情况如下：
序号 时间 项目 金额（万元）
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| 1 | 2011年度 | 增资国金期货有限责任公司 | 6,685 |
|---|---|---|---|
| 2 | 设立国金通用基金 | 7,840 | |
| 3 | 2012年度 | 设立国金鼎兴投资有限公司 | 20,000 |
| 4 | 增资国金通用基金 | 5,880 | |
| 5 | 2013年度 | 成都鼎兴量子投资管理有限公司 | 255 |
| 6 | 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） | 4,000 | |
| 7 | 深圳招银国金投资有限公司 | 1,200 | |
| 8 | 设立国金创新投资有限公司 | 20,000 | |
| 9 | 设立上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙） | 10,500 | |
| 10 | 增资国金鼎兴 | 6,000 |
注：成都鼎兴、鼎亮禾元、招银国金、鼎亮星诚为国金鼎兴出资设立的企业。
（二）发行人未来重大资本性支出计划
2013 年 5 月 17 日，公司发布《关于拟收购香港粤海证券有限公司及粤海融资 有限公司的公告》。公司拟收购香港粤海证券有限公司 99.9999967% 的股权和粤海 融资有限公司 99.9999889% 的股权，预计交易金额不超过 2 亿元港币。
五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项
2012 年 12 月，公司设立了 “ 国金慧泉量化对冲 1 号限额特定集合资产管理计划 ” （以下简称 “ 慧泉量化对冲 1 号 ” ），根据慧泉量化对冲 1 号推广公告，公司以推广期 * 投入的自有资金参与份额对应的资产（对应资产 = 推广期投入的自有资金参与份额 集合产品成立满 3 年的最后一日单位净值，如该日为非工作日，则顺延至下一工作 日）为限，按同比例对委托人推广期参与并持续持有满 3 年的集合计划份额在集合 计划成立满 3 年时的投资本金差额损失进行一次性有限补偿。推广期内公司投入自 有资金参与慧泉量化对冲 1 号的份额为 10,639,986.80 份。
截止 2013 年 12 月 31 日，慧泉量化对冲 1 号的单位净值为 1.0494 元，累计 单位净值为 1.1544 元。
除上述事项外，截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他应披露未披露
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的重大未决诉讼、仲裁及其他或有事项。
六、财务状况和未来盈利能力的影响
（一）证券市场行情
我国证券公司收入来源主要依赖于传统业务，创新业务所占比重不高，收入结 构不合理；而传统业务发展包括经纪业务、自营投资业务、投资银行业务等，与中 国证券市场行情高度相关，对证券市场行情存在高度依赖。因此，证券市场行情是 本公司业绩的重要影响因素。
在未来一段时期，证券市场规模继续扩容和制度创新在继续推动证券公司证券 经纪业务、投资银行业务等传统业务的增长的同时，也将有利于股指期货、直接投 资、融资融券、资产管理等新业务的规模扩张，市场的深度和广度将得到进一步拓 展。公司将面临难得的历史性发展机遇，业务发展空间广阔。
（二）净资本规模
2006 年《证券公司风险控制指标管理办法》正式实施，中国证监会开始对证券 公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制度，券商的业务种类、业务规模与净 资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡 量证券公司综合实力的重要指标，净资本的大小在很大程度上决定着券商能否在行 业竞争中抢占先机。以净资本为核心的风险监管体系的实施，更使得那些具有较强 资本实力和创新能力的券商获得更多的发展机会。
本公司近年来加快了发展的步伐， 2012 年 12 月非公开发行融资使公司净资本 规模得以提高，较大程度上缓解了公司的资金压力，但公司净资本规模在上市券商 中排名仍然比较靠后。随着创新业务不断开展和打造新的发展平台，长期资金压力 需求仍然较大。
（三）创新能力
政策和竞争环境将使资源进一步向大券商集中，优质证券公司将凭借政策优势、 雄厚的资本实力、完善的营销网络以及强大的创新和风险控制能力加速扩张，获得 领先于整个行业的增长速度，证券公司的资产规模和创新能力将决定其未来竞争能 力。
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本公司把握行业发展机遇，利用自有资金新设营业网点，加大证券承销业务投 入，设立并增资国金期货，积极促进业务发展。上述战略性举措使本公司朝着构建 以营销网络为基础的综合金融服务提供商目标迈出了一大步，为本公司进一步增强 业务实力奠定了坚实的基础。
本公司将继续积极推动业务创新，大力发展传统业务以外的证券金融服务，已 取得融资融券、股指期货、直接投资、约定购回式证券交易、代销金融产品、利率 互换、股票质押式回购、收益权互换等多项业务资格，金融服务体系建设进一步强 — 化；全方位金融业务布局持续优化，成立了另类投资子公司 国金创新投资有限公 司，与互联网企业腾讯公司签订《战略合作协议》，稳步探索互联网金融业务。在严 格控制风险原则的前提下，稳健开展新业务，提高新业务对公司利润的贡献度，进 一步改善和优化公司的盈利模式。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
根据 2013 年 9 月 6 日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会决议，本次发 行拟募集资金不超过 25 亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金， 以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（一）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业 务的开展
1 、融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券公司利润增长的重要来源 之一，对于改善证券公司收入结构具有重大的意义。融资融券业务属于资本消耗性 业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。公司于 2012 年 6 月取得融资 融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作， 在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资 融券客户数量出现了较快增长。 2012 年，公司融资融券利息净收入为 335.15 万元， 实现单项业务当年盈利。截至 2013 年 12 月 31 日，融资余额 14.78 亿元，市场占 比 0.43% 。经测算，如满足公司授信条件的全部客户开通融券融资，公司总授信规 模将突破 200 亿元。通过本次发行募集资金有助于加大公司在融资融券方面的投入， 增强公司盈利能力。
2 、公司目前已取得了约定购回式和质押式回购交易业务资格。 2013 年度约定 购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务取得收入 296.46 万元，发展势头 良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。
3 、公司目前已通过资产管理平台开展股票抵押融资业务，发展速度较快。截 止目前，公司股票抵押融资业务已有一定规模，未来发展潜力巨大，需要较多的资 金投入。
随着券商的业务转型和创新发展，未来广义的信用交易业务发展将会更加迅速， 这些都需要公司强大的资金实力作为基础。
（二）拓展证券资产管理业务
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随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和 重要的利润来源。公司于 2012 年 7 月获得证券资产管理业务资格，截止 2013 年 12 月 31 日，存续的集合资产管理计划共有 14 只，受托资金为 17.45 亿元；存续 的定向资产管理计划共有 29 只，管理规模达到 784.07 亿元，其中公司发行的量化 对冲集合资产管理计划的产品净值排名全行业同类产品前列。资产管理业务已逐步 成为公司新的利润增长点之一。
根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告 [2012]29 号）的规 “ 定， 证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的 20% 。 证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应 扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会 的规定。 ” 公司计划进一步扩展证券资产管理业务规模，因此，公司将根据公司证券 资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提 高公司中间业务收入。
（三）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益
公司目前设有全资子公司国金鼎兴投资有限公司（注册资本 2.60 亿元），并分 别持有国金期货有限责任公司（注册资本 1.50 亿）和国金通用基金管理有限公司（注 册资本 2.80 亿） 95.50% 和 49% 的股权，另类投资全资子公司（注册资本 3 亿元） （ 2013 年 10 月 25 日成立）。我国资本市场的快速发展为子公司的发展提供了良好 的契机，增加了公司投资收益。但公司现有子公司的资本规模相对较小，已经影响 了其业务的进一步发展，公司将适时通过追加投资等方式支持现有子公司的发展。
公司通过募集长期资金，可以部分用以扩充子公司资本金，扩大其业务规模， 满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有 利地位。
（四）扩大承销业务规模
随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债权融资的需求 日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。公司投资银行业务定位 于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以 60 多位保荐代表人为骨干的 投资银行专业团队，并于 2010 年 12 月设立了承销保荐分公司，业务范围涵盖 IPO 、
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上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三板等。
公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化需 求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同和好 评。近年来公司证券承销与保荐业务发展迅速，主承销家数和承销金额均快速上升， 2012 年完成股票主承销家数 12 家，排名行业第 7 位；承销金额 87.12 亿元，排名 行业第 12 位；债券业务也实现重大突破，完成了 5 只公司债券的主承销，承销金 额达 70 亿元。随着公司投资银行经验和人才的积累，以及市场影响力的提升，公 司已经初步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。
尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国内一流证券公 司相比，公司资本实力仍然偏弱，急需加强，从而增强公司承销业务实力，进一步 提升投资银行业务的盈利能力。
（五）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量
近年来，公司经纪业务在整合研究资源、技术资源和营销服务资源的前提下， 围绕着提高经营效率、调整收入结构、加快网点转型这三大经营目标，为客户建立 起全方位的财富管理和综合服务平台，形成差异化的经纪业务发展模式。面对传统 通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及 融资融券等业务上，将经纪业务从以提供交易通道为主，转为向客户提供全方位、 多市场财富管理服务的综合业务平台，目前已初见成效。
但截至目前，公司营业部仅 32 个，与大中型券商相比数量较少，绝对数量在 全国券商中排名在 70 名左右。公司拟加快营业网点布局优化，着重加强对网点空 白区域、经济发达地区的业务覆盖和延伸。
（六）用于国际业务及其他新业务的开展
为切实推进公司国际化战略，公司拟选择适当时机通过在海外新设、收购子公 司等方式开拓国际业务，从而使得公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为 境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的 价值。
此外，随着国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他新业务的陆续推出， 公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本次发行的募集资金用于开拓新的业务，
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以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。
二、本次发行的必要性及前景
（一）募集资金投向的必要性
通过不断的规范和创新，我国的证券行业已逐步进入快速发展阶段，资本实力 充足的证券公司在业务创新和市场竞争中将处于有利地位。国金证券虽然经营规范、 业绩良好，但资本实力仍显偏弱，需要通过各种方式增强公司资本实力。
1 、国内良好的经济环境将为证券行业发展提供持续的发展动力
在未来较长一段时间内，城镇化、产业结构调整以及消费升级等因素将继续驱 动中国经济保持相对较快的增长速度，国民经济结构调整、产业升级的步伐将不断 加快，居民财富将伴随着经济增长而不断积累，为证券行业的发展提供了良好的外 部环境。
- 2 、证券行业创新发展速度和质量的提升需要强大的资本支持
2012 年以来，监管部门对证券行业的监管逐步放开，各项鼓励证券公司创新发 展的政策措施陆续出台，包括自营投资业务品种的扩容、信用交易业务内涵和外延 的扩大、资产管理业务的松绑、发起设立直投基金的备案制等。证券行业由过去 “ 监 管主导模式下的发展 ” 向 “ 市场驱动模式下的发展 ” 转变，券商的业务经营模式和盈利 结构都将发生重大变化。新增自营业务品种的投资、信用交易业务、资产管理产品 的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，证券公司业务转型的深度、 盈利结构变化的幅度在很大程度上取决于资本实力的大小。
- 3 、公司各项业务的开展需要持续的资金投入
在过去相当长一个时期内，经纪业务、投行业务、自营业务在公司的收入结构 中占有较大的比重。 2012 年以来，公司先后获得融资融券、证券资产管理、约定购 回式证券交易、代销金融产品以及股票质押式回购交易等业务资格，成立了全资的 直投子公司及另类投资子公司，控股的国金期货以及联营企业国金通用基金发展势 头良好，全牌照、多层次、高覆盖的综合金融服务平台基本搭建完成，为未来的创 新发展奠定了坚实基础。各项创新业务的开展拓宽了公司的收入来源和盈利渠道， 对于公司实现收入多元化、服务多样化、经营差异化有非常重要的作用，但这些创
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新业务的开展都存在较大规模的资金需求。因此，本次发行可转换公司债券募集资 金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，可以弥补公司创新业务开展过程中 的资金需求。
4 、有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，需要公司拓展新的融资渠道。 相对于银行贷款、同业拆借等融资方式，公开发行可转换公司债券的存续期限较长， 在投资者转股之前，公司可以获得稳定的长期资金；在投资者行使转股权后，又可 以充实公司资本金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（二）募集资金投向的前景
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》， “ 拓宽证券 公司融资渠道 ” 是进一步完善相关政策和促进资本内容。同时，该文件还明确提出， 要 “ 继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金 ” 。中国人 民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发 展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公 司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力， 改善盈利模式，提高直接融资比重。 2011 年 3 月发布的国家 “ 十二五 ” 规划纲要对更 好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券 行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。 2012 年 5 月召 开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的 “ 路径图 ” ，并 计划从 11 个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公 司在风险可控的前提下，探索创新模式。
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规 模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力，符合上述证券市场及行业的未来发展 趋势，符合国家产业政策导向，符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景 和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩和市场竞争力。
三、本次发行对本公司财务状况、经营管理的影响
（一）对财务状况的影响
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本次发行对公司财务状况将带来积极影响：
1 、募集资金到位后、投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长， 预计母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款）将由 2013 年 12 月 31 日的 27.45% 上升至 42.84% ，仍处于安全的负债率水平之内。长期负债将相对增加，改善公司 财务结构。
2 、投资者行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产和净资本将相 应增加，资产负债率将会有所下降。
3 、随着本次发行募集资金对公司各项业务的投入，收入结构将得到优化，公 司盈利能力和综合竞争力将进一步加强。本次发行完成后，募集资金的到位将使公 司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公 司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（二）对公司经营管理的影响
本次发行拟募集资金不超过 25 亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于补充 营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。因此， 本次募集资金符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来 将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2012]1412 号）核准，公司于 2012 年 12 月非公开本公司民币 普通股（ A 股） 293,829,578 股，发行价格为 10.21 元 / 股，募集资金总额为人民币 2,999,999,991.38 元，扣除各项发行费用人民币 76,043,829.36 元，募集资金净额 为人民币 2,923,956,162.02 元。上述募集资金已经天健会计师验证，并出具了 “ 天 健验 [2012]11-4 号 ” 《验资报告》。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金在专项账户中的存放情况
募集资金专户存储于公司开立在兴业银行股份有限公司成都分行、上海银行股 份有限公司成都分行以及招商银行股份有限公司成都通锦桥支行的 3 个募集资金专 户中。截止 2013 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 兴业银行股份有 限公司成都分行 |
431020100100581167 | 1,000,000,000.00 | 0.00 |
| 2 | 上海银行股份有 限公司成都分行 |
20110201303001969705 | 700,000,000.00 | 0.00 |
| 3 | 招商银行股份有 限公司成都通锦 桥支行 |
128902045410911 | 1,224,999,991.60 | 0.00 |
| 合计 | 2,924,999,991.60 | 0.00 |
注：初始存放金额与本公司募集资金净额差异系律师费、审计费、法定信息披露等与发行 权益性证券直接相关的外部费用 1,043,829.58 元。
（二）前次募集资金实际使用情况说明
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- 1 、前次募集资金使用情况对照表见下页：
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
| 募集资金总额：292,395.62 | 募集资金总额：292,395.62 | 募集资金总额：292,395.62 | 已累计使用募集资金总额：293,533.49 | 已累计使用募集资金总额：293,533.49 | 已累计使用募集资金总额：293,533.49 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | 2012年：200,000.00 | |||||||||
| 2013年：93,533.49 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际 投资金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际 投资金额 |
实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 （注） |
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| 1 | 加大对公司经纪业务的投入，优 化营业网点布局，提高经纪业务 服务质量；增加证券承销准备 金，增强证券承销与保荐业务实 力；加大研究业务投入，增强研 究实力；适度增加证券投资业务 规模；完善传统业务品种，积极 推进资产管理业务的建设；推进 融资融券、代办股份报价转让及 直接投资等创新业务的开展；适 时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项 业务的运营安全和效率。 |
加大对公司经纪业务的投入，优 化营业网点布局，提高经纪业务 服务质量；增加证券承销准备 金，增强证券承销与保荐业务实 力；加大研究业务投入，增强研 究实力；适度增加证券投资业务 规模；完善传统业务品种，积极 推进资产管理业务的建设；推进 融资融券、代办股份报价转让及 直接投资等创新业务的开展；适 时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项 业务的运营安全和效率。 |
292,395.62 | 292,395.62 | 293,533.49 | 292,395.62 | 292,395.62 | 293,533.49 | 1,137.87 | 不 适 用 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。
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-
2 、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
-
3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
-
4 、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
- 5 、闲置募集资金情况说明
截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部按照募投项目计划使用完毕， 不存在募投资金结余的情况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
- 1 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照
因前次募集资金全部用于增加公司资本金，未单独列示募投项目，不存在前次 募集资金投资项目实现效益情况。
- 2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结 构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力，并主要用于加大对公司经纪业务的投 入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量；增加证券承销准备金，增强证券 承销与保荐业务实力；加大研究业务投入，增强研究实力；适度增加证券投资业务 规模；完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；推进融资融券、代办股 份报价转让及直接投资等创新业务的开展；适时增加对子公司的投入；加大信息技 术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率，因此，无法单独计量实现效益 情况。
随着募集资金的不断投入，充实了公司总资产、净资产和净资本，同时降低资 产负债率，收入结构得到优化，盈利能力和综合竞争力进一步加强，经营活动产生 的现金流量净额也有一定程度的增加。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监 管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过前次发行迅速提升公
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司净资本规模，带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。
-
3 、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况
-
说明
不存在前次募集资金前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。
三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
天健会计师于 2014 年 3 月 13 日就公司前次募集资金的运用出具了《前次募集 资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔 2014 〕 11-11 号），结论如下：
国金证券董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理 委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了国金 证券截至 2013 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。
==> picture [413 x 541] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
（一）全体董事签名
冉 云 杜 航 金 鹏
徐 迅 童利斌 刘江南
王瑞华 贺 强 张亚芬
（二）全体监事签名
邹 川 王 冰 蒋伟华
（三）高级管理人员签名
金 鹏 李蒲贤 姜文国
纪 路 刘邦兴 周洪刚
易 浩
国金证券股份有限公司
年 月 日
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----- End of picture text -----
二、保荐机构及联席主承销商声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 童少波 保荐代表人： 石军 杨生荣 公司法定代表人： 兰荣 兴业证券股份有限公司 年 月 日
1-1-2-251
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 冯戎
宏源证券股份有限公司
年 月 日
1-1-2-252
三、本公司律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对本公司在募 集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说 明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签章）：
==> picture [97 x 94] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘荣
刘浒
----- End of picture text -----
律师事务所负责人（签章）：
王玲
==> picture [121 x 68] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市金杜律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读国金证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确 认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本 公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签章）： 龙文虎 邱 鸿 签字注册会计师（签章）： 李元良 会计师事务所负责人（签章）： 胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
1-1-2-254
五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对本公司在 募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
签字评级人员： 刘兴堂 李萍
债券信用评级机构负责人：
朱荣恩
==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告、 2013 年年度报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
- （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1 、国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
电话： 028-86690021 传真： 028-86695681
联系人：金宇航
2 、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
电话： 021-38565625
传真： 021-38565707
保荐代表人：石军、杨生荣
联系人：童少波、卓芊任 （二）查阅时间
每周一至周五上午 9:30-11:30 、下午 1:30-3:30 。
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