Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2014－17

国金证券股份有限公司

关于资产收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本公司拟分别以179,600,000港元和10,400,000港元向Beston Management Limited（一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限 公司）收购其控股的香港粤海证券有限公司（简称“粤海证券”） 99.9999967%的股权和粤海融资有限公司（简称“粤海融资”） 99.9999889%的股权。

• 本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过 去12个月内本公司与Beston Management Limited之间未发生交易。 本次交易金额合计为1.9亿港元，占本公司最近一期经审计净资产绝 对值的5%以下。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本公司第九届董事会第十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易 尚须获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将回避表决。

• 本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本公司股东大会 审议通过相关事项；（2）中国证监会和有权的外汇管理部门就本次 交易项下有关事项的同意或批准或登记；（3）粤海证券和粤海融资

1

的股东及董事会通过决议审议通过本次交易；（4）本次交易的出售 方或标的公司取得有权部门或监管机构对本次交易项下相关事项的 同意或批准。

• 风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就 前述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。

一、 本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司于2014年4月28日与Beston Management Limited签署了《有关粤 海证券有限公司及粤海融资有限公司之股份转让协议》，拟以179,600,000 港元收购Beston Management Limited持有的粤海证券59,999,998股（占比 99.9999967%）以及以10,400,000港元收购Beston Management Limited持有 的粤海融资8,999,999股（占比99.9999889%）。收购完成后，公司将成为粤 海证券和粤海融资的控股股东。

本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12个月内本公司与Beston Management Limited之间未发生交易。本次交易 金额合计190,000,000港元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以 下。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重 大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

2

（一）关联方关系介绍

因本公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司执行董事魏锋先生亦担 任Beston Management Limited的董事，按《上海证券交易所上市规则》的 规定，Beston Management Limited是本公司的关联方，本次交易构成关联 交易。

（二）关联方基本情况

Beston Management Limited 是注册于英属维尔京群岛的有限责任公司， 注册编号为：528158。Beston Management Limited 共发行10 股，每股面值 为1 美元，其中：黄强持有9 股，李嘉持有1 股，黄强为Beston Management Limited 的实际控制人。

Beston Management Limited作为一家持股公司，未开展其他实质性经 营活动。

三、 关联交易标的基本情况

（一）粤海证券有限公司基本情况

粤海证券成立于1987年2月20日，成立时的名称为傑纪有限公司，1994 年5月17日改名为粤海证券有限公司，是香港最早从事金融证券业务的中资 企业之一。粤海证券法定股本100,000,000港元，已发行股本60,000,000港 元，共发行60,000,000股，其中Beston Management Limited持有59,999,998 股，黄强持有2股。公司住所：香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼 2505-06室。

粤海证券持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、6及9类牌 照，可从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管理

3

等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。粤 海证券还持有香港公司注册处牌照法庭颁发的放债人牌照，有效期自2013年 4月16日至2014年4月15日（正在办理牌照续期）。

粤海证券最近两年的简要财务信息如下：（单位：人民币元）

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	860,681,710.95	1,041,233,603.81
所有者权益	49,828,655.33	52,231,299.29
项目	2013年度	2012年度
营业收入	27,045,022.80	33,083,541.85
净利润	-826,546.17	-23,616.34

注：上述财务数据经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并已出具天健审„2014‟11-120号审计报告。

（二）粤海融资有限公司基本情况

粤海融资成立于1989年5月30日，成立时的名称为亨荣财务有限公司， 1994年9月13日更名为粤海融资有限公司。粤海融资法定股本为9,000,000港 元，已发行股本9,000,000港元，发行9,000,000股，其中：Beston Management Limited持有8,999,999股，黄强持有1股。公司住所：香港皇后大道中181号 新纪元广场低座23楼2305-06室。

粤海融资持有香港公司注册处牌照法庭颁发的放债人牌照，有效期自 2013年5月6日至2014年5月7日（正在办理牌照续期）。

4

粤海融资的主营业务是为粤海证券的客户提供融资服务。

粤海融资最近两年的简要财务信息如下：（单位：人民币元）

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	33,021,247.03	43,183,925.53
所有者权益	8,089,697.58	8,262,168.58
项目	2013年度	2012年度
营业收入	7,132,217.52	5,722,094.89
净利润	80,645.00	949,848.76

• 注：上述财务数据经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合

• 伙）审计并已出具天健审„2014‟11-121号审计报告。

（三）合并范围调整及担保等情况

本次收购完成后，粤海证券和粤海融资将成为本公司的控股子公司，纳 入本公司合并范围。本公司目前不存在为这两家公司担保、委托这两家公司 理财，以及这两家公司占用本公司资金等方面的情况。

• （四）交易标的交易价格

• 1、资产评估情况

本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公 司对本次交易标的进行了资产评估，并分别出具了沪东洲资评报字【2014】 第0247044号和第0248044号《企业价值评估报告书》。

（1）粤海证券资产评估情况

评估基准日： 2013年12月31日

采用的评估方法： 市场比较法

5

本次评估采用市场比较法结论，主要理由是：在香港上市公司中证券公 司类上市公司较多，各项可比数据充分、透明，且香港股票交易市场具有较 高的信息质量及数量，股票价值与企业的实际经营情况关联度较高，能够较 为合理的反映委估企业的市场价值。故选取市场比较法评估结果作为本次评 估结论。

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到 上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负 债）价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的比率乘数×修正 系数

首先，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的港股上市 公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值；

其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如：NOIAT， 主营业务收入或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场 价值与所选择分析参数之间的比例关系“比率乘数”；

最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化分 析，计算出适用于被评估企业的比率乘数，从而得到委估对象的市场价值比 准价格。

鉴于本次评估选取的比较案例均为上市公司，而目前被评估企业尚未实 现上市，因此评估人员以市场比较法比准价格为基础，适当考虑流通性折减 系数，最终确定被评估企业市场比较法评估结果。

6

评估结果： 被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 18,030.00万元港币（折合人民币14,180.00万元），比审计后账面净资产增 值11,692.09万元港币，增值率184.48%。

• （2）粤海融资资产评估情况

评估基准日： 2013年12月31日

采用的评估方法： 资产基础法

评估结果： 总资产账面值42,001,077.36港元，评估值42,123,069.23港 元，增值额121,991.87港元，增值率0.29%；总负债账面值31,711,459.49港 元，评估值31,711,459.49港元；净资产账面值10,289,617.87港元，评估值 10,411,609.74港元，增值额121,991.87港元，增值率1.19%。

• 2、交易价格情况

经本公司与交易对方协商，参考资产评估结果，粤海证券股权交易价格 为179,600,000港元，粤海融资股权交易价格为10,400,000港元，合计 190,000,000港元，较评估值低0.37%。

四、 本次交易协议的主要内容

2014年4月28日，本公司（作为受让方）、Beston Management Limited （作为出售方）和黄强、李嘉（作为担保方）签署了《有关粤海证券有限公 司及粤海融资有限公司之股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）交易结构

1、 出售方作为法定持有人和实益拥有人同意依据本协议的条款和条 件向受让方转让，而受让方同意依据本协议的条款和条件向出售方购买出售 股份及相关的依法享有或附带的全部权利和权益（包括但不限于会计日后宣

7

布、作出或支付的所有红利、股息及分配），且不受任何索偿、产权负担、 留置权、抵押权、权利主张及任何其它第三者权利的影响。

• 2、受让方就受让粤海证券股份之对价为港币179,600,000元及粤海融资

• 股份之对价为港币10,400,000元，即出售股份的支付总对价为港币 190,000,000元。

• 3、交易对价以银行本票或出售方及受让方同意的其他方法，于交割时

• 支付。

（二）先决条件

• 1、受让方就本协议及其项下之交易，已遵守上海证券交易所上市规则

• 之一切规定，及（如适用）已取得董事会及股东大会的批准；

• 2、受让方已取得有权责之政府或监管机构，包括但不限于中国证监会

• 和有权的外汇管理部门，就本协议及其项下之交易的所有有关同意或批准或 登记；

• 3、出售方之股东及董事会通过决议批准本协议及其项下的交易；

• 4、出售方已取得有权责之政府或监管机构或任何人士就本协议及其项

• 下之交易的所有有关同意或批准；

• 5、于交割日前，目标公司及/或受让方获得就本协议项下之交易取得相

• 关之香港监管机构的批准，包括但不限于由香港证监会按照《证券及期货条 例》的规定批准受让方成为粤海证券公司的主要股东；

• 6、受让方完成对目标公司进行财务、法律及商业上之尽职调查，并对

• 结果感到满意；

• 7、担保方及出售方以书面向受让方确定，根据本协议所作出的保证在

8

所有各方面至交割日均保持真实和准确；

• 8、于交割前任何时间：

• (1) 目标公司之业务、资产、财务或营运状况并无任何逆转，且受让

• 方合理认为对本协议及其项下之交易而言属重大者；及

• (2) 概无任何具司法管辖权之法院、审裁处或仲裁处或任何政府机关

• 对目标公司提出任何进行中、未了结或构成威胁之任何调查、诉讼、仲裁、 指控或其它法律程序，且受让方合理认为对本协议及其项下之交易而言属重 大者；

• (3) 就出售方及目标公司而言，概无任何机关建议、颁布或执行任何

• 法例、规则、命令、判令或通知或裁定禁止、限制或严重阻延本协议及其项 下交易的完成；及

• (4) 概无发生任何事项或潜在事项，引起或预见将会引起粤海证券公

• 司持有的任何证照及粤海融资公司持有的证照被注销、终止或暂缓；

• 9、目标公司负责人员向出售方提供承诺函，承诺于交割后将继续担任

• 粤海证券公司负责人员不少于12个月；

• 10、粤海证券公司持有于香港进行受《证券及期货条例》的规管活动第

• 1、2、4、6及9类牌照及于香港进行受规管活动之放债人牌照至交割日没有 被注销、终止或暂停，而且粤海证券公司至交割日没有就其持有的该等牌照 被通知该等注销、终止或暂停；

11、粤海融资公司持有于香港进行受规管活动之放债人牌照至交割日没 有被注销、终止或暂停，而且粤海融资公司至交割日没有就其持有的该牌照 被通知该等注销、终止或暂停；

9

12、由出售方及担保方向受让方就目标公司于交割前的业务及税务等方 面提供妥为签署之弥偿契据；及

13、担保方及出售方于交割日向受让方作出书面确认先决条件已经获得 满足。

（三）交割

在所有先决条件已经全部完成及/或获豁免后的五个工作天内（“交割 日”），出售方、担保方及受让方须安排在受让方之律师事务所地址（或各 方另行同意之其它地点、日期和时间）进行交割。

（四）进一步承诺及协助

出售方及担保方向受让方承诺，于本协议之签订日至交割日期间，出售 方及担保方将促使目标公司继续按照过往之形式经营其业务。出售方及担保 方进一步向受让方承诺，在未得到受让方书面同意前，必须促使目标公司不 得发行或同意发行股份或证券、授予或同意授予任何购买其股份或证券的权 利或选择权、回购股份、股份拆细或合并、减少或增加法定股本及已发行股 本等。

五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

此次在香港收购粤海证券及粤海融资，是本公司实施国际化战略的重要 一步。香港是国际金融中心之一，香港证券市场是全球最重要的证券市场之 一，是内地证券公司国际化进程中的重要平台。

通过收购粤海证券及粤海融资，可以迅速地扩展本公司在香港的业务网 络、服务功能、客户基础和品牌影响，建立一个稳固的海外发展平台，增强 本公司的国际竞争力，加快国际化目标的实现。收购完成后，本公司将能更

10

好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金 融服务，拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关 事项进行了沟通。公司3 位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上， 出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

（二）2014年4月28日公司第九届董事会第十一次会议审议并通过了《关 于收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的议案》。董事会在审议 上述议案时，鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定， 关联董事徐迅先生回避表决，由8名非关联董事进行表决，表决结果为：同 意8票，反对0票，弃权0票。

（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意 见：

• 1、公司与关联人BESTON MANAGEMENT LIMITED（一间根据英属维尔京群

• 岛法律注册成立的有限公司）就收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限 公司事项而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益。

• 2、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公

• 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东 将回避表决。

• （五）本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：1、中国证监会和

11

有权的外汇管理部门就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记；2、粤 海证券和粤海融资的股东及董事会通过决议审议通过本次交易；3、本次交 易的出售方或标的公司取得有权部门或监管机构对本次交易项下相关事项 的同意或批准。

七、 备查文件目录

• （一）公司第九届董事会第十一次会议决议

• （二）独立董事对关联交易的事前认可意见

• （三）独立董事对关联交易的独立意见

• （四）公司第七届监事会第七次会议决议

• （五）审计报告

• （六）评估报告

• （七）法律意见书

• （八）《有关粤海证券有限公司及粤海融资有限公司之股份转让协议》

• （九）会计师事务所的证券从业资格证书

• （十）评估机构的证券从业资格证书

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日

12