Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 27, 2013

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二〇一三年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一三年九月

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二〇一三年第二次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
3	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
4	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
5	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
6	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
8	议案表决办法

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
6	关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
7	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
8	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
10	宣布股东大会议案表决办法
11	股东发言
12	股东投票表决
13	宣布二〇一三年第二次临时股东大会决议
14	宣布股东大会大会法律意见书
15	宣布股东大会闭幕

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股 东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办 公室办理登记手续，方可出席股东大会现场会议并参与议案表决。

二、本次股东大会同时采取网络投票的方式，具体要求请见公司 于2013 年8 月22 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证 一 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 三年第二次临时股东大会的通知》。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相 应问题。

五、本次股东大会全部议案为特别决议，须由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保 证大会正常进行。

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

（议案一）

各位股东：

为进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合 竞争力,公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金, 以补充营运 资金。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定,经对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 可转换公司债券的有关规定,认为公司已具备公开发行可转换公司债 券的条件。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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• 附：上市公司公开发行可转换公司债券的条件包括但不限于：

• 一、公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分 之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 的百分之四十；

• （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券

• 一年的利息。

二、上市公司申请可转换公司债券在上海证券交易所上市，应当 符合下列条件：

• （一）可转换公司债券的期限为一年以上；

• （二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

• （三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

• 三、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经

审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

• 四、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

• （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董

• 事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷；

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（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实 和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十 九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

• （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分

• 开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

• （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 五、上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

• （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利

• 润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投 资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场 需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发 生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能 够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项；

• （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营

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业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

• 六、上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

• （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项 段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响 或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

七、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不 存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚；

• （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规

• 章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

八、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

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（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。

九、上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债 券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在 未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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国金证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会材料

关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

（议案二）

各位股东:

为进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合 竞争力,公司拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 募集资金。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况， 本次发行的发行方案及相关事宜如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债 券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海 证券交易所上市。

二、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 人民币25 亿元（含25 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权 公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

• 四、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年。

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五、票面利率

本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董 事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主 承销商）协商确定。

• 六、还本付息的期限和方式

• 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

• 和最后一年利息。

• （1）年利息计算

• 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发

• 行首日起每满一年可享受的当期利息。

• 年利息的计算公式为：I＝B×i

• I：年利息额；

• B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

• i：可转债的当年票面利率。

• （2）付息方式

• ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一

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• 交易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在 付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可

• 转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息

• 在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所

• 有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

• 七、转股期限

• 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一

• 个交易日起至可转债到期日止。

• 八、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的

• 计算方式为：Q＝V/P。

• 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申

• 请转股当日有效的转股价。

• 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

• 一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转 债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

• 九、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20

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个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交 易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20 个交易日公司股票交易均价＝前20 个交易日公司股票交易 总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均

• 价＝前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

• （2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每 股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

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事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

十、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A 股股票的交易均 价。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按

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调整后的转股价格和收盘价格计算。

• （2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十一、赎回条款

• （1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将以本次发行的 可转债的票面面值的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回 全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部 分未转股的可转债：

A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续30 个 交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%）；

B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

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IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

• 十二、回售条款 （1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A 股股票在任何 连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持 有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30 个交 易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

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售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行 使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申 报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

• 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

• 实际日历天数（算头不算尾）。

• 十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股 股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等 权益。

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十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与 保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。

• 十五、向原股东配售的安排

• 本次发行的可转债可以向公司原股东优先配售，向公司原股东优

• 先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的 保荐人（主承销商）协商确定。

• 十六、债券持有人会议相关事项

• 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

• 十七、本次募集资金用途

• 本次发行募集资金总额不超过25 亿元，该等募集资金在扣除发

• 行费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本 金），以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争

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力。主要用于以下项目：

• （1）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资

• 等信用交易业务的开展；

• （2）拓展证券资产管理业务；

• （3）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，

• 提高投资收益；

• （4）扩大承销业务规模；

• （5）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务

• 服务质量；

• （6）用于国际业务及其他新业务的开展。

• 十八、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

十九、募集资金存放账户

公司已经建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金必须 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司 董事会确定。

二十、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东 大会审议之日起计算。

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国金证券股份有限公司

董事会

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用

可行性分析报告的议案

（议案三）

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟公开发行可转换公司债 券募集资金不超过25 亿元人民币，在扣除发行费用后全部用于补充 营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合 竞争力。有关本次发行的募集资金使用的可行性详见附件《国金证券 股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告》。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年九月六日

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国金证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

近年来，我国证券行业快速发展，竞争日趋激烈，一些规模较大、实力 较强的证券公司竞争优势较为明显。特别是2012 年证券公司创新发展大会召 开以来，在“放松管制、加强监管、鼓励创新”的行业监管政策引领下，券 商创新业务提速发展，融资融券、直投、质押式回购、约定购回式等资本消 耗型业务在券商收入、利润中的占比越来越大。未来随着OTC 场外市场业务、 做市商交易、国债期货、个股期权等新业务的推出，资本实力将成为决定证 券公司发展潜力、业务规模和竞争实力的重要因素。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）自1990 年 成立以来，始终坚持“稳健发展、风险可控”的经营理念，取得了良好的经 营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和市场品牌，2012 年证券公司分类 评价上升到AA 级。但相对于行业内其他大型证券公司，国金证券资本实力仍 然偏弱。截至2012 年12 月末，国金证券净资本排名同行业第24 位，在19 家上市证券公司中仅排名第13 位。资本实力偏弱的基本状况，无论是对公司 传统业务的发展，还是对融资融券业务、直接投资、证券资产管理业务、股 票质押业务等新业务的拓展，以及其他创新业务资格的申请和开拓等方面均 构成重大影响，已成为制约公司发展的一个瓶颈。

为保证公司经营业绩的稳健增长，促进创新业务发展，打造公司长期的 核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位，公司拟通过 公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金不超过人民币25

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亿元，在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模， 优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

一、本次发行的必要性

通过不断的规范和创新，我国的证券行业已逐步进入快速发展阶段，资 本实力充足的证券公司在业务创新和市场竞争中将处于有利地位。国金证券 虽然经营规范、业绩良好，但资本实力仍显偏弱，需要通过各种方式增强公 司资本实力。

（一）国内宏观经济发展趋势将为证券行业发展提供持续动力

在未来较长一段时间内，城镇化、产业结构调整以及消费升级等因素将 驱动中国经济保持相对较快的增长速度，国民经济结构调整、产业升级的步 伐将不断加快，居民财富将伴随着经济增长而不断积累，为证券行业的发展 提供了良好的外部环境。

（二）证券行业创新发展速度和质量的提升需要强大的资本支持

2012 年以来，监管部门对证券行业的监管逐步放开，各项鼓励证券公司 创新发展的政策措施陆续出台，包括自营投资业务品种的扩容、信用交易业 务内涵和外延的扩大、资产管理业务的松绑、发起设立直投基金的备案制等。 证券行业由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转 变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大变化。新增自营业务品种 的投资、信用交易业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新 业务发展空间广阔，证券公司业务转型的深度、盈利结构变化的幅度在很大 程度上取决于资本实力的大小。

（三）公司各项业务的开展需要持续的资金投入

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在过去相当长一个时期内，经纪业务、投行业务、自营业务在公司的收 入结构中占有较大的比重。2012 年以来，公司先后获得融资融券、证券资产 管理、约定购回式证券交易、代销金融产品以及股票质押式回购交易等业务 资格，成立了全资的直投子公司，另类投资子公司正在设立过程中，控股的 国金期货以及参股的国金通用基金发展势头良好，全牌照、多层次、高覆盖 的综合金融服务平台基本搭建完成，为未来的创新发展奠定了坚实基础。各 项创新业务的开展拓宽了公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多 元化、服务多样化、经营差异化有非常重要的作用，但这些创新业务的开展 都存在较大规模的资金需求。因此，本次发行可转换公司债券募集资金扣除 发行费用后，拟用于补充公司营运资金，可以弥补公司创新业务开展过程中 的资金需求。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，需要公司拓展新的融 资渠道。相对于银行贷款、同业拆借等融资方式，公司公开发行可转换公司 债券的存续期限较长，在投资者转股之前，公司可以获得稳定的长期资金； 在投资者行使转股权后，又可以充实公司资本金，有效满足公司中长期业务 发展的资金需求。

综上所述，在当前情况下，通过公开发行可转换公司债券募集长期资金， 可以应对行业创新以及公司业务多元化发展的资金需求，改善公司财务结构。

二、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时

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监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产 质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。最近三十六个月内财务 会计文件无虚假记载，无重大违法行为。不存在《上市公司证券发行管理办 法》第十一条规定不得公开发行证券的禁止性情形，符合法律法规和规范性 文件关于公开发行可转换公司债券的条件。

（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，“拓 宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本内容。同时，该文 件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券 筹集长期资金”。中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的 《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的 综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新 活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资 比重。2011 年 3 月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优 化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、 明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。2012 年5 月召开的证券公 司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划 从11 个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公 司在风险可控的前提下，探索创新模式。因此，公司本次公开发行可转换公 司债券符合国家产业政策导向。

三、本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向

本次发行拟募集资金不超过25 亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于

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补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞 争力。具体用途如下：

（一）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用 交易业务的开展

1、融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券公司利润增长的重要 来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重大的意义。融资融券业务属于 资本消耗性业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金支持。公司于2012 年6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底正式开展业务。公司非常重视该 项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办 理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2012 年，公司 融资融券利息净收入为 335.15 万元，实现单项业务当年盈利。截至目前，公 司融资融券合计授信52 亿元，融资融券余额约6.45 亿元。经测算，如满足 公司授信条件的全部客户开通融券融资，公司总授信规模将突破200 亿元。 通过本次发行募集资金有助于加大公司在融资融券方面的投入，增强公司盈 利能力。

2、公司目前已取得了约定购回式和质押式回购交易业务资格。截止目前， 公司约定购回式证券交易业务规模为6092 万元，目前发展势头良好。

3、公司目前已通过资产管理平台开展股票质押融资业务，发展速度较快。 截止目前，公司股票质押融资业务规模为5 亿元，未来发展潜力巨大，需要 较多的资金投入。

随着券商的业务转型和创新发展，未来广义的信用交易业务发展将会更 加迅速，这些都需要公司强大的资金实力作为基础。

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（二）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务 之一和重要的利润来源。公司于2012 年7 月获得证券资产管理业务资格，截 止2013 年6 月底共发行集合产品6 只、设立定向产品15 只，受托资产管理 规模共计490.51 亿元，其中公司发行的量化对冲集合资产管理计划的产品净 值排名全行业同类产品前列。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点 之一。

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29 号） 的规定，“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份 额的20%。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据 承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标， 应当符合中国证监会的规定。”公司计划进一步扩展证券资产管理业务规模， 因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于 扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。

（三）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资 收益

公司目前设有全资子公司国金鼎兴投资有限公司，注册资本2 亿元，并分 别持有国金期货有限责任公司（注册资本1.5 亿）和国金通用基金管理有限 公司（注册资本2.8 亿）95.5%和49%的股权，另类投资全资子公司（注册资 本3 亿元）正在设立中。我国资本市场的快速发展为子公司的发展提供了良 好的契机，增加了公司投资收益。但公司现有子公司的资本规模相对较小， 已经影响了其业务的进一步发展，公司将适时通过追加投资等方式支持现有

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子公司的发展。

公司通过募集长期资金，可以部分用以扩充子公司资本金，扩大其业务规 模，满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞 争中占据有利地位。

（四）扩大承销业务规模

随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债权融资的 需求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。公司投资银 行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以60 多位保荐 代表人为骨干的投资银行专业团队，并于 2011 年设立了上海证券承销保荐分 公司，业务范围涵盖IPO、上市公司再融资、债券承销、并购重组、新三板等。

公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性 化需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场 的认同和好评。近年来公司证券承销与保荐业务发展迅速，主承销家数和承 销金额均快速上升，2012 年完成股票主承销家数12 家，排名行业第7 位；承 销金额87.12 亿元，排名行业第12 位；债券业务也实现重大突破，完成了5 只公司债券的主承销，承销金额达70 亿元。随着公司投资银行经验和人才的 积累，以及市场影响力的提升，公司已经初步具备了同时执行多宗大型承销 项目的业务能力。

尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国内一流证 券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，急需加强，从而增强公司承销业务实 力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

• （五）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量

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近年来，公司经纪业务在整合研究资源、技术资源和营销服务资源的前提 下，围绕着提高经营效率、调整收入结构、加快网点转型这三大经营目标， 为客户建立起全方位的财富管理和综合服务平台，形成差异化的经纪业务发 展模式。面对传统通道业务竞争进一步加剧的趋势，公司将更多资源投入到 附加值较高的投资咨询及融资融券等业务上，将经纪业务从以提供交易通道 为主，转为向客户提供全方位、多市场财富管理服务的综合业务平台，目前 已初见成效。

但截至目前，公司营业部仅27 个，与大中型券商相比数量较少，绝对数 量在全国券商中排名在70 名左右。公司拟加快营业网点布局优化，着重加强 对网点空白区域、经济发达地区的业务覆盖和延伸。

（六）用于国际业务及其他新业务的开展

为切实推进公司国际化战略，公司拟适当时机通过在海外新设、收购子公 司等方式开拓国际业务，从而使得公司能够更好地发挥境内外业务的协同效 应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，拓展创新业务，为股 东创造更高的价值。

此外，随着国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他新业务的陆续推 出，公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本次发行的募集资金用于开 拓新的业务，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。

综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券用于增加公司营运资金， 扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司竞争力，是必要的、可行的。

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

关于前次募集资金使用情况的说明

（议案四）

各位股东：

公司编制了本次《国金证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 说明》（具体内容见附件），请各位股东予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年九月六日

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国金证券股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

现根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字„2007‟500 号）的规定，将本公司截至2013 年6 月30 日的前次募集资金 使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放

情况

• (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可„2012‟1412 号文核准，并经上海 证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开 发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票293,829,578 股， 发行价为每股人民币10.21 元，共计募集资金2,999,999,991.38 元，坐扣承 销和保荐费用74,999,999.78 元后的募集资金为2,924,999,991.60 元，已由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于2012 年12 月18 日汇入本公司募集资 金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用1,043,829.58 元后，公司本次募集资金净额为 2,923,956,162.02 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验„2012‟11-4 号）。

• (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2013 年6 月30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如 下：

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单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2013 年6 月30 日余额	备注
兴业银行股份有 限公司成都分行	431020100100581167	1,000,000,000.00	17,456.76
上海银行股份有 限公司成都分行	03001969705	700,000,000.00	502,623.65
招商银行股份有 限公司成都通锦 桥支行	128902045410911	1,224,999,991.60	3,609,194.00
合 计		2,924,999,991.60	4,129,274.41	注

注：初始存放金额与本公司募集资金净额差异系律师费、审计费、法定信 息披露等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,043,829.58 元。

• 二、前次募集资金实际使用情况说明

• (一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

• (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

• (五) 闲置募集资金情况说明

截至2013 年6 月30 日，本公司尚有募集资金余额4,129,274.41 元，占

前次募集资金总额0.14%，本公司将用于补充临时性流动资金所需。

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金主要用于加大对公司经纪业务的投入，优化营业网 点布局，提高经纪业务服务质量；增加证券承销准备金，增强证券承销与保 荐业务实力；加大研究业务投入，增强研究实力；适度增加证券投资业务规 模；完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设；推进融资融券、代 办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展；适时增加对子公司的投入； 加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率，因此，无法 单独计量实现效益情况。随着募集资金的不断投入，充实了公司总资产、净 资产和净资本，同时降低资产负债率，收入结构得到优化，盈利能力和综合 竞争力进一步加强，经营活动产生的现金流量净额也有一定程度的增加。此 外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其 净资本规模紧密相关，通过前次发行迅速提升公司净资本规模，带动与之相 关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上 的情况说明

本公司不存在前次募集资金前次募集资金投资项目累计实现收益低于承 诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

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五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息 披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：前次募集资金使用情况对照表

国金证券股份有限公司

二〇一三年九月六日

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前次募集资金使用情况对照表

截至2013 年6 月30 日

编制单位：国金证券股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	募集资金总额：292,395.62	已累计使用募集资金总额：293,118.06	已累计使用募集资金总额：293,118.06	已累计使用募集资金总额：293,118.06
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						各年度使用募集资金总额： 2012 年：200,000.00 2013 年：93,118.06
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 （注）
1	加大对公司经纪业务的投入，优化营业 网点布局，提高经纪业务服务质量；增 加证券承销准备金，增强证券承销与保 荐业务实力；加大研究业务投入，增强 研究实力；适度增加证券投资业务规模； 完善传统业务品种，积极推进资产管理 业务的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的开 展；适时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项业务的 运营安全和效率	加大对公司经纪业务的投入，优化营业 网点布局，提高经纪业务服务质量；增 加证券承销准备金，增强证券承销与保 荐业务实力；加大研究业务投入，增强 研究实力；适度增加证券投资业务规模； 完善传统业务品种，积极推进资产管理 业务的建设；推进融资融券、代办股份 报价转让及直接投资等创新业务的开 展；适时增加对子公司的投入；加大信 息技术建设投入，保障公司各项业务的 运营安全和效率	292,395.62	292,395.62	293,118.06	292,395.62	292,395.62	293,118.06	-722.44	不适用

• 注：实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

关于提请股东大会授权董事会

办理公开发行可转换公司债券事宜的议案

（议案五）

各位股东：

为高效、顺利地完成公司本次公开发行可转换公司债券的工作，依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定， 提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行可 转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

一、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内,按照证券监管部门的意 见，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当调 整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转 换公司债券发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债 券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议 的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其与发行方案相关的一切事 宜。

二、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次可转换 公司债券发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送 本次发行可转换公司债券的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门 的反馈意见。

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三、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过 程中的所有协议、合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。

四、授权公司董事会在本次发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实 施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。

五、授权公司董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改 公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司 债券挂牌上市等事宜。

六、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变 化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对 发行方案进行调整。

七、授权董事会办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。 八、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司 二〇一三年九月六日

董事会

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国金证券股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

二〇一三年第二次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》

规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

• 一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股

权参与表决，一股一权，股权平等。

• 二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理

• 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

• 三、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均有对各议案

• 的表决权。

• 四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。 五、本次股东大会网络投票的表决办法根据上海证券交易所的有关规定

办理。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年九月六日

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