Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 21, 2013

国金证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告

近年来，我国证券行业快速发展，竞争日趋激烈，一些规模较大、 实力较强的证券公司竞争优势较为明显。特别是2012 年证券公司创 新发展大会召开以来，在“放松管制、加强监管、鼓励创新”的行业 监管政策引领下，券商创新业务提速发展，融资融券、直投、质押式 回购、约定购回式等资本消耗型业务在券商收入、利润中的占比越来 越大。未来随着OTC 场外市场业务、做市商交易、国债期货、个股期 权等新业务的推出，资本实力将成为决定证券公司发展潜力、业务规 模和竞争实力的重要因素。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）自 1990 年成立以来，始终坚持“稳健发展、风险可控”的经营理念， 取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和市场品牌， 2012 年证券公司分类评价上升到AA 级。但相对于行业内其他大型证 券公司，国金证券资本实力仍然偏弱。截至2012 年12 月末，国金证 券净资本排名同行业第24 位，在19 家上市证券公司中仅排名第13 位。资本实力偏弱的基本状况，无论是对公司传统业务的发展，还是 对融资融券业务、直接投资、证券资产管理业务、股票质押业务等新 业务的拓展，以及其他创新业务资格的申请和开拓等方面均构成重大 影响，已成为制约公司发展的一个瓶颈。

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为保证公司经营业绩的稳健增长，促进创新业务发展，打造公司 长期的核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位， 公司拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集 资金不超过人民币25 亿元，在扣除发行费用后全部用于补充营运资 金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。

一、本次发行的必要性

通过不断的规范和创新，我国的证券行业已逐步进入快速发展阶 段，资本实力充足的证券公司在业务创新和市场竞争中将处于有利地 位。国金证券虽然经营规范、业绩良好，但资本实力仍显偏弱，需要 通过各种方式增强公司资本实力。

（一）国内宏观经济发展趋势将为证券行业发展提供持续动力 在未来较长一段时间内，城镇化、产业结构调整以及消费升级等 因素将驱动中国经济保持相对较快的增长速度，国民经济结构调整、 产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随着经济增长而不断积累， 为证券行业的发展提供了良好的外部环境。

（二）证券行业创新发展速度和质量的提升需要强大的资本支持

2012 年以来，监管部门对证券行业的监管逐步放开，各项鼓励 证券公司创新发展的政策措施陆续出台，包括自营投资业务品种的扩 容、信用交易业务内涵和外延的扩大、资产管理业务的松绑、发起设 立直投基金的备案制等。证券行业由过去“监管主导模式下的发展” 向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构 都将发生重大变化。新增自营业务品种的投资、信用交易业务、资产

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管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，证 券公司业务转型的深度、盈利结构变化的幅度在很大程度上取决于资 本实力的大小。

（三）公司各项业务的开展需要持续的资金投入

在过去相当长一个时期内，经纪业务、投行业务、自营业务在公 司的收入结构中占有较大的比重。2012 年以来，公司先后获得融资 融券、证券资产管理、约定购回式证券交易、代销金融产品以及股票 质押式回购交易等业务资格，成立了全资的直投子公司，另类投资子 公司正在设立过程中，控股的国金期货以及参股的国金通用基金发展 势头良好，全牌照、多层次、高覆盖的综合金融服务平台基本搭建完 成，为未来的创新发展奠定了坚实基础。各项创新业务的开展拓宽了 公司的收入来源和盈利渠道，对于公司实现收入多元化、服务多样化、 经营差异化有非常重要的作用，但这些创新业务的开展都存在较大规 模的资金需求。因此，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费 用后，拟用于补充公司营运资金，可以弥补公司创新业务开展过程中 的资金需求。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，需要公司拓展 新的融资渠道。相对于银行贷款、同业拆借等融资方式，公司公开发 行可转换公司债券的存续期限较长，在投资者转股之前，公司可以获 得稳定的长期资金；在投资者行使转股权后，又可以充实公司资本金， 有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

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综上所述，在当前情况下，通过公开发行可转换公司债券募集长 期资金，可以应对行业创新以及公司业务多元化发展的资金需求，改 善公司财务结构。

二、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风 险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能 力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。最 近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。不存在 《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的禁 止性情形，符合法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券 的条件。

（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本内 容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公 开发行股票或发行债券筹集长期资金”。中国人民银行、银监会、证 监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若 干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持 证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能 力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。2011 年 3 月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配

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置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、 明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。2012 年5 月召开 的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的 “路径图”，并计划从11 个方面出台措施支持合规证券公司通过多种 途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。 因此，公司本次公开发行可转换公司债券符合国家产业政策导向。 三、本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向

本次发行拟募集资金不超过25 亿元人民币，扣除发行费用后拟 全部用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提 高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资 等信用交易业务的开展

1、融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券公司利润增 长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重大的意义。融 资融券业务属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要相当规模的配套 资金支持。公司于2012 年6 月取得融资融券业务资格，并于 7 月底 正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风 险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资 融券客户数量出现了较快增长。2012 年，公司融资融券利息净收入 为 335.15 万元，实现单项业务当年盈利。截至目前，公司融资融券 合计授信52 亿元，融资融券余额约6.45 亿元。经测算，如满足公司 授信条件的全部客户开通融券融资，公司总授信规模将突破200 亿元。

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通过本次发行募集资金有助于加大公司在融资融券方面的投入，增强 公司盈利能力。

• 2、公司目前已取得了约定购回式和质押式回购交易业务资格。

• 截止目前，公司约定购回式证券交易业务规模为6092 万元，目前发 展势头良好。

3、公司目前已通过资产管理平台开展股票质押融资业务，发展 速度较快。截止目前，公司股票质押融资业务规模为5 亿元，未来发 展潜力巨大，需要较多的资金投入。

随着券商的业务转型和创新发展，未来广义的信用交易业务发展 将会更加迅速，这些都需要公司强大的资金实力作为基础。

（二）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重 要业务之一和重要的利润来源。公司于2012 年7 月获得证券资产管 理业务资格，截止2013 年6 月底共发行集合产品6 只、设立定向产 品15 只，受托资产管理规模共计490.51 亿元，其中公司发行的量化 对冲集合资产管理计划的产品净值排名全行业同类产品前列。资产管 理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告 [2012]29 号）的规定，“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额， 不得超过该计划总份额的20%。证券公司以自有资金参与集合计划的， 在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣 减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。”

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公司计划进一步扩展证券资产管理业务规模，因此，公司将根据公司 证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管 理业务规模，以提高公司中间业务收入。

（三）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入， 提高投资收益

公司目前设有全资子公司国金鼎兴投资有限公司，注册资本2 亿 元，并分别持有国金期货有限责任公司（注册资本1.5 亿）和国金通 用基金管理有限公司（注册资本2.8 亿）95.5%和49%的股权，另类 投资全资子公司（注册资本3 亿元）正在设立中。我国资本市场的快 速发展为子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。但 公司现有子公司的资本规模相对较小，已经影响了其业务的进一步发 展，公司将适时通过追加投资等方式支持现有子公司的发展。

公司通过募集长期资金，可以部分用以扩充子公司资本金，扩大 其业务规模，满足其未来业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗 风险能力，在竞争中占据有利地位。

（四）扩大承销业务规模

随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债 权融资的需求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机 会。公司投资银行业务定位于为中国高速成长的中小企业创造价值， 拥有一支以60 多位保荐代表人为骨干的投资银行专业团队，并于 2011 年设立了上海证券承销保荐分公司，业务范围涵盖IPO、上市公 司再融资、债券承销、并购重组、新三板等。

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公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特 点和个性化需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服 务，得到了市场的认同和好评。近年来公司证券承销与保荐业务发展 迅速，主承销家数和承销金额均快速上升，2012 年完成股票主承销 家数12 家，排名行业第7 位；承销金额87.12 亿元，排名行业第12 位；债券业务也实现重大突破，完成了5 只公司债券的主承销，承销 金额达70 亿元。随着公司投资银行经验和人才的积累，以及市场影 响力的提升，公司已经初步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务 能力。

尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国 内一流证券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，急需加强，从而增强 公司承销业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

（五）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务 服务质量

近年来，公司经纪业务在整合研究资源、技术资源和营销服务资 源的前提下，围绕着提高经营效率、调整收入结构、加快网点转型这 三大经营目标，为客户建立起全方位的财富管理和综合服务平台，形 成差异化的经纪业务发展模式。面对传统通道业务竞争进一步加剧的 趋势，公司将更多资源投入到附加值较高的投资咨询及融资融券等业 务上，将经纪业务从以提供交易通道为主，转为向客户提供全方位、 多市场财富管理服务的综合业务平台，目前已初见成效。

但截至目前，公司营业部仅27 个，与大中型券商相比数量较少，

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绝对数量在全国券商中排名在70 名左右。公司拟加快营业网点布局 优化，着重加强对网点空白区域、经济发达地区的业务覆盖和延伸。 （六）用于国际业务及其他新业务的开展

为切实推进公司国际化战略，公司拟适当时机通过在海外新设、 收购子公司等方式开拓国际业务，从而使得公司能够更好地发挥境内 外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务， 拓展创新业务，为股东创造更高的价值。

此外，随着国债期货、股权收益权互换、个股期权等其他新业务 的陆续推出，公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本次发行的 募集资金用于开拓新的业务，以进一步完善公司的收入结构，提升公 司的综合竞争力。

综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券用于增加公司营 运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司竞争力，是 必要的、可行的。

国金证券股份有限公司

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