Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 21, 2012

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－46

国金证券股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（ A 股） 发行数量： 293,829,578 股

发行价格：人民币 10.21 元 / 股

发行对象、配售股数及限售期：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）	占公司发行后 总股份的比重	限售期 （月）
1	广东恒健资本管理 有限公司	29,489,206	301,084,793.26	2.28%	12
2	摩根士丹利华鑫基 金管理有限公司	44,072,350	449,978,693.50	3.41%	12
3	江苏瑞华投资控股 集团有限公司	36,160,647	369,200,205.87	2.79%	12
4	兴业全球基金管理 有限公司	35,257,375	359,977,798.75	2.72%	12
5	华安基金管理有限 公司	31,180,000	318,347,800.00	2.41%	12
6	太平资产管理有限 公司	29,500,000	301,195,000.00	2.28%	12
7	中邮创业基金管理 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
8	广东宝新能源投资 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
9	国华人寿保险股份 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
合计		293,829,578	2,999,999,991.38	22.71%	—

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

1

预计上市时间： 2012 年 12 月 21 日，公司获得了中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的截至 2012 年 12 月 20 日收盘后，本次发行特定投资者 现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为 12 个月，预计上市可交易时间为 2013 年 12 月 20 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、董事会审议程序

2012 年 3 月 18 日，发行人第八届董事会第十五次会议逐项审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金 运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事项的议案》等与本次发 行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

2012 年 6 月 25 日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关 于修改公司章程的议案》，修改公司章程中关于公司利润分配的相关条款，并对 本次非公开发行预案进行相应修订。

2 、股东大会审议程序

2012 年 4 月 6 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行本次非公开发行方案。

3 、证监会审核程序

本次发行申请于 2012 年 7 月上报中国证监会并于 2012 年 7 月 16 日获得 受理，经中国证监会发行审核委员会 2012 年 9 月 26 日召开的审核工作会议审 议无条件通过，并于 2012 年 11 月 26 日取得中国证监会核准文件（证监许可 [2012]1412 号）。

2

（二）本次发行情况

• 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）

• 2 、发行数量： 293,829,578 股

• 3 、发行价格： 10.21 元 / 股

• 4 、募集资金总额：人民币 2,999,999,991.38 元

• 5 、发行费用：人民币 76,043,829.36 元

• 6 、募集资金净额：人民币 2,923,956,162.02 元

• 7 、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

• （三）募集资金验资和股份登记情况

2012 年 12 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2012]11-4 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 18 日止，公司通过非公开发行 人民币普通股（ A 股） 293,829,578 股募集资金合计人民币 2,999,999,991.38 元，扣除与发行有关的费用人民币 76,043,829.36 元，此次发行实际募集资金净 额为人民币 2,923,956,162.02 元，其中增加股本人民币 293,829,578.00 元，增 加资本公积人民币 2,630,126,584.02 元。公司将根据《上市公司证券发行管理 办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管 理，专款专用。

2012 年 12 月 21 日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的截至 2012 年 12 月 20 日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券 变更登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见

1 、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

3

公司本次发行的保荐机构国泰君安经过核查后认为：

国金证券本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规、符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律法规的规定以及国金证券 2012 年度第二次临时股东大会相 关决议的规定。

国金证券本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及国金证券 2012 年 度第二次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，国金证券遵循 了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合国金证 券及其全体股东的利益。

2 、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司律师北京市金杜律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公 开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发 行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次 非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2012 年第二次临时股 东大会决议的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 293,829,578 股，未超过中国证监会核准的本次 发行上限 30,000 万股；发行对象总数为 9 名，不超过 10 名，符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象， 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

占公司发行后 限售期 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 总股份的比重 （月）

4

1	广东恒健资本管理 有限公司	29,489,206	301,084,793.26	2.28%	12
2	摩根士丹利华鑫基 金管理有限公司	44,072,350	449,978,693.50	3.41%	12
3	江苏瑞华投资控股 集团有限公司	36,160,647	369,200,205.87	2.79%	12
4	兴业全球基金管理 有限公司	35,257,375	359,977,798.75	2.72%	12
5	华安基金管理有限 公司	31,180,000	318,347,800.00	2.41%	12
6	太平资产管理有限 公司	29,500,000	301,195,000.00	2.28%	12
7	中邮创业基金管理 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
8	广东宝新能源投资 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
9	国华人寿保险股份 有限公司	29,390,000	300,071,900.00	2.27%	12
合计		293,829,578	2,999,999,991.38	22.71%	—

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，预计上 市可交易时间为 2013 年 12 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1 、广东恒健资本管理有限公司 （ 1 ）基本情况

公司名称：广东恒健资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市越秀区天河路 45 号 16 楼 1606 房

注册资本： 20,000 万元

法定代表人：李孟建

经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管 理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询

认购数量： 29,489,206 股

5

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，广东恒健资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广东恒健资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与广东恒健资本管理有限公司及其关联方没有关于 未来交易的安排。

• 2 、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第十七层 01-04 室 注册资本： 22,750 万元

法定代表人：王文学

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 认购数量： 44,072,350 股

限售期： 12 个月

• （ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司与公司不存在关联关 系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

6

最近一年，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重 大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司及其关联方没 有关于未来交易的安排。

• 3 、江苏瑞华投资控股集团有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

住所：南京市玄武区玄武大道 699-22 号

注册资本： 5,000 万元

法定代表人：张建斌

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投 资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理

认购数量： 36,160,647 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，江苏瑞华投资控股集团有限公司与公司不存在关联关 系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，江苏瑞华投资控股集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。

• （ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

7

截至本报告签署日，公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司及其关联方没有 关于未来交易的安排。

• 4 、兴业全球基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路 368 号

注册资本： 15,000 万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）

认购数量： 35,257,375 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与兴业全球基金管理有限公司及其关联方没有关于 未来交易的安排。

5 、华安基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

8

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 31-32

注册资本： 15,000 万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

认购数量： 31,180,000 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与华安基金管理有限公司及其关联方没有关于未来 交易的安排。

6 、太平资产管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区银城中路 488 号 42-43 楼

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：谢一群

9

经营范围：管理运用自由资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）

认购数量： 29,500,000 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，太平资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，太平资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与太平资产管理有限公司及其关联方没有关于未来 交易的安排。

7 、中邮创业基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：中邮创业基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：吴涛

经营范围：许可经营项目：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许 可的其他业务。一般经营项目：无

认购数量： 29,390,000 股

限售期： 12 个月

10

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，中邮创业基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中邮创业基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与中邮创业基金管理有限公司及其关联方没有关于 未来交易的安排。

• 8 、广东宝新能源投资有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：广东宝新能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大厦

注册资本： 30,000 万元

法定代表人：宁远喜

经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委 托管理投资、投资咨询、财务咨询

认购数量： 29,390,000 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，广东宝新能源投资有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广东宝新能源投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

11

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与广东宝新能源投资有限公司及其关联方没有关于 未来交易的安排。

9 、国华人寿保险股份有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04 、 05 、 06 、 07 、 08 、 10 单元 注册资本： 150,000 万元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

认购数量： 29,390,000 股

限售期： 12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与国华人寿保险股份有限公司及其关联方没有关于

12

未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至 2012 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	A股流通股	273,557,616	27.35
2	清华控股有限公司	A股流通股	179,213,588	17.92
3	湖南涌金投资（控股）有限公司	A股流通股	159,006,212	15.90
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	A股流通股	71,566,252	7.15
5	中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金	A股流通股	6,000,000	0.60
6	成都鼎立资产经营管理有限公司	A股流通股	5,914,048	0.59
7	成都市第三产业实业发展公司	A股流通股	3,817,930	0.38
8	百联集团有限公司	A股流通股	3,700,000	0.37
9	中国银行股份有限公司－嘉实沪 深300 交易型开放式指数证券投 资基金	A股流通股	3,398,613	0.34
10	交通银行股份有限公司－光大保 德信中小盘股票型证券投资基金	A股流通股	2,811,271	0.28
合计			708,985,530	70.88

（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次发行后，截至 2012 年 12 月 20 日（股份登记日），公司前 10 名股东持 股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	A股流通股	273,557,616	21.14
2	清华控股有限公司	A股流通股	179,213,588	13.85
3	湖南涌金投资（控股）有限公司	A股流通股	159,006,212	12.29
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	A股流通股	71,566,252	5.53
5	摩根士丹利华鑫基金-中信银行-鑫道 混合1号资产管理计划	限售流通A 股	44,072,350	3.41

13

6	江苏瑞华投资控股集团有限公司	限售流通A 股	36,160,647	2.79
7	太平人寿保险有限公司-传统-普通保 险产品-022L-CT001沪	限售流通A 股	29,500,000	2.28
8	广东恒健资本管理有限公司	限售流通A 股	29,489,206	2.28
9	国华人寿保险股份有限公司-分红保 险产品	限售流通A 股	29,390,000	2.27
10	广东宝新能源投资有限公司	限售流通A 股	29,390,000	2.27
合计			881,345,871	68.11

本次发行后公司的控股股东仍为长沙九芝堂（集团）有限公司，实际控制人 仍为陈金霞，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量	占比	股份数量	股份数量	占比
有限售条件股份	—	—	293,829,578	293,829,578	22.71%
无限售条件股份	1,000,242,124	100.00%	—	1,000,242,124	77.29%
股份总数	1,000,242,124	100.00%	—	1,294,071,702	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定坚实基础。

本次发行募集资金净额为 2,923,956,162.02 元，以 2012 年 9 月 30 日的财

14

务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 12,220,537,308.80 元，增加 31.45% ；归属于母公司股东的所有者权益增加到 6,298,450,932.36 元，增加 86.65% ；公司资产负债率（合并口径）下降到 48.40% ， 下降 15.23 个百分点。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行前控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司及其一致行动人湖南涌金 投资（控股）有限公司合计持股比例为 45.27% ，本次发行后长沙九芝堂（集团） 有限公司及其一致行动人湖南涌金投资（控股）有限公司的持股比例为 33.43% ， 本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东及其关联方 的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股权的比例有所提高，使公司的股权 结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构， 补充营运资金，提高公司的综合竞争力。因此，本次募集资金符合公司整体战略 发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩， 符合公司及全体股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1 、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

保荐代表人：李宁、杨晓涛

项目协办人：陈亮

经办人员：凌杨斌、张帆、王红

15

联系电话： 021-38678888

联系传真： 021-68870180

2 、公司律师

名称：北京市金杜律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层 负责人：王玲

签字律师：张如积、刘荣 联系电话： 010-58785588 联系传真： 010-58785599

3 、审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：龙文虎 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师：邱鸿、李元良 联系电话： 028-86662210 联系传真： 028-86739996

4 、验资机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：龙文虎 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师：阮响华、李元良 联系电话： 028-86662210

16

联系传真： 028-86739996

七、备查文件目录

• 1 、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 2 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情

• 况的书面说明；

• 3 、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象

• 合规性审核报告；

4 、北京市金杜律师事务所关于国金证券股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行合规性的法律意见书；

• 5 、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6 、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日 9:00-17:00 在公司进行查阅。

特此公告。

国金证券股份有限公司

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二〇一二年十二月二十二日

17