Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 21, 2012

北京市金杜律师事务所 关于国金证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行合规性的 法律意见书

致：国金证券股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，北京 市金杜律师事务所（下称“本所”）受国金证券股份有限公司（下称“发行人”） 委托，作为发行人非公开发行 A 股股票项目（下称“本次非公开发行”）的法律 顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1 、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2 、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

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本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本 次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

1 、 2012 年 3 月 18 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》等本次非公开发行的相关议案。

2 、 2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会会议，审议 通过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事 宜。

3 、 2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可 [2012]1412 号《关于核 准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超 过 3 亿股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承 销商（下称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定 价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价对象

经本所经办律师核查，发行人、主承销商于 2012 年 12 月 6 日向 157 名特 定对象发出《国金证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购 邀请书》”）及其附件《国金证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下 称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理 公司 25 家，保险机构投资者 9 家，证券公司 16 家，发行人前 20 大股东中的股 东 15 家（不含重复的机构、发行人控股股东及其关联方），其他对象 92 家。

《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购定金、股份 锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。

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《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受 《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配 股数和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2012 年第二次临时股东 大会决议的规定。

（二）本次非公开发行的询价结果

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2012 年 12 月 11 日 11:30 ，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报 价单》合计 9 份，并据此簿记建档。

经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所 规定的认购资格。

（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定

1 、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行 价格应不低于每股人民币 10.31 元（为发行人第八届董事会第十五次会议决议公 告日前二十个交易日股票交易均价的 90% ），定价基准日至本次非公开发行期 间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发 行底价进行除权除息调整。

根据发行人 2011 年度股东大会决议，发行人于 2012 年 6 月 29 日实施了利 润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次利润分配后，本 次发行底价相应调整为不低于 10.21 元 / 股。

2 、 2012 年 12 月 11 日 11:30 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建 档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、锁 定期优先、认购金额优先、认购时间优先的基本原则，最终确定：本次非公开发 行价格为每股人民币 10.21 元；本次非公开发行股份总数为 293,829,578 股；本 次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,991.38 元。

本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：

序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）

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1	中邮创业基金管理有限公司	29,390,000	300,071,900.00
2	广东宝新能源投资有限公司	29,390,000	300,071,900.00
3	广东恒健资本管理有限公司	29,489,206	301,084,793.26
4	兴业全球基金管理有限公司	35,257,375	359,977,798.75
5	太平资产管理有限公司	29,500,000	301,195,000.00
6	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司	44,072,350	449,978,693.50
7	江苏瑞华投资控股集团有限公司	30,881,488	315,299,992.48
8	华安基金管理有限公司	40,980,000	418,405,800.00
9	国华人寿保险股份有限公司	24,869,159	253,914,113.39
合计		293,829,578	2,999,999,991.38

（四）缴款通知书的发送

发行人、主承销商已于 2012 年 12 月 11 日向上述获得配售的认购对象发出 了《缴款通知书》，要求该等获得配售的认购对象于 2012 年 12 月 13 日 17 ： 00 时前向指定账户足额缴纳认股款。

（五）投资者缴款情况

截止 2012 年 12 月 13 日 17 ： 00 ，主承销商收到 9 家获配售投资者的申购 补缴款，除华安基金管理有限公司（下称“华安基金”）之外的 8 家投资者均已 足额缴纳申购款，华安基金缴纳了 318,347,800 元的认购资金，缴纳金额与获配 售金额的差额为 100,058,000.00 元。投资者具体缴款情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	实缴金额（元）
1	中邮创业基金管理有限公司	300,071,900.00	300,071,900.00
2	广东宝新能源投资有限公司	300,071,900.00	300,071,900.00
3	广东恒健资本管理有限公司	301,084,793.26	301,084,793.26
4	兴业全球基金管理有限公司	359,977,798.75	359,977,798.75
5	太平资产管理有限公司	301,195,000.00	301,195,000.00
6	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司	449,978,693.50	449,978,693.50
7	江苏瑞华投资控股集团有限公司	315,299,992.48	315,299,992.48

4

8	华安基金管理有限公司	418,405,800.00	318,347,800.00
9	国华人寿保险股份有限公司	253,914,113.39	253,914,113.39
合计		2,999,999,991.38	2,899,941,991.38

（六）追加认购

经华安基金与发行人协商一致，华安基金的最终认购股份数为 31,180,000 股，认购金额为 318,347,800 元。

发行人与主承销商启动了追加认购以完成 100,058,000 元差额部分资金募 集。发行人、主承销商于 2012 年 12 月 14 日向首轮已发送认购邀请书的 157 名特定投资者发送了《国金证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加 认购）》（下称“《追加认购邀请书》”）及其附件《国金证券股份有限公司非公开 发行股票追加认购申购单》（下称“《追加认购申购单》”）等追加认购邀请文件。 《追加认购邀请书》列明了认购对象及条件、认购时间与认购方式、追加认购发 行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，要求追加认购的投资者于 2012 年 12 月 17 日 17:00 前提交《追加认购申购单》等文件并足额缴纳认购款至指定账 户。

发行人、主承销商依据《追加认购邀请书》约定的程序和规则，根据截至 2012 年 12 月 17 日 17:00 投资者追加申购及缴款情况确定追加认购的配售结果 为：江苏瑞华投资控股集团有限公司获配股份数为 5,279,159 股，获配金额为 53,900,213.39 元；国华人寿保险股份有限公司获配股份数为 4,520,841 股，获 配金额为 46,157,786.61 元。

上述追加认购完成后，发行人本次非公开发行的最终发行对象、获配股数及 认购金额具体如下：

序号	获配投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）
1	中邮创业基金管理有限公司	29,390,000	300,071,900.00
2	广东宝新能源投资有限公司	29,390,000	300,071,900.00
3	广东恒健资本管理有限公司	29,489,206	301,084,793.26
4	兴业全球基金管理有限公司	35,257,375	359,977,798.75
5	太平资产管理有限公司	29,500,000	301,195,000.00
6	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司	44,072,350	449,978,693.50

5

7	江苏瑞华投资控股集团有限公司	36,160,647	369,200,205.87
8	华安基金管理有限公司	31,180,000	318,347,800.00
9	国华人寿保险股份有限公司	29,390,000	300,071,900.00
合计		293,829,578	2,999,999,991.38

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2012 年第二次临时 股东大会决议的规定。

（七）验资

1 、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健会计师事务所”） 出具的“天健验〔 2012 〕 11-3 号”《验资报告》，截至 2012 年 12 月 17 日止， 本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公 开发行指定的银行账户。

2 、根据天健会计师事务所出具的“天健验〔 2012 〕 11-4 号”《验资报告》， 截至 2012 年 12 月 18 日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 2,999,999,991.38 元，扣除发行费用人民币 76,043,829.36 元，实际募集资金净 额为人民币 2,923,956,162.02 元，其中新增注册资本人民币 293,829,578.00 元， 增加资本公积人民币 2,630,126,584.02 元。

三、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律 文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的 规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各 发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2012 年第二次临时股东大会决议的规定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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