Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 27, 2012

非公开发行股票预案（修订版）

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国金证券股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订版）

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二〇一二年六月

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非公开发行股票预案（修订版）

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 4 重要提示 ....................................................................................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 8 二、发行对象与公司的关系 ............................................................................................... 8 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................... 9 四、募集资金投向 ............................................................................................................. 10 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 ......... 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 13 二、本次非公开发行股份的必要性 ................................................................................. 20 三、本次非公开发行股份的可行性 ................................................................................. 21 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整， 预计股东结构、高管人员结构等的变动情况 ................................................................. 23 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 24 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 24 第四节 本次股票发行相关风险的说明 ................................................................... 26 一、市场波动引起的经营业绩不稳定风险 ..................................................................... 26 二、政策法律风险 ............................................................................................................. 26 - 2 -

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三、行业竞争风险 ............................................................................................................. 26 四、业务经营风险 ............................................................................................................. 27 五、财务风险 ..................................................................................................................... 28 六、信息技术风险 ............................................................................................................. 28 七、人才不足风险 ............................................................................................................. 29 八、本次非公开发行股票的审批风险 ............................................................................. 29 第五节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 30 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ......................................................................... 30 二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 31 三、未分配利润使用安排情况 ......................................................................................... 31 四、公司未来分红规划 ..................................................................................................... 31 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 32

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非公开发行股票预案（修订版）

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公司声明

1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、国金证券股份有公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届 董事会第十五次会议审议通过，并经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次发行对象为不超过10 名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业，本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公 开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情 况，遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股 票。

3、本次非公开发行股票数量不超过3 亿股，最终发行数量由股东大会授权 公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将对发行数量进行相应调整。

4、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012 年3 月20 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即 发行价格不低于10.31 元/股。在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文 件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司 董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进 行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过30 亿元，全部用于增加公司资本金。 6、2012 年6 月25 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于修 改公司章程的议案》，修改后的公司《章程》对公司的利润分配政策做出如下规 定：

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“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续 经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的 利润不低于当年实现可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况 提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上 独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股 利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股 本。”

上述议案尚需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。 公司最近三年现金分红情况如下：

					单位：元	单位：元
分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2011	－	1.00	－	100,024,212.40	231,663,640.78	43.18%

注：公司2011 年度利润分配方案已经公司2011 年度股东大会审议通过，拟于2012 年6 月29 日发放现金股利。

公司2009 年、2010 年未进行利润分配，主要原因是：公司上市之后各项业 务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，但公司净资本规模偏小，公司业务 开展受净资本制约较为明显。因此，为满足公司中长期业务发展需要，保持公司 净资本水平，公司2009 年、2010 年未进行利润分配。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督 管理委员会核准。

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释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、国 金证券	指	国金证券股份有限公司
九芝堂集团、控股股东	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	国金证券股份有限公司2012 年度向特定对象 非公开发行A 股股票
本预案	指	国金证券股份有限公司2012 年度向特定对象 非公开发行A 股股票预案
股东大会	指	本公司股东大会
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
国金通用基金	指	国金通用基金管理有限公司
国金期货	指	国金期货有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司章程	指	《国金证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作 的基本完成，创业板、融资融券、股指期货交易和新股发行体制改革等一系列创 新改革相继推出，多层次资本市场的建设和金融产品创新为证券市场的发展注入 了新的动力，证券公司进入了快速发展时期。中国经济的持续健康发展，也为资 本市场的长期发展提供了良好的宏观经济环境。

成都城建投资发展股份有限公司与国金证券有限责任公司于 2008 年 1 月完 成吸收合并，成都城建投资发展股份有限公司更名为国金证券股份有限公司，主 营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、证券投资咨询（含 财务顾问）等业务。

吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步， 但与其他证券公司相比，国金证券净资本规模偏小，公司业务开展受净资本制约 较为明显。为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发 展，并在未来的行业竞争及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非 公开发行股票募集资金，增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，增强 公司各项业务的竞争实力，以进一步增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，从 而为股东创造更大的收益。

二、发行对象与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控 制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定 条件的法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开 发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情 况，遵照价格优先原则确定。

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在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非 公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量 上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

• 1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，认购者均以人民币现金方 式、以相同价格认购本次发行的股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3亿股，最终发行数量由股东大会授权公 司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将对发行数量进行相应调整。

• 4、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012 年 3 月 20 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发 行价格不低于 10.31 元/股。在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商 协商确定最终发行价格。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增 股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

5、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作

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指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行完成后， 特定发行对象持股比例超过 5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

• 6、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

• 7、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如 国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，将全部用于增加公司资本 金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。主要包括： 1、加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质 量

• 2、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

• 3、加大研究业务投入，增强研究实力

• 4、适度增加证券投资业务规模

• 5、完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

• 6、推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展

• 7、适时增加对子公司的投入

• 8、完善技术设施及基础能力，保障公司各项业务安全运行

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控

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制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定 条件的法人、自然人或其他合格的投资者。上述发行对象与公司不存在关联关系， 本次非公行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本公司的控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士合 计控制公司 43.25%的股份，具体情况如下图所示：

陈金霞

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----- Start of picture text -----

66.50% 26.93%
湖南涌金投资（控股）有限公司
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
15.90% 27.35%
国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----

本次发行股票的数量不超过 3 亿股。若按照发行股票数量的上限发行，本次 发行完成后本公司总股本将由发行前的 100,024.21 万股增加到 130,024.21 万股， 发行后陈金霞女士控制本公司的股权比例下降为 33.27%，仍为本公司实际控制 人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2012年3月18日经公司第八届董事会第十五次会议 审议通过，并获得公司2012年第二次临时股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

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司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币 30 亿元，拟全部用于 增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争 力，具体用途如下：

（一）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质 量

公司经纪业务以打造“本土最具特色的差异化增值服务商”为目标，以客户需 求为导向，为客户提供专业、专属服务。同时，公司将具有良好市场品牌和雄厚 研究实力的研究所与具有网点和团队优势的经纪业务进行整合，为客户建立起全 方位的财富管理和综合服务平台。国金证券财富管理中心是 2008 年成立并开始 运行的，公司是行业内最早实施以财富管理为核心的经纪业务经营模式转型的券 商之一。公司明确了投资顾问应在客户资产增值的前提下，通过一对一的个性化 服务，追求健康的交易量，最终实现客户、员工和公司的共赢。近年来，公司经 纪业务市场份额稳步提升，差异化的经纪业务发展模式初步成型。

目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源，但是，公司现有营业网 点只有 22 个，与大中型券商相比数量较少，仅占全国 5,044 个证券经纪业务营 业网点的 4.36‰，绝对数量在全国券商中排名在 70 名左右。此外，公司营业网 点分布不均，除 7 家营业部分布在上海、北京、长沙、杭州、昆明和厦门外，其 余 15 家营业部均位于成都地区，且其中 9 家位于县级城市。

公司计划加快增设营业网点、调整网点布局的工作，力争通过新设方式在 2-3 年内增加 15 家营业网点。公司将根据监管部门的审批情况，将募集资金的一 部分用于筹建新的营业部，同时对现有营业部的网点布局进行优化。另外，公司 将加大对营业部投资顾问人员的招聘和培训工作，并在现有市场开发渠道的基础 上，针对客户的个性化需求提供增值产品和增值服务，以进一步提升公司经纪业 务的渠道覆盖能力和盈利能力。

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（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债权融资的需 求日益增加，为公司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。公司投资银行业务 定位于为中国高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以 50 多位保荐代表人为 骨干的投资银行专业团队，并于 2011 年设立了上海证券承销保荐分公司，业务 范围涵盖首次公开发行承销、上市公司再融资承销、公司债券承销、并购重组、 等。

公司投资银行业务以为客户创造价值为目标，针对客户的产业特点和个性化 需求提供周全、高效的资本市场融资解决方案与贴身式服务，得到了市场的认同 和好评。近年来公司证券承销与保荐业务发展迅速，主承销家数和承销金额均快 速上升，2010 年股票主承销家数排名全行业第 11 位，是发展速度最快的本土投 行之一，2009 和 2010 年连续被深圳证券交易所评为“年度优秀保荐机构”。随 着公司投资银行经验和人才的积累，以及市场影响力的提升，公司已经逐步具备 了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。

尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国内一流证券 公司相比，公司承销股票及债券的规模受到公司净资本金额的严重限制。为了提 高公司的承销能力，公司计划将部分募集资金用于增加证券承销准备金，以扩大 证券承销与保荐业务规模，增强承销业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利 能力。

（三）加大研究业务投入，增强研究实力

国金证券研究所于 2005 年下半年正式开始对外服务，其研究业务持续、高 速增长，市场份额和影响力不断扩大。目前，国金证券研究所领先的行业研究领 域包括：金融、能源、机械装备、纺织服装、钢铁、医药、传媒、旅游等行业。

除基金管理公司、保险资产管理公司等传统客户外，国金证券研究所的客户 还包括了一大批在业内极具影响力的专业机构，包括宝钢集团、上汽财务、兵器 财务、航天科工财务、申能资产、晓杨投资、明达投资、天马投资、武当资产、 民森投资、星石投资、新同方等。国金证券研究所的研究实力和服务获得了众多 专业投资机构的认可和好评。

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公司拟利用本次募集的部分资金，引进高层次人才，扩充研发队伍，加强专 业化研究团队的建设，进一步提升市场影响力。

（四）适度增加证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随 着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资 业务将面临更好的发展机遇。

2011 年证券市场处于震荡调整阶段，紧缩的货币政策和市场的扩容，使得 二级市场走势较为疲软；受加息和存款准备金率上调等因素影响，债券市场资金 面趋紧，债券收益率曲线整体呈上行走势。

在市场波动阶段，公司始终坚持风险控制原则，投资品种主要为固定收益类 证券，权益性证券的投资策略也做了调整。公司加强了趋势研判和价值分析，同 时进行了量化投资的试点，投资组合的整体收益率在绝大部份时间内高于市场指 数的收益率。经公司董事会授权，并依据中国金融期货交易所的相关规定，公司 申请了股指期货套期保值额度，完成了套保业务的准备工作。经监管机构同意， 公司以不超过 5000 万元自有资金的规模，于 2011 年 5 月启动自营股指期货套期 保值业务，目前该业务进展顺利，各项风险防控措施到位，并已取得一定收益。

随着市场投资产品的丰富和投资组合的多元化，未来公司将根据证券市场的 实际情况，利用本次非公开发行募集的部分资金，在合理控制投资风险的基础上， 适度扩大自营业务规模。

（五）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定制的 理财产品需求将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有 望成为证券行业最具潜力的业务之一。

为稳步推进资产管理业务建设，争取资产管理业务资格，公司在管理组织上 —— 形成了三级管理架构：董事会 公司经营管理层及资产管理业务决策委员会 —— “ —— —— —— 分公司，在决策体系上形成了 全市场覆盖 量化策略 行业研究 —— ” 风格轮换 投资决策 的决策管理程序，并培养了一批优秀的投资研究人才。

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公司自主研发了“国金证券量化投资管理系统”并不断测试完善，目前已运行稳 定，并在投资研究决策过程中发挥了良好作用。

鉴于资产管理业务巨大的发展前景，未来公司将加大资产管理业务的建设投 入，这将有助于公司尽快获得资产管理业务资格，并使资产管理业务成为公司重 要的利润增长点。按照当前的监管制度要求，证券公司无论经营集合资产管理、 定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按照管理本金计提一定比例的风险 资本准备。因此，公司计划利用本次非公开发行募集的部分资金，增加资产管理 业务的各项投入。

（六）推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展

1 、融资融券业务

融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一。 2010 年 3 月，部分试点券 商开始开展融资融券业务，目前已逐渐成为其重要的收入来源。中国证监会已于 2011 年 10 月份正式将融资融券业务由试点业务转为常规业务。融资融券业务风 险可控，收益稳定，是未来证券公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公 司收入结构具有重大的意义。

为了做好融资融券业务资格申请和开展该项业务的各项准备工作，2011 年， 公司建立了董事会——融资融券业务决策委员会——融资融券业务部——营业 部四个层级的融资融券业务决策与授权体系，并且将融资融券业务纳入公司整体 风险管理体系并对其风险实施分级管理。公司还制定了完整的套融资融券业务管 理制度。目前，公司与融资融券交易、结算、风险控制和管理有关的技术系统已 准备就绪，2011 年 12 月，公司总部与部分营业部参加了“两所一司”组织的连 通性测试和仿真交易测试，测试情况良好，均顺利通过。

融资融券业务属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要相当规模的配套资金 支持。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司 经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的 10% ” 计算融资融券业务风险资本准备 。

本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽

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快获得中国证监会批准，取得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资 格后，将部分募集资金用于开展融资融券业务，逐步提高该项业务收入占公司营 业收入的比重。

2 、代办股份报价转让业务

2011 年公司取得代办股份报价转让主办券商资格后，已开通了投资者买卖 三板股票的交易渠道，为投资者提供了新的服务项目。同时，公司按照证券业协 会的要求配备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了完整的代办股份报价转 让业务内部质量控制体系。此外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的 研究工作，关注全国性场外市场建设、柜台交易等各种业务发展动态，及时为投 资者提供相应服务，为做市商等创新制度的推出做了相应的准备工作。

公司将继续加大市场开拓力度，提高代办股份报价转让业务在全国各个产业 园区的覆盖面，为此，公司拟将部分本次发行的募集资金用于拓展代办股份报价 转让业务，提升公司在该创新业务领域的竞争力。

3 、直接投资业务

自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司 直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。长期来看，直接投资 业务，不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可以 延伸公司业务产业链，向企业提供更为个性化和全方位的资本运作服务。从国外 成熟市场的经验看，直接投资业务一直是证券公司的主要业务领域和重要利润来 源。

国金证券长期注重为中小型优质企业提供专业服务，已积累了相当数量的具 备上市条件的客户资源，在此基础上，开展直接投资业务对公司具有重要的现实 意义，可进一步拓宽公司资金应用领域，优化收入结构，降低证券市场波动对经 营业绩造成的不利影响。

目前，公司董事会已通过设立专门从事直接投资业务的全资子公司议案，在 取得证券监管部门对公司开展直接投资业务的无异议函后，公司将按计划开展该 项业务。

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按照《证券公司直接投资业务试点指引》，券商以自有资金对直投业务子公 司的投资金额不超过券商净资本的 15%，目前该公司拟注册资金只有 2 亿元，与 同行业其他公司相比资产规模较小，不利于直投业务的开展，因此公司拟将部分 本次发行募集资金用于加大对直投业务子公司的投入，以使该业务成为公司未来 重要的利润增长点。

4 、其他创新业务

未来，如监管部门推出其他创新业务，公司将根据自身的发展情况和战略规 划，将本次发行的募集资金用于开拓新的业务板块，以进一步完善公司的收入结 构，提升公司的综合竞争力。

（七）适时增加对子公司的投入

1 、适时加大对国金通用基金管理公司的资本投入

国金通用基金管理有限公司成立于 2011 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准 成立的从事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专 业资产管理公司。

国金通用基金获得核准设立，是公司依据发展战略部署迈出的又一重要步 伐，有利于公司进一步丰富业务种类，增加公司的盈利水平，提升总体资产运营 效率。

我国资本市场的快速发展为基金管理有限公司的发展提供了良好的契机，公 司未来将继续支持国金通用基金的发展，并根据市场的发展情况和公司的实际需 要适时增加对国金通用基金的资本投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能 力，从而提升公司的市场竞争力和综合创利水平。

2 、适时增加对国金期货有限责任公司的投入，进一步发展期货业务

近两年来，尽管经历了金融危机的冲击，但中国期货市场仍保持了快速发展 的势头，特别是以券商为代表的金融资本入股期货公司使期货公司资本实力大大 增强。2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机 遇，由于股指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的 期货公司的发展潜力更被广泛看好，因此，股指期货业务的推出为公司未来带来

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了较大的赢利机会。

国金期货是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州 商品交易所等四家交易所的会员单位，目前具有商品期货和金融期货经纪业务双 重资格。自股指期货推出以来，国金期货业务发展迅速，客户保证金规模不断扩 大，对净资本需求也不断提高。

随着中间介绍业务的稳步开展，券商背景的期货公司发展提速，市场经营分 化，市场集中度进一步提高，大公司综合竞争能力进一步增强的同时，一批资本 实力弱的小公司和正在重组的新公司经营举步维艰。目前，国金证券已取得为国 金期货提供期货中间介绍业务的资格，各证券营业部开业验收合格后将开展期货 中间介绍业务。

在期货行业，注册资本反映期货公司的经济实力和抗风险能力，为了抓住股 指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行募集资金适时加 大对国金期货资本金的投入，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据 有利地位，并使其成为公司又一个利润增长点。

（八）完善技术设施及基础能力，保障公司各项业务安全运行

为确保各业务系统高效稳定运行，公司需要加大对各项技术基础设施的投 入，特别是信息技术方面的建设，为持续保障信息系统的安全、稳定运行，公司 计划在 2012 年结合公司自身状况制定符合公司发展要求的上证通托管机房改造 方案，进一步完善集中交易两地三中心机房建设和安全运行；根据公司业务发展 需要，完成融资融券系统无故障上线和安全运行；完成网上交易强认证系统一期 建设和上线，适时启动二期建设；适时规划并建立独立于现有集中交易系统的快 速交易系统。启动交易系统自动化运维解决方案，提高系统切换速度和效率，提 升备份等级并杜绝人为操作失误引起的系统事故；计划适时启动操作审计留痕、 ITSM 等系统规划和建设，提升运维管理效率和质量。

公司还将进一步加强信息技术投入对公司实现整体战略定位的支撑。公司将 逐步推广零售 Siebel CRM 系统及各类客户终端在各营业部的实施与应用，完成 CRM 系统与各类客户终端的全面整合，实施投行 CRM 系统，以实现投行系统 管理运营体系的建立和功能完善。

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通过上述项目的建设将提高公司信息系统的安全性及稳定性。为公司客户交 易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供保障。

二、本次非公开发行股份的必要性

（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，是为公司进一步提升市场地位的 必要条件

2008 年 12 月，中国证监会施行了《关于修改<证券公司风险控制指标管理 办法>的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司 风险资本准备计算标准的规定》，对证券公司风险控制指标进行了调整。

根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符 合审慎性要求，并且“最近 1 年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类 后，净资本符合规定”。中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规 定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本与各项风险资本 准备之和的比例不得低于 100%；（2）净资本与净资产的比例不得低于 40%；（3） 净资本与负债的比例不得低于 8%；（4）净资产与负债的比例不得低于 20%；（5） 证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过 净资本的 100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500%，持有 一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%，持有一种权益类证券的市值与其 总市值的比例不得超过 5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外； （6）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券 业务规模不得超过净资本的 5%，接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市 值的 20%。此外，监管层对证券公司申请各类创新业务如直接投资、融资融券等 均规定了不同的净资本规模要求。

从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格 的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场 竞争地位。

2010 年，国金证券净资产及净资本排名分别在第 48 位及第 42 位，处于行 业中等水平，与行业第一梯队相比差距较大。资本金规模的不足在很大程度上限 制了国金证券各项业务，特别是直接投资、融资融券等创新业务的发展空间。因

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非公开发行股票预案（修订版） 此，公司需要通过各种方式扩大自身的净资本规模，排除制约公司发展的最大障 碍。通过非公开发行股票募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规 模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险防范能力具有重要的意义。

（二）本次募集资金是落实公司发展战略规划，优化和平衡公司收入结构的内 在要求，满足公司长远发展的需要。

目前国内证券公司普遍对经纪业务依赖过大，各业务类型发展不平衡。本公 司受净资本和营运资金的制约，当前业务收入主要来源于证券经纪业务，2011 年 1-9 月，经纪业务实现收入 4.88 亿元，占公司营业收入的 52.25%，直接投资、 融资融券、自营等其它业务对营业收入的贡献度较低，盈利结构不合理，经营风 险较大，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。

公司需进一步加快调整收入结构，提高除经纪业务以外的其他业务收入的比 重，以降低经营风险，提高持续盈利能力，上述业务规模的扩张、中期发展目标 的实现均需要公司雄厚资本实力的支持。

三、本次非公开发行股份的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风 险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公 司资产质量优良，财务状况良好，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附 属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开 发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一 项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开 ” 发行股票或发行债券筹集长期资金 。2008 年，中国人民银行、银监会、证监会、 保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进

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一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前 提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高 直接融资比重。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行 调整，预计股东结构、高管人员结构等的变动情况

（一）业务变化情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；融资融券； 为期货公司提供中间介绍业务。

本次募集资金项目全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重 大变化。

（二）公司章程调整

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发 生重大变化。公司在完成本次非公开发行后，除对公司章程中关于公司股本、股 东结构等相关条款进行调整外，无其他调整计划。

（三）预计股东结构变化

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人 或其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象，不涉及公司控股股东、实际控 制人及其控制的企业。

本公司的实际控制人为陈金霞女士，控股股东为九芝堂集团，陈金霞合计控 制公司 43.25%的股权，若按照本次发行股票数量上限计算，发行后陈金霞女士 控制本公司的股权比例下降为 33.27%，仍为公司的实际控制人。

（四）预计高管人员结构变化

本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，因此，预计公司的高管人 员结构不会因本次发行而发生变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响。本次发行后，将充实公司的股权 资本，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司 的财务结构更加稳健，同时，随着本次发行募集资金对公司各项业务的投入，收 入结构将得到优化，公司盈利能力和综合竞争力将进一步加强。本次发行完成后， 募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集 资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增 加。

此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与 其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之 相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发 生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形， 亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。截至 2012 年 3 月 31 日， 公司合并报表的资产负债率为 67.27%。按募集资金总额 30 亿元计算，本次发行

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完成后，公司合并报表资产负债率预计为 51.92%。预计本次发行可以降低公司 的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的 情况。

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第四节 本次股票发行相关风险的说明

一、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

中国证券市场属于新兴市场，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济 政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不 确定性。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券 公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。因此，公司存在因证 券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

二、政策法律风险

证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经 济进程的发展，法制环境正逐步完善，总的趋势是加强监管的力度，如果在公司 开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整 而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。证券业属于国家特许经营行业，是受高度 监管的行业，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调 整，若公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构 罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。另外，从证券民事 诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔 偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场 影响较大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各 项业务产生不同程度的影响。

三、行业竞争风险

1、证券市场对外开放的风险

我国加入 WTO 后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过 合资、收购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更

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丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影 响力，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更 为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

2、国内竞争风险

近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益加剧。一方面随着 证券公司综合治理的结束，证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式 迅速扩大资本规模，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小 证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大 障碍。另外，公司在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向 证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

四、业务经营风险

1、经纪业务的风险

证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，证券市场的活跃度受 宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、 交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞 争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。

目前公司仅有 22 家营业部，且 15 家集中在成都市，制约了经纪业务向全 国的扩张。与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，本公司的营业网点 偏少，且主要集中于特定区域，布局不够合理，公司经纪业务的市场交易占比未 来的增长速度有可能趋缓，使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不 利地位。

2、投资银行业务风险

保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。 若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发 行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐

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业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完 整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承 销业务方面，若公司主承销的证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适 应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择 不当，则存在发行失败或大比例包销的风险。

3、自营业务的风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国证券市场 缺乏规避系统性风险的手段和机制，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业 务带来盈利的不确定性。同时，上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够 及时、充分、全面，都将会给证券公司的自营业务带来风险。此外，证券公司若 投资研究不到位、投资决策不正确、投资时机选择不恰当等，也会给自营业务带 来一定风险。

五、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具 备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下，证券 公司的融资渠道有限。公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资 规模过大等事项，将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中 的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不 能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉 造成不利影响。

六、信息技术风险

信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业 务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于物理设施、软 件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系 统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

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七、人才不足风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀 证券专业人才已成为稀缺资源。国金证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、 留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障，但由于行业对关键人才的竞争不 断加剧，公司优秀管理人员和专业人才面临流失的风险。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，尚需 中国证监会核准。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

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第五节 公司利润分配情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

2012 年6 月25 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改 公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2012 年第三次临时股东大会审议通过。 修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式 分配的利润不低于当年实现可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资 金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之 二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述 现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转 增股本。

（三）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

（五）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

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公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况

最近三年现金分红情况

					单位：元	单位：元
分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股 派息数 (元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2011	－	1.00	－	100,024,212.40	231,663,640.78	43.18%

注：公司2011 年度利润分配方案已经公司2011 年度股东大会审议通过，拟于2012 年6 月29 日发放现金股利。

公司2009 年、2010 年未进行利润分配，主要原因是：公司上市之后各项业 务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，但公司净资本规模偏小，公司业务 开展受净资本制约较为明显。因此，为满足公司中长期业务发展需要，保持公司 净资本水平，公司2009 年、2010 年未进行利润分配。

三、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润将用于主营业务发展，包括扩大现有业务经营规模，以及直 接投资、融资融券、证券资产管理等新业务的开展，保持公司净资本的合理水平。 四、公司未来分红规划

公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分 红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的 回报。

公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求 和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并保证正常经营和长远发展的前提下，高度注重现金分红。

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第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

国金证券股份有限公司

董事会

2012 年 6 月 25 日

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