Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

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二〇一二年第二次临时股东大会 会议资料

二〇一二年四月

1

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★

二〇一二年第二次临时股东大会文件目录

序号	文件内容
1	股东大会议程
2	股东大会注意事项
5	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
6	关于公司非公开发行股票方案的议案
7	关于公司非公开发行股票预案的议案
8	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
9	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
11	关于公司申请开展证券资产管理业务的议案
12	关于修改公司《章程》的议案
13	议案表决办法

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

股东大会议程

会议主持人 董事长 冉 云

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东大会注意事项
3	宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东大会现场会议正式开始
5	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
6	关于公司非公开发行股票方案的议案
7	关于公司非公开发行股票预案的议案
8	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
9	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
11	关于公司申请开展证券资产管理业务的议案
12	关于修改公司《章程》的议案
13	宣布股东大会议案表决办法
14	股东发言
15	股东投票表决
16	休会
17	宣布二〇一二年第二次临时股东大会决议
18	宣布股东大会大会法律意见书
19	宣布股东大会闭幕

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

股东大会注意事项

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证公司本次股 东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：

一、股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办 公室办理登记手续，方可出席股东大会现场会议并参与议案表决。

二、本次股东大会同时采取网络投票的方式，具体要求请见公司 于2012 年3 月20 日在中国证券报、上海证券报、证券日报和上海证 一 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开二〇 二年第二次临时股东大会的通知》。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相 应问题。

五、本次股东大会1-6项、8项议案为特别决议，须由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保 证大会正常进行。

国金证券股份有限公司

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（议案一）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，公司经自查认 为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内 上市人民币普通股（A 股）的条件。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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附件：

上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：

• 一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

• （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• （二）发行对象不超过十名。

• 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批

准。

• 二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

• （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

• 的百分之九十；

• （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

• 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不 得转让；

• （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

• （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合

• 中国证监会的其他规定。

• 三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的 除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董 事会决定的专项账户。

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国金证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会材料

关于公司非公开发行股票方案的议案

（议案二）

各位股东:

请对公司非公开发行股票方案进行逐项表决:

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1 元。

二、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行， 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 六个月内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行股票。

三、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3 亿股，最终发行数量提请股 东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股 票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

四、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过10 名的特定投资者，不涉及公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

8

格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的 投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事 会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格 优先原则确定。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监 管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非 公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开 发行认购对象的数量上限。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

五、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公 告日（2012 年3 月20 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.31 元 /股。在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销 商协商确定最终发行价格。本次非公开发行前公司如有派息、送股、 资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

六、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过30 亿元，将全部用于增 加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提

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高公司的综合竞争力。具体用途如下：

• 1、加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪

• 业务服务质量

• 2、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

• 3、加大研究业务投入，增强研究实力

• 4、适度增加证券投资业务规模

• 5、完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

• 6、推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的

• 7、适时增加对子公司的投入

• 8、加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效

率

七、本次发行股票的限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许 可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》，本次发 行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自 发行结束之日起36 个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次 认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

八、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的新老股东共享。

九、上市地点

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在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所 上市交易。

十、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经股东大会审议 通过之日起十二个月。

本次非公开发行股票方案尚需通过公司股东大会的审议，获得与 会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可 实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于公司非公开发行股票预案的议案

（议案三）

各位股东：

公司编制了本次《非公开发行股票预案》（具体内容请见附件）， 请各位股东予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司 非公开发行股票预案

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二〇一二年四月

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目 录

公司声明 .....................................................................................................................16 重要提示 .....................................................................................................................17 释 义 ...........................................................................................................................19 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................20 一、本次非公开发行股票的背景和目的....................................................................20 二、发行对象与公司的关系......................................................................................20 三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................................21 四、募集资金投向.....................................................................................................22 五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................22 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................23 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序.........23 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................24 一、本次募集资金使用计划......................................................................................24 二、本次非公开发行股份的必要性...........................................................................29 三、本次非公开发行股份的可行性...........................................................................30 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................32 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整， 预计股东结构、高管人员结构等的变动情况 ............................................................32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................32 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 .............................................................................................33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................................33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...............................33 第四节 本次股票发行相关风险的说明 ...................................................................34 一、市场波动引起的经营业绩不稳定风险................................................................34 二、政策法律风险.....................................................................................................34 三、行业竞争风险.....................................................................................................34

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四、业务经营风险.....................................................................................................35 五、财务风险............................................................................................................36 六、信息技术风险.....................................................................................................36 七、人才不足风险.....................................................................................................36 八、本次非公开发行股票的审批风险 .......................................................................37 第五节 其他有必要披露的事项 ...............................................................................38

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公司声明

1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、国金证券股份有公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届 董事会第十五次会议审议通过。

2、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际 控制人及其控制的企业，本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公 开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情 况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结 束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次 非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购 对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过3亿股，最终发行数量提请股东大会授权 公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将对发行数量进行相应调整。

4、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012 年3月20日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准 日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发 行价格不低于10.31元/股。在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会 与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应 调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过30亿元，将全部用于增加公司资本

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金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提升公司的持续盈利能力 和市场竞争力。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

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释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、国 金证券	指	国金证券股份有限公司
九芝堂集团、控股股东	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	国金证券股份有限公司2012 年度向特定对象 非公开发行A 股股票
本预案	指	国金证券股份有限公司2012 年度向特定对象 非公开发行A 股股票预案
股东大会	指	本公司股东大会
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
国金通用基金	指	国金通用基金管理有限公司
国金期货	指	国金期货有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司章程	指	《国金证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作基本完成， 创业板、融资融券、股指期货交易和新股发行体制改革等一系列创新改革相继推出，多层 次资本市场的建设和金融产品创新为证券市场的发展注入了新的动力，我国证券业进入了 快速发展时期。中国经济的持续健康发展，也为资本市场的长期发展提供了良好的宏观经 济环境。

成都城建投资发展股份有限公司与国金证券有限责任公司于 2008 年 1 月完成吸收合 并，成都城建投资发展股份有限公司更名为国金证券股份有限公司，主营业务变更为证券 的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、证券投资咨询（含财务顾问）等业务。

吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步，但与同行 业领先公司相比，国金证券净资本规模偏小，公司业务开展受净资本制约较为明显。为抓 住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并在未来的行业竞争 及行业整合中胜出，国金证券拟通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金，增加公司 资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充必要的营运资金，以进一步提升公司的持 续盈利能力和市场竞争力，从而为股东创造更好的收益。

二、发行对象与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他 合格的投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行 股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届 时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

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三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，认购者均以人民币现金方式、以相 同价格认购本次发行的股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3亿股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事 会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调 整。

4、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日（2012 年 3 月 20 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公 式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 10.31 元/股。在公司取得中 国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价 结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。本次非公开发行前公司如有派息、 送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

5、限售期

本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 —— 号 证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行完成后，特定发行对象持股 比例超过 5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持股比例在 5% 以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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6、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

7、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如国家法律、 法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，将全部用于增加公司资本金，以扩 大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：：

• 1、加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量

• 2、增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

• 3、加大研究业务投入，增强研究实力

• 4、适度增加证券投资业务规模

• 5、完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

• 6、推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展

• 7、适时增加对子公司的投入

• 8、加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他 合格的投资者。本次非公行股票不构成关联交易。

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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本公司的控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士合计控制公 司 43.25%的股份，具体情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

陈金霞
66.50% 26.93%
湖南涌金投资（控股）有限公司
59.50%
长沙九芝堂（集团）有限公司
15.90% 27.35%
国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----

本次发行股票的数量不超过 3 亿股。若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成 后本公司总股本将由发行前的 100,024.21 万股增加到 130,024.21 万股，发行后陈金霞女士 控制本公司的股权比例下降为 33.27%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2012年3月18日经公司第八届董事会第十五次会议审议通 过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中 国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币 30 亿元，拟全部用于增加公司 资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。具体 用途如下：

（一）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量

公司经纪业务以打造“本土最具特色的差异化增值服务商”为目标，以客户需求为导向， 为客户提供专业、专属服务。公司建立起全方位的财富管理和综合服务平台，于 2008 年 成立了国金证券财富管理中心，使公司成为业内最早实施以财富管理为核心的经纪业务经 营模式转型的券商之一。公司明确了投资顾问应在客户资产增值的前提下，通过一对一的 个性化服务，追求健康的交易量，最终实现客户、员工和公司的共赢。近年来，公司经纪 业务市场份额稳步提升，差异化的经纪业务发展模式初步成型。

目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源，但是，公司现有营业网点只有 22 个，仅占全国 5,044 个证券经纪业务营业网点的 4.36‰，绝对数量在全国券商中排名在 70 名左右。此外，公司营业网点分布不均，除 7 家营业部分布在上海、北京、长沙、杭州、 昆明和厦门外，其余 15 家营业部均位于成都地区，且其中 9 家位于县级城市。

公司计划加快增设营业网点、调整网点布局，将根据监管部门的审批情况，将部分募 集资金用于筹建新的营业部，同时对现有营业部的网点布局进行优化。另外，公司将加大 对营业部投资顾问人员的招聘和培训工作，并在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的 个性化需求提供增值产品和增值服务，以进一步提升公司经纪业务的渠道覆盖能力和盈利 能力。

（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债权融资的需求日益增 加，为公司证券承销与保荐业务提供了丰富的业务机会。公司投资银行业务定位于为中国 高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以 50 多位保荐代表人为骨干的投资银行专业团 队，并于 2011 年设立了上海证券承销保荐分公司，业务范围涵盖首次公开发行承销、上市 公司再融资承销、公司债券承销、并购重组等。近年来公司证券承销与保荐业务发展迅速，

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主承销家数和承销金额均快速上升，是发展速度最快的本土投行之一，2009 和 2010 年连 续被深圳证券交易所评为“年度优秀保荐机构”。随着公司投资银行经验和人才的积累， 以及市场影响力的提升，公司已经逐步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。

尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国内一流证券公司相 比，公司承销股票及债券的规模受到公司净资本金额的严重限制。为了提高公司的承销能 力，公司计划将部分募集资金用于增加证券承销准备金，以扩大证券承销与保荐业务规模， 增强承销业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

（三）加大研究业务投入，增强研究实力

国金证券研究所于 2005 年下半年正式开始对外服务，其研究业务持续、快速增长， 市场份额和影响力不断扩大。目前，国金证券研究所领先的行业研究领域包括：金融、能 源、机械装备、纺织服装、钢铁、医药、传媒、旅游等行业。除基金管理公司、保险资产 管理公司等传统客户外，国金证券研究所的客户还包括了一大批在业内具有影响力的专业 机构。国金证券研究所的研究实力和服务获得了众多专业投资机构的认可和好评。

公司拟利用本次募集的部分资金，引进高层次人才，扩充研发队伍，加强专业化研究 团队的建设，进一步提升市场影响力。

（四）适度增加证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多 层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务面临良好的发 展机遇。

公司始终坚持风险控制原则，加强了趋势研判和价值分析，同时进行了量化投资的试 点，2011 年公司投资组合的整体收益率在绝大部份时间内高于市场指数的收益率。公司于 2011 年 5 月启动自营股指期货套期保值业务，目前该业务进展顺利，各项风险防控措施到 位，并已取得一定收益。

随着市场投资产品的丰富和投资组合的多元化，未来公司将根据证券市场的实际情 况，利用本次非公开发行募集的部分资金，在合理控制投资风险的基础上，适度扩大自营 业务规模。

（五）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

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随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户特点量身定制的理财产品需求 将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有望成为证券行业最具潜 力的业务之一。

为稳步推进资产管理业务建设，争取资产管理业务资格，公司已建立了符合监管要求 的管理架构，并培养了一批优秀的投资研究人才。公司自主研发了“国金证券量化投资管理 系统”并不断测试完善，目前已运行稳定，并在投资研究决策过程中发挥了良好作用。

未来公司将加大资产管理业务的建设投入。按照当前的监管制度要求，证券公司无论 经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按照管理本金计提一定 比例的风险资本准备。公司计划利用本次非公开发行募集的部分资金，增加资产管理业务 的各项投入，这将有助于公司尽快获得资产管理业务资格，并使资产管理业务成为公司重 要的利润增长点。

（六）推进代办股份报价转让、融资融券及直接投资等创新业务的开展

1 、代办股份报价转让业务

2011 年公司取得代办股份报价转让主办券商资格后，已开通了投资者买卖三板股票的 交易渠道，为投资者提供了新的服务项目。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有 相关业务经验的专业人员，并建立了完整的代办股份报价转让业务内部质量控制体系。此 外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，关注全国性场外市场建设、 柜台交易等各种业务发展动态，及时为投资者提供相应服务，为做市商等创新制度的推出 做了相应的准备工作。

公司将继续加大市场开拓力度，提高代办股份报价转让业务在全国各个产业园区的覆 盖面，为此，公司拟将部分本次发行的募集资金用于拓展代办股份报价转让业务，提升公 司在该创新业务领域的竞争力。

2 、融资融券业务

融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一。2011 年 10 月，中国证监会已正式将 融资融券业务由试点业务转为常规业务。融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券 公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重要意义。

为了做好融资融券业务资格申请和开展该项业务的各项准备工作，2011 年，公司建立

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了融资融券业务决策与授权体系，并且将融资融券业务纳入公司整体风险管理体系并对其 风险实施分级管理。公司还制定了完整的套融资融券业务管理制度。公司与融资融券交易、 结算、风险控制和管理有关的技术系统已准备就绪。目前，公司已于 2012 年 3 月 1 日通 过中国证券业协会组织的融资融券业务实施方案的专业评价。

根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券 业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资 本准备”。本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽快取 得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后，将部分募集资金用于开展融资 融券业务，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

3 、直接投资业务

自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司直接投资 业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。长期来看，直接投资业务不仅可以拓宽 投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可以延伸公司业务产业链，向企业 提供更为个性化和全方位的资本运作服务。从国外成熟市场的经验看，直接投资业务一直 是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。

开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域，优 化收入结构，降低证券市场波动对经营业绩造成的不利影响。目前，公司董事会已通过了 相关议案，决定设立专门从事直接投资业务的全资子公司，在取得监管部门对公司开展直 接投资业务的无异议函后，公司将按计划开展该项业务。直投业务的良好运营需要公司一 定规模净资本的支持。公司拟设立的直投子公司拟注册资金只有 2 亿元，资产规模较小， 不利于直投业务的开展，因此公司拟将部分本次发行募集资金用于加大对直投业务子公司 的投入，以使该业务成为公司未来重要的利润增长点。

4 、其他创新业务

未来，如监管部门推出其他创新业务，公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本 次发行的募集资金用于开拓新的业务板块，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综 合竞争力。

（七）适时增加对子公司的投入

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1 、适时增加对国金通用基金管理公司的资本投入

国金通用基金管理有限公司成立于 2011 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准成立的从 事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管理公司。 国金通用基金获得核准设立，是公司依据发展战略部署迈出的又一重要步伐，有利于公司 进一步丰富业务种类，增加公司的盈利水平，提升总体资产运营效率。

资本市场的快速发展为基金管理有限公司的发展提供了良好的契机，公司未来将继续 支持国金通用基金的发展，并根据市场的发展情况和公司的实际需要适时增加对国金通用 基金的资本投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提升公司的市场竞争力 和综合创利水平。

2 、适时增加对国金期货有限责任公司的投入，进一步发展期货业务

2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，由于股 指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的期货公司的发展潜力 被广泛看好。

国金期货是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易 所等四家交易所的会员单位，目前具有商品期货和金融期货经纪业务资格以及期货投资咨 询业务资格。同时，国金证券已取得为国金期货提供期货中间介绍业务的资格。自股指期 货推出以来，国金期货业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提 高。

为抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行募集资金适 时加大对国金期货资本金的投入，以增强其市场竞争力和抗风险能力，使其成为公司新的 利润增长点。

（八）加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率

为保障公司各业务系统高效、稳定运行，公司计划加大对各项技术基础设施的投入， 特别是信息技术方面的建设。为提高信息系统的安全性及稳定性，公司计划结合公司自身 状况拟定符合公司发展要求的上证通托管机房改造方案，进一步完善集中交易系统的安全 性和效率；根据公司业务发展需要，完成融资融券系统无故障上线和安全运行；完成网上 交易强认证系统一期建设和上线，适时启动二期建设；适时规划并建立独立于现有集中交

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易系统的快速交易系统；启动交易系统自动化运行维护解决方案，提高系统切换速度和效 率，提升备份等级，并杜绝人为操作失误引起的系统事故；计划适时启动操作审计留痕等 系统规划和建设，提升运维管理效率和质量。

公司还将进一步加强信息技术投入，以增强对公司整体战略实施进程的支持和保障力 度。公司将逐步推广零售 Siebel CRM（客户关系管理系统）系统及各类客户终端在各营业 部的实施与应用，完成 CRM 系统与各类客户终端的全面整合，并建立和逐步完善投资银 行业务的 CRM 及运营管理系统。

二、本次非公开发行股份的必要性

（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，是公司进一步提升市场地位的必要途径

2008 年 12 月，中国证监会施行了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决 定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司风险资本准备计算标 准的规定》，对证券公司风险控制指标进行了调整。

根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性 要求，并且“最近 1 年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。 中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司必须持续符合下列风 险控制指标标准：（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；（2）净资 本与净资产的比例不得低于 40%；（3）净资本与负债的比例不得低于 8%；（4）净资产与 负债的比例不得低于 20%；（5）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍 生品的合计额不得超过净资本的 100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500%，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%，持有一种权益类证券的市值与 其总市值的比例不得超过 5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外；（6） 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券业务规模不得超 过净资本的 5%，接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的 20%。此外，监管层 对证券公司申请各类创新业务如直接投资、融资融券等均规定了不同的净资本规模要求。

从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、 业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。

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2010 年，国金证券净资产及净资本排名分别在第 48 位及第 42 位，处于行业中等水平， 与行业第一梯队相比差距较大。资本金规模的不足在很大程度上限制了国金证券各项业务 的发展速度和空间，特别是直接投资、融资融券等创新业务的发展。因此，公司需要通过 各种方式扩大自身的净资本规模，排除制约公司发展的重大障碍。通过非公开发行股票募 集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本 实力和风险防范能力具有重要的意义。

（二）本次募集资金是优化和平衡公司收入结构的内在要求，满足公司长远发展的需要

目前国内证券公司普遍对经纪业务依赖过大，各业务类型发展不平衡。本公司受净资 本和营运资金的制约，当前业务收入主要来源于证券经纪业务，2011 年 1-9 月，经纪业务 实现收入 4.88 亿元，占公司营业收入的 52.25%，自营等其它业务对营业收入的贡献度较 低，盈利结构不尽合理，经营风险较大，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。

公司需进一步加快收入结构的调整，提高除经纪业务以外的其他业务收入的比重，以 降低经营风险，提高持续盈利能力，上述业务规模的扩张均需要公司雄厚资本实力的支持。

三、本次非公开发行股份的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监 控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良， 财务状况良好，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东 或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情 形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券 公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该 文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资 ” 金 。2008 年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支 持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持

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证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力， 改善盈利模式，提高直接融资比重。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计 股东结构、高管人员结构等的变动情况

（一）业务变化情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 本次募集资金项目全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（二）公司章程调整

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变 化。公司在完成本次非公开发行后，除对公司章程中关于公司股本、股东结构等相关条款 进行调整外，无其他调整计划。

（三）预计股东结构变化

本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者 等不超过 10 名的特定对象，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。

本公司的实际控制人为陈金霞女士，控股股东为九芝堂集团，陈金霞合计控制公司 43.25%的股权，若按照本次发行股票数量上限计算，发行后陈金霞女士控制本公司的股权 比例下降为 33.27%，仍为公司的实际控制人。

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变 化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响。本次发行后，将充实公司的股权资本，公 司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳

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健，同时，随着本次发行募集资金对公司各项业务的投入，收入结构将得到优化，公司盈 利能力和综合竞争力将进一步加强。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动 产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的 现金流量净额也将有一定程度的增加。

此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本 规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展， 提升公司的整体盈利能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化， 不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在 公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并 报表的资产负债率为 63.35%。按募集资金总额 30 亿元计算，本次发行完成后，公司合并 报表资产负债率预计为 47.33%。预计本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的资本 结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行 不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第四节 本次股票发行相关风险的说明

一、市场波动引起的经营业绩不稳定风险

中国证券市场属于新兴市场，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利 率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。由于受经 营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场 行情及其走势有较强的依赖性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定 的风险。

二、政策法律风险

证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的 发展，法制环境正逐步完善，总的趋势是加强监管的力度，如果在公司开展业务时没有及 时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司 造成风险。证券业属于国家特许经营行业，是受高度监管的行业，与行业有关的法律法规 和监管政策可能随着证券市场的发展而调整，若公司在日常经营中不能适应政策法规的变 化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关 闭。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼导 致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券 市场影响较大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业 务产生不同程度的影响。

三、行业竞争风险

1、证券市场对外开放的风险

我国加入 WTO 后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收 购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、 更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力，国内证券公司将在人

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才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争，存在客户流失和市场 份额下降的风险。

2、国内竞争风险

近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益加剧。一方面随着证券公司 综合治理的结束，证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模， 出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚 的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，公司在开展业务的过程中， 还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

四、业务经营风险

1、经纪业务的风险

证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，证券市场的活跃度受宏观政 策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不 稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面 临佣金收入下降、客户流失的风险。

目前公司仅有 22 家营业部，且 15 家集中在成都市，制约了经纪业务向全国的扩张。 与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，本公司的营业网点偏少，且主要集中于 特定区域，布局不够合理，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓，使 公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。

2、投资银行业务风险

保荐制度实施后，证券公司在投资银行业务中承担的风险和责任不断加大。若公司提 供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受 利润和信誉双重损失的风险。同时，公司存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调 查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到中国证监 会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务方面，若公司主承销的证券发行定价不 合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设

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计不合理或发行时机选择不当，则存在发行失败或大比例包销的风险。

3、自营业务的风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国证券市场缺乏规避 系统性风险的手段和机制，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确 定性。同时，上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全面，都将会 给证券公司的自营业务带来风险。此外，证券公司若投资研究不到位、投资决策不正确、 投资时机选择不恰当等，也会给自营业务带来一定风险。

五、财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化 的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。但在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有 限。公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流 动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标 的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或 多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

六、信息技术风险

信息技术在证券业已得到广泛的应用，公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常 营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程 等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司 的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

七、人才不足风险

证券行业是知识、人才密集型行业。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业 人才已成为稀缺资源。国金证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，为人才 队伍的稳定和壮大提供了保障，但由于行业对关键人才的竞争不断加剧，公司优秀管理人

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员和专业人才面临流失的风险。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会 核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 （议案四）

各位股东：

公司编制了本次《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（具体 内容见附件），请各位股东予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

近年来，中国经济的持续、快速增长，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观环境。 同时，监管层也加快了多层次资本市场建设和金融产品创新步伐，并推出了一系列的创新 举措，如创业板、股指期货的正式推出，直接投资业务试点范围扩大、融资融券业务由试 点转为常规等。上述创新举措的推出为证券市场的发展注入了新的动力，国内证券行业迎 来良好的发展机遇，行业内整合力度不断加大。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）是一家资产质量优良、 经营稳健、专业团队精干、业务形态完备、创新能力突出、具有规范类资格的综合类上市 证券公司，也是中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定的七家合规试 点证券公司之一。

多年来，公司通过实施差异化增值服务商的竞争战略，不断提升公司核心竞争力。但 是，相对于行业内其他大型证券公司，国金证券净资本规模偏小，公司业务开展和业绩提 升受到明显制约。在当前以净资本为重要指标的证券公司监管体系中，无论是传统的证券 经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，还是有助于改善公司业务结构的创新业 务，都要求有更雄厚的资本金支持。

为了更好地抓住市场发展机遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位，进 一步提升公司的盈利能力和综合实力，公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票（以下 简称“非公开发行”）募集资金，以进一步提高净资本水平，突破发展瓶颈，促进各项业务 的发展，提高公司市场竞争力。

一、本次非公开发行股份的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30 亿元，将全部用于增加公司资本金，以 扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：： （一）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量

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• （二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

• （三）加大研究业务投入，增强研究实力

• （四）适度增加证券投资业务规模

• （五）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

• （六）推进融资融券、代办股份报价转让及直接投资等创新业务的开展

• （七）适时增加对子公司的投入

• （八）加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的安全和运营效率

二、本次非公开发行股份的必要性分析

（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，是公司进一步提升市场地位的必要途径

2008 年 12 月，中国证监会施行了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决 定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司风险资本准备计算标 准的规定》，对证券公司风险控制指标进行了调整。

根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性 要求，并且“最近 1 年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。 中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司必须持续符合下列风 险控制指标标准：（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；（2）净资 本与净资产的比例不得低于 40%；（3）净资本与负债的比例不得低于 8%；（4）净资产与 负债的比例不得低于 20%；（5）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍 生品的合计额不得超过净资本的 100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 500%，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30%，持有一种权益类证券的市值与 其总市值的比例不得超过 5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外；（6） 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券业务规模不得超 过净资本的 5%，接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的 20%。此外，监管层 对证券公司申请各类创新业务如直接投资、融资融券等均规定了不同的净资本规模要求。

从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、

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业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。

2010 年，国金证券净资产及净资本排名分别在第 48 位及第 42 位，处于行业中等水平， 与行业第一梯队相比差距较大。资本金规模的不足在很大程度上限制了国金证券各项业 务，特别是直接投资、融资融券等创新业务的发展空间。因此，公司需要通过各种方式扩 大自身的净资本规模，排除制约公司发展的最大障碍。通过非公开发行股票募集资金，可 以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险 防范能力具有重要的意义。

（二）本次募集资金是优化和平衡公司收入结构的内在要求，满足公司长远发展的需

要

目前国内证券公司普遍对经纪业务依赖过大，各业务类型发展不平衡。本公司受净资 本和营运资金的制约，当前业务收入主要来源于证券经纪业务，2011 年 1-9 月，经纪业务 实现收入 4.88 亿元，占公司营业收入的 52.25%，自营等其它业务对营业收入的贡献度较 低，盈利结构不合理，经营风险较大，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。

公司需进一步加快调整收入结构，提高除经纪业务以外的其他业务收入的比重，以降 低经营风险，提高持续盈利能力，上述业务规模的扩张均需要公司雄厚资本实力的支持。

三、本次非公开发行股份的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监 控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良， 财务状况良好，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东 或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情 形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券 公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该

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文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资 ” 金 。2008 年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支 持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持 证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力， 改善盈利模式，提高直接融资比重。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行股份的募集资金投向

本次非公开发行募集资金将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结 构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

（一）加大对公司经纪业务的投入，优化营业网点布局，提高经纪业务服务质量

公司经纪业务以打造“本土最具特色的差异化增值服务商”为目标，以客户需求为导向， 为客户提供专业、专属服务。公司建立起全方位的财富管理和综合服务平台，于 2008 年 成立了国金证券财富管理中心，使公司成为业内最早实施以财富管理为核心的经纪业务经 营模式转型的券商之一。公司明确了投资顾问应在客户资产增值的前提下，通过一对一的 个性化服务，追求健康的交易量，最终实现客户、员工和公司的共赢。近年来，公司经纪 业务市场份额稳步提升，差异化的经纪业务发展模式初步成型。

目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源，但是，公司现有营业网点只有 22 个，仅占全国 5,044 个证券经纪业务营业网点的 4.36‰，绝对数量在全国券商中排名在 70 名左右。此外，公司营业网点分布不均，除 7 家营业部分布在上海、北京、长沙、杭州、 昆明和厦门外，其余 15 家营业部均位于成都地区，且其中 9 家位于县级城市。

公司计划加快增设营业网点、调整网点布局，将根据监管部门的审批情况，将募集资 金的一部分用于筹建新的营业部，同时对现有营业部的网点布局进行优化。另外，公司将 加大对营业部投资顾问人员的招聘和培训工作，并在现有市场开发渠道的基础上，针对客 户的个性化需求提供增值产品和增值服务，以进一步提升公司经纪业务的渠道覆盖能力和 盈利能力。

（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着我国经济的持续增长和资本市场的发展，企业股权融资和债权融资的需求日益增

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加，为公司证券承销与保荐业务提供了丰富的业务机会。公司投资银行业务定位于为中国 高速成长的中小企业创造价值，拥有一支以 50 多位保荐代表人为骨干的投资银行专业团 队，并于 2011 年设立了上海证券承销保荐分公司，业务范围涵盖首次公开发行承销、上市 公司再融资承销、公司债券承销、并购重组等。近年来公司证券承销与保荐业务发展迅速， 主承销家数和承销金额均快速上升，是发展速度最快的本土投行之一，2009 和 2010 年连 续被深圳证券交易所评为“年度优秀保荐机构”。随着公司投资银行经验和人才的积累， 以及市场影响力的提升，公司已经逐步具备了同时执行多宗大型承销项目的业务能力。

尽管公司的证券承销与保荐业务取得了较好的经营业绩，但与国内一流证券公司相 比，公司承销股票及债券的规模受到公司净资本金额的严重限制。为了提高公司的承销能 力，公司计划将部分募集资金用于增加证券承销准备金，以扩大证券承销与保荐业务规模， 增强承销业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

（三）加大研究业务投入，增强研究实力

国金证券研究所于 2005 年下半年正式开始对外服务，其研究业务持续、快速增长， 市场份额和影响力不断扩大。目前，国金证券研究所领先的行业研究领域包括：金融、能 源、机械装备、纺织服装、钢铁、医药、传媒、旅游等行业。除基金管理公司、保险资产 管理公司等传统客户外，国金证券研究所的客户还包括了一大批在业内具有影响力的专业 机构。国金证券研究所的研究实力和服务获得了众多专业投资机构的认可和好评。

公司拟利用本次募集的部分资金，引进高层次人才，扩充研发队伍，加强专业化研究 团队的建设，进一步提升市场影响力。

（四）适度增加证券投资业务规模

证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多 层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务面临良好的发 展机遇。

公司始终坚持风险控制原则，加强了趋势研判和价值分析，同时进行了量化投资的试 点，2011 年公司投资组合的整体收益率在绝大部份时间内高于市场指数的收益率。公司于 2011 年 5 月启动自营股指期货套期保值业务，目前该业务进展顺利，各项风险防控措施到 位，并已取得一定收益。

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随着市场投资产品的丰富和投资组合的多元化，未来公司将根据证券市场的实际情 况，利用本次非公开发行募集的部分资金，在合理控制投资风险的基础上，适度扩大自营 业务规模。

（五）完善传统业务品种，积极推进资产管理业务的建设

随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户特点量身定制的理财产品需求 将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有望成为证券行业最具潜 力的业务之一。

为稳步推进资产管理业务建设，争取资产管理业务资格，公司已建立了符合监管要求 的管理架构，并培养了一批优秀的投资研究人才。公司自主研发了“国金证券量化投资管理 系统”并不断测试完善，目前已运行稳定，并在投资研究决策过程中发挥了良好作用。

未来公司将加大资产管理业务的建设投入。按照当前的监管制度要求，证券公司无论 经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按照管理本金计提一定 比例的风险资本准备。公司计划利用本次非公开发行募集的部分资金，增加资产管理业务 的各项投入，这将有助于公司尽快获得资产管理业务资格，并使资产管理业务成为公司重 要的利润增长点。

（六）推进代办股份报价转让、融资融券及直接投资等创新业务的开展

1 、代办股份报价转让业务

2011 年公司取得代办股份报价转让主办券商资格后，已开通了投资者买卖三板股票的 交易渠道，为投资者提供了新的服务项目。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有 相关业务经验的专业人员，并建立了完整的代办股份报价转让业务内部质量控制体系。此 外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，关注全国性场外市场建设、 柜台交易等各种业务发展动态，及时为投资者提供相应服务，为做市商等创新制度的推出 做了相应的准备工作。

公司将继续加大市场开拓力度，提高代办股份报价转让业务在全国各个产业园区的覆 盖面，为此，公司拟将部分本次发行的募集资金用于拓展代办股份报价转让业务，提升公 司在该创新业务领域的竞争力。

2 、融资融券业务

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融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一。2011 年 10 月，中国证监会已正式将 融资融券业务由试点业务转为常规业务。融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券 公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重要意义。

为了做好融资融券业务资格申请和开展该项业务的各项准备工作，2011 年，公司建立 了融资融券业务决策与授权体系，并且将融资融券业务纳入公司整体风险管理体系并对其 风险实施分级管理。公司还制定了完整的融资融券业务管理制度。目公司与融资融券交易、 结算、风险控制和管理有关的技术系统已准备就绪。目前，公司已于 2012 年 3 月 1 日通 过中国证券业协会组织的融资融券业务实施方案专业评价。

根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券 业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资 本准备”。本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽快取 得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后，将部分募集资金用于开展融资 融券业务，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

3 、直接投资业务

自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司直接投资 业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。长期来看，直接投资业务不仅可以拓宽 投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可以延伸公司业务产业链，向企业 提供更为个性化和全方位的资本运作服务。从国外成熟市场的经验看，直接投资业务一直 是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。

开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域，优 化收入结构，降低证券市场波动对经营业绩造成的不利影响。目前，公司董事会已通过了 相关议案，决定设立专门从事直接投资业务的全资子公司，在取得监管部门对公司开展直 接投资业务的无异议函后，公司将按计划开展该项业务。直投业务的良好运营需要公司一 定规模净资本的支持。公司拟设立的直投子公司拟注册资金只有 2 亿元，资产规模较小， 不利于直投业务的开展，因此公司拟将部分本次发行募集资金用于加大对直投业务子公司 的投入，以使该业务成为公司未来重要的利润增长点。

4 、其他创新业务

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未来，如监管部门推出其他创新业务，公司将根据自身的发展情况和战略规划，将本 次发行的募集资金用于开拓新的业务板块，以进一步完善公司的收入结构，提升公司的综 合竞争力。

（七）适时增加对子公司的投入

1 、适时增加对国金通用基金管理公司的资本投入

国金通用基金管理有限公司成立于 2011 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准成立的从 事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务的专业资产管理公司。 国金通用基金获得核准设立，是公司依据发展战略部署迈出的又一重要步伐，有利于公司 进一步丰富业务种类，增加公司的盈利水平，提升总体资产运营效率。

资本市场的快速发展为基金管理有限公司的发展提供了良好的契机，公司未来将继续 支持国金通用基金的发展，并根据市场的发展情况和公司的实际需要适时增加对国金通用 基金的资本投入，扩大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提升公司的市场竞争力 和综合创利水平。

2 、适时增加对国金期货有限责任公司的投入，进一步发展期货业务

2010 年 4 月 16 日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，由于股 指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的期货公司的发展潜力 被广泛看好。

国金期货是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易 所等四家交易所的会员单位，目前具有商品期货和金融期货经纪业务双重资格。同时，国 金证券已取得为国金期货提供期货中间介绍业务的资格。自股指期货推出以来，国金期货 业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。

为抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行募集资金适 时加大对国金期货资本金的投入，以增强其市场竞争力和抗风险能力，使其成为公司新的 利润增长点。

（八）加大信息技术建设投入，保障公司各项业务的运营安全和效率

为保障公司各业务系统高效、稳定运行，公司计划加大对各项技术基础设施的投入，

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特别是信息技术方面的建设。为提高信息系统的安全性及稳定性，公司计划结合公司自身 状况拟定符合公司发展要求的上证通托管机房改造方案，进一步完善集中交易系统的安全 性和效率；根据公司业务发展需要，完成融资融券系统无故障上线和安全运行；完成网上 交易强认证系统一期建设和上线，适时启动二期建设；适时规划并建立独立于现有集中交 易系统的快速交易系统；启动交易系统自动化运行维护解决方案，提高系统切换速度和效 率，提升备份等级，并杜绝人为操作失误引起的系统事故；计划适时启动操作审计留痕等 系统规划和建设，提升运维管理效率和质量。

公司还将进一步加强信息技术投入，以增强对公司整体战略实施进程的支持和保障力 度。公司将逐步推广零售 Siebel CRM（客户关系管理系统,）系统及各类客户终端在各营业 部的实施与应用，完成 CRM 系统与各类客户终端的全面整合，并建立和逐步完善投资银 行业务的 CRM 及运营管理系统。

综上所述，公司本次非公开发行将增加公司资本金、扩大公司业务规模、拓展公司业 务范围、提升公司市场竞争力和抗风险能力，是必要的和可行的。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于前次募集资金使用情况的说明

（议案五）

各位股东：

公司编制了《国金证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》 （具体内容见附件），请各位股东予以审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本公司”或“公司”）系上市公 司成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）吸收合并国金证券有限责任 公司（以下简称“国金有限”）后更名而来。2008年1月，经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的股东定向发行新股 （成都建投当时已持有国金有限51.76%的股份），该等股东以其所持有的全部国金有限共 48.24%的股权作价全额认购，成都建投以换股方式吸收合并国金有限，并更名为“国金证 券股份有限公司”。2008年2月5日，成都建投简称由“成都建投”变更为“国金证券”， 证券代码“600109”不变。

本公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字 [2007]500号）的相关规定，现就前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

2008年1月21日，经中国证监会核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的全体股 东发行216,131,588股新股，该等股东以其所持有的全部国金有限股权认购，成都建投换股 吸收合并国金有限。根据成都建投2007年第一次和第二次临时股东大会决议、国金有限 2007年第三次临时股东会决议、成都建投第七届董事会第五次和第六次会议决议、《成都 城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》，以及 《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》，成 都建投以新增股份吸收合并国金有限的新股发行价格确定为每股8.47元；除成都建投外的 其他国金有限股东（清华控股有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司等八位股东）以 其所持有的全部国金有限48.24%的股权，合计作价1,830,634,551元全部认购成都建投 216,131,588股新股。2008年1月29日，成都建投与国金有限完成吸收合并，总股本增至

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500,121,062股。

重庆天健会计师事务所有限责任公司对该次新增股份吸收合并国金有限进行了审验， 并出具了《验资报告》（重天健验[2008]4号），验证公司实收资本为500,121,062元。

二、前次募集资金使用情况

成都建投以新发股份的方式购买原国金有限48.24%的股权时，所有募集资金均用于收 购原国金有限48.24%的股权。具体情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额：183,063	募集资金总额：183,063	募集资金总额：183,063	募集资金总额：183,063	募集资金总额：183,063	募集资金总额：183,063	已累计使用募集资金总额：183,063	已累计使用募集资金总额：183,063	已累计使用募集资金总额：183,063	已累计使用募集资金总额：183,063
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：0%						其中：2008年度使用募集资金总额：183,063
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目 达到 预定 可使 用状 态日 期
序 号	承诺 投资 项目	实际 投资 项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前 承诺投 资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投 资金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	吸收 合并 原国 金有 限	吸收 合并 原国 金有 限	183,063	183,063	183,063	183,063	183,063	183,063	-	2008 年1月 29日

三、前次募集资金所认购资产实现的效益情况

单位：万元

									单位：万
实际投资项目		截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺 效益	实际 效益	最近三年实际效益			截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2008年	2008年	2009年	2010年	2011年
1	吸收合并 国金有限	—	75,671.59	75,620.79	51,636.75	43,834.45	23,166.36	194,258.35	是

注：1、承诺效益为成都建投以换股方式吸收合并国金有限时，国金有限对2008年度做的盈利预测， 该盈利预测已经四川君和会计师事务所有限责任公司审核，并出具了君和审核(2007)第2010号《盈利预 测审核报告》。

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2、2008、2009、2010年度实际效益为经审计的归属于母公司的净利润，2011年度实际效益为 未经审计的归属于母公司的净利润。

四、前次募集资金认购资产的运行情况

（一）资产权属变更情况

截至2011年12月31日，本公司已拥有原国金有限的全部资产，相关资产权属已变更完 毕，具体包括：交付即转移所有权的动产已全部交付至公司；商标权已转让予公司；机动 车辆已过户至公司名下；需要办理过户登记手续的房产和土地均已过户至公司名下；所有 控股、参股公司的股权均已完成过户手续；公司已承接了原国金有限的相关经营资质。原 国金有限已于2008年4月14日注销独立法人资格。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

			单位：
项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	886,470.51	1,103,017.53	1,101,807.32
负债总额	561,416.24	800,730.67	842,287.94
股东权益	325,054.27	302,286.86	259,519.37
归属于母公司股东权益	324,360.31	301,908.64	259,141.39

• 注：1、以上数据为合并报表数据；

• 2、2009年12月31日、2010年12月31日数据已经审计，2011年12月31日数据未经审计。

（三）生产经营情况

成都建投以换股方式吸收合并国金有限前，公司持有国金证券51.76%股权，为国金证 券控股股东，除此控股权外，公司无任何经营性资产及负债。公司吸收合并国金有限后， 依法申请承接了国金有限的相关经营资质，其全部的业务、资产与负债由公司承继，同时， 公司更名为“国金证券股份有限公司”；公司的主营业务变更为：证券（含境内上市外资 股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户， 证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾问），中国证监会批准的其他业 务。

公司以成为“差异化增值服务商”为战略定位，采取“以研究咨询为驱动，以经纪业 务为基础，以投资银行业务为重点突破，以自营等业务和创新业务为重要补充”的业务发 展模式，深化推进合规管理，强化风险控制。公司严格按照相关法律法规加强公司治理， 完善公司内部控制制度，加强公司风险与合规管理，面对多变的经营形势积极进取，取得

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了较好的经营业绩。公司2011年、2010年和2009年实现营业收入分别为107,970.96万元、 164,455.57万元和141,463.47万元，实现归属于母公司净利润分别为23,166.36万元、 43,834.45万元和51,636.75万元。（上述数据中，2011年度的数据未经审计）

（四）承诺事项及履行情况

1、承诺事项

在成都建投换股吸收合并国金有限时，本公司控股股东九芝堂集团及其一致行动人、 实际控制人、国金有限其他股东，以及国金有限及其董事、监事、高级管理人员等做出了 以下承诺：

（1）九芝堂集团承诺，自2006年12月31日起至吸收合并完成之日，未经本公司同意， 国金有限为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债，则 由九芝堂集团承担本公司因此遭受的全部损失。

（2）九芝堂集团承诺，自成都建投新增股份，换股吸收合并国金有限完成（指工商 变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让其所持有的本公司股份；在吸收合并中获得 本公司5%以上股份的清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、上海鹏欣建筑安装工 程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）已承诺，自吸收合并完成（指工商变更登记手续完 成）之日起，36个月内不转让吸收合并所获得的本公司股份；获得本公司5%以下股份的国 金有限原股东已承诺自本次吸收合并完成（指工商变更登记手续完成）之日起，12个月内 不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。

（3）避免同业竞争的承诺：魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消 除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，共同承诺：

①魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从事与公司相 同或类似业务；

②若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能与公司构成竞争的业务，应将上述商业机会通知公司。在通知中所指定的 合理期间内，如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会； 如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意魏东先生、湖 南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可以利用该商业机会；

③如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团将向上

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市公司进行充分赔偿。

（4）减少和规范关联交易的承诺：九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏 东先生已分别向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公 司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵 循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应 以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的 情况发生。”

（5）九芝堂集团关于保持本公司独立性的承诺：

• ①保证九芝堂集团与存续公司之间人员独立

• A、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在

存续公司与九芝堂集团及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

• B、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团之间完全独立。

• ②保证存续公司资产独立完整。

• A、保证存续公司具有独立完整的资产。

• B、保证存续公司不存在资金、资产被九芝堂集团占用的情形。

• C、保证存续公司的住所独立于九芝堂集团。

③保证存续公司的财务独立。

• A、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• B、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。

• C、保证存续公司独立在银行开户，不与九芝堂集团共用一个银行账户。

• D、保证存续公司的财务人员不在九芝堂集团兼职。

• E、保证存续公司依法独立纳税。

• F、保证存续公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团不干预存续公司的资金使用。

• ④保证存续公司机构独立。

保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团的机构完全分开。

• ⑤保证存续公司业务独立。

• A、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

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B、保证存续公司业务独立，存续公司与九芝堂集团不构成同业竞争。

（6）本次吸收合并相关各方承诺将在本次吸收合并国金有限完成后三个月内，将召 开股东大会修改公司章程，并在章程中第四十条载明：

“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否 则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。”

（7）国金有限及其董事、监事、高管人员对上市后业务发展做出了相关承诺：国金 有限上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场 形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如 果不能达到上述要求，国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。

（8）国金有限及其董事、监事、高级管理人员关于加强信息披露及投资者教育的承 诺：国金有限上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行 上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户 资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、 公司合规检查、创新业务开展等信息。证券公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的 风险揭示和风险教育。

（9）国金有限及其董事、监事、高级管理人员关于进一步完善动态的风险监管机制 的承诺：国金有限上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善 风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，强化和丰富以净 资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的 能力，提高风险管理水平。

（10）国金有限及其股东关于选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员的承诺： 相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3 个月内尽快召开股东大会， 选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管 理人员。董事、监事和高级管理人员的任职程序将严格按照《证券法》、《证券公司管理 办法》和《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规性文件的要求 办理。

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2、上述承诺履行情况

（1）自2006年12月31日起至2008年1月29日吸收合并完成，国金有限未为其自身以外 的任何方提供任何形式的担保，未发生其他重大或有负债。

（2）吸收合并完成后，持有公司5%以上的股东36个月内无转让本公司股份的情形； 持有公司5%以下的股东12个月内无转让本公司股份的情形。

（3）因公司原实际控制人魏东先生辞世，魏东先生配偶陈金霞女士继承其股东身份 及所持有的全部股份。

吸收合并完成至今，陈金霞女士、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业没有直接或 间接从事与公司相同或类似业务。

（4）吸收合并完成至今，公司与九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人之间 发生的关联交易包括房屋租赁、证券经纪服务以及投资顾问服务，均为日常关联交易，且 遵循市场化的定价原则，定价合理、公允，交易金额占公司同类收入和费用的比例较小， 对公司的业务和经营业绩不会产生重大影响。具体交易内容均已在公司历年年报以及日常 关联交易公告中进行详细披露。

股东大会对上述关联交易进行表决时，公司实际控制人陈金霞女士、湖南涌金、九芝 堂集团及其控制的企业均履行了回避表决的义务。

吸收合并完成至今，未发生公司实际控制人陈金霞女士、湖南涌金、九芝堂集团及其 控制的企业占用上市公司的资金、资产的情形，也未发生本公司为前述任何一方方提供任 何形式的担保的情形。

独立董事对上述日常关联交易发表独立意见：公司同各关联方签署的《房屋租赁合 同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公 正、公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会损害公司及 非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

（5）吸收合并完成至今，本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与九芝堂 集团及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

（6）公司已于吸收合并完成后三个月内（2008年4月19日）召开了股东大会，并按承 诺修订了《公司章程》。

（7）根据中国证券业协会公布的排名情况，国金证券2008年度股票主承销家数4家， 排名第20位；股票主承销金额42.22亿元，排名第14位，上市首年即达到“至少有一项主要

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业务指标排名进入行业内前20名”的目标。

（8）公司进一步完善了《公司章程》、《信息披露管理制度》等规章制度，完善了 内部控制制度，切实提高了公司规范运作水平。公司严格遵守有关法律法规关于信息披露 的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务，并结合证券公司的特点，在定期报告 中披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险 管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。同时，加强了投资者教育工作的开展和 落实，向投资者宣传证券法律法规和交易规则，普及证券期货基础知识，提高了广大投资 者对证券期货市场的认知水平，增强了投资者的风险意识、理性投资意识和风险辨别能力。

（9）公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体系，如实编制真实、准确、 完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，建立了动态的风险控制指标监控和净资本 补充机制，公司各项风险指标均符合监管要求。公司建立了合规管理体系，使合规管理覆 盖公司全部业务环节，并利用风险实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度 量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

（10）公司已经于吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后三个月内（2008年1月 31日）召开了第七届十一次董事会，聘任了公司新的高级管理人员，上述高级管理人员均 具备证券公司高级管理人员任职资格。公司已经于2008年4月19日召开了2007年度股东大 会，选举产生了公司新一届董事、监事以及独立董事。

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内

容差异情况

公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。

六、董事会意见

公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。

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董事会

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于提请股东大会授权董事会

办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

（议案六）

各位股东：

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司法》、 《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请 股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次非公开发行 股票的相关事宜，包括但不限于：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制 定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发 行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他 事项；

二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及 处理与此有关的其他事宜；

三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的 申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行 修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

58

六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

七、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变 化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对 非公开发行方案进行调整；

• 八、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其

• 他一切事宜。

• 九、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

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59

国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于公司申请开展证券资产管理业务的议案

（议案七）

各位股东：

为拓宽公司的业务范围，进一步提升公司的竞争力，公司拟向证券监管 机构申请证券资产管理业务资格，现提请审议通过以下事项：

一、同意公司开展证券资产管理业务。

二、授权公司经营层办理证券资产管理业务资格申请工作，制定证券资 产管理业务的基本管理制度、相关业务操作细则、相关风险控制管理办法等， 决定证券资产管理业务部门的岗位设置及工作职责，并在证券资产管理业务 资格获批后向有关部门办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。

三、同意公司取得证券资产管理业务资格后，修改公司《章程》中经营 范围的相关条款。

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年四月六日

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

关于修改公司《章程》的议案

（议案八）

各位股东：

公司拟开展直接投资业务。根据中国证监会的有关要求，公司需对公司 《章程》有关对外投资重要条款进行变更，在公司《章程》中明确规定公司 可以设立直投子公司。因此，拟在公司《章程》第一百二十条中新增如下款 项：

“根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设立全资子 公司开展直接投资业务。”

以上议案，请予审议。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

61

附件：

修改后的公司《章程》第一百二十条

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时， 可由董事会批准决定，并应在两个工作日内公告：

1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过 公司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最 近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；

2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20% 且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐 面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产 的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜；

3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产 的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产 所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经 审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。

超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。

以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。

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• （二）其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的，由董事会审

• 议决定。

• （三）本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项，由董事

• 会审议决定。

• （四）本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项，由

• 董事会审议决定。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设立全资子公 司开展直接投资业务。

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国金证券股份有限公司2012 年第二次临时股东大会材料

二〇一二年第二次临时股东大会议案表决办法

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》 规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：

一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股 权参与表决，一股一权，股权平等。

二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理 人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。

三、本次大会所审议的议案无关联交易事项，故与会股东均有对各议案 的表决权。

四、议案表决结果需经北京市金杜律师事务所律师出具法律意见书。 五、本次股东大会网络投票的表决办法根据上海证券交易所的有关规定 办理。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一二年四月六日

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