Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Sep 26, 2008

国金证券股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效 率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等 法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配股、增发、发 行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第二章 募集资金使用和管理原则

第三条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投 向的项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。

第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的 具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司 或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企 业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定使用募集资金，致 使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股东、实际 控制人及其他关联人占用或挪用募集资金。

第八条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营

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使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易。

第三章 募集资金的存储

第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存 储制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金 的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。

第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计 师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放于专项账户内。

公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集 资金专户存储三方监管协议。公司在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所 备案并公告。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确有必要 在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储的原 则的前提下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集 资金投资项目的个数。

第十二条 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦不得将生产经营资金、银 行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所 并公告。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人等关

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联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制 度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用 部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签 字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分 年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额的 50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项 目。

第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先己投入募集资金 投资项目的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构 发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。

公司董事会应在完成置换后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见 后，在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补 充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该募集资金投资项目募集资金承 诺投资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

公司单个募集资金投资节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当经公司董事会审议通过，并履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机 构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，免于履行前 款程序，其使用情况应在公司最近一期定期报告中披露。

第五章 募集资金投向变更

第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会审议， 并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表 决。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董

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事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构意 见。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容:

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十八条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金运用项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控 股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公 司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

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• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的报告与监督

第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度检查一次募集资金存放与使用情 况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条 公司董事会每半年度应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经公司董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十三条 公司董事会审计委员会、独立董事、监事会应当关注募集资金实际使 用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经董事会审计委员会、监事会或二分之 一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审 计，出具专项审核报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后两个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公 司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金 的情况有权予以制止。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

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第七章 附 则

第三十六条 本制度未列明事项或与法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》的规定不一致的，以法 律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》及公司《章程》的规定为准。

第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。

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