Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Feb 4, 2008

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2008－008

国金证券股份有限公司

关于新增股份登记及股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、公司已完成新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的股份登记工 作

2008 年1 月22 日，公司收到证监会核准文件（证监许可字[2008]113 号《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责 任公司的批复》）。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会授权办 理了公司本次新增股份吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“本次吸 收合并”）的非公开发行相关事宜。2008 年1 月31 日，公司在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记及股份限售 工作。

有关本次新增股份吸收合并国金证券的详细情况，可以查阅2008 年1 月23 日在《上海证券报》上公告的《成都城建投资发展股份有限公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要）》，上述报告书全文及本 次新增股份吸收合并国金证券有关独立财务顾问报告及法律意见书可在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

二、公司本次新增股份非公开发行前后股份变动和限售情况

1

（一）本次股份变动情况

本次新增216,131,588 股股份已于2008 年1 月31 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如 下：

下：
	本次变动前		本次发行新股	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
长沙九芝堂（集团）有限公司	127,101,274	44.76%	9,677,534	136,778,808	27.35%
清华控股有限公司	0	—	89,606,794	89,606,794	17.92%
上海鹏欣建筑安装工程有限公司	0	—	60,403,940	60,403,940	12.08%
浙江郡原房地产投资有限公司	0	—	21,989,507	21,989,507	4.40%
上海淳海投资管理有限公司	0	—	21,281,614	21,281,614	4.26%
深圳市恒业投资发展有限公司	0	—	5,241,998	5,241,998	1.05%
成都工投资产经营有限公司	0	—	2,957,024	2,957,024	0.59%
成都鼎立资产经营管理有限公司	0	—	2,957,024	2,957,024	0.59%
成都市第三产业实业发展公司	0	—	2,016,153	2,016,153	0.40%
其他持有有限售条件股份股东	101,888,200	35.87%	0	101,888,200	20.37%
二、无限售条件股份
人民币普通股	55,000,000	19.37%	0	55,000,000	10.99%
三、股份总数	283,989,474	100.00%	216,131,588	500,121,062	100.00%

本次新增股份的性质为流通A 股，长沙九芝堂（集团）有限公司承诺自 本次吸收合并完成之日起，36 个月内不转让其所持有的存续公司股份；清华 控股有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司承诺，自本次吸收合并完成 之日起，36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；浙江郡原房地 产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公 司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市 第三产业实业发展公司承诺，自本次吸收合并完成之日起，12 个月内不转让 本次吸收合并所获得的本公司股份。

（二）本次发行后公司前10 名有限售条件股东持股情况及限售条件

2

序 号	股东名称	持有有限售条件 股份数量（股）	可上市交易时间	新增可上市交 易股份数量	限售条件
1	长沙九芝堂(集团)有限公司	136,778,808	2011 年2 月1 日	9,677,534	增发承诺
2	清华控股有限公司	89,606,794		89,606,794
3	湖南涌金投资(控股)有限公司	79,503,106	2010 年3 月29 日	0	股改承诺
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	60,403,940	2011 年2 月1 日	60,403,940	增发承诺
5	浙江郡原房地产投资有限公司	21,989,507	2009 年2 月1 日	21,989,507
6	上海淳海投资管理有限公司	21,281,614		21,281,614
7	深圳市恒业投资发展有限公司	5,241,998		5,241,998
8	百联集团有限公司	4,400,000	2008 年3 月29 日	0	股改承诺
9	奥伊尔投资管理有限责任公司	3,200,000		0
10	四川舒卡特种纤维股份有限公司	3,185,094		0

（三）本次发行前后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份（注）	66,965,392	0	66,965,392
	2、国有法人持有股份	0	0	0
	3、其他境内法人持有股份（注）	162,024,082	216,131,588	378,155,670
	4、境内自然人持有股份	0	0	0
	5、境外法人、自然人持有股份	0	0	0
	6、战略投资者配售股份	0	0	0
	7、一般法人配售股份	0	0	0
	8、…	0	0	0
	9、其他	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	228,989,474	216,131,588	445,121,062
无限售条 件的流通 股份	A 股	55,000,000	0	55,000,000
	无限售条件的流通股份合计	55,000,000	0	55,000,000
股份总额		283,989,474	216,131,588	500,121,062

• 注：根据国务院国资委国资产权[2006]1485 号《关于成都城建投资发展股份有限公司 国有股转让有关问题的批复》，33,482,696 股原国家股股份（资本公积金转增股本 后为66,965,392 股）已过户登记至九芝堂集团，其股份性质属非国有股，但该等 股份性质的变更正在办理中。

特此公告！

国金证券股份有限公司

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二 八年二月四日

3

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关于国金证券股份有限公司 新增股份认购情况之法律意见书

致 : 国金证券股份有限公司 ( 原名“成都城建投资发展股份有限公司” )

敬启者 :

上海市通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《上市公司证券发行管理办法》、《证券公司管理 办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 ( 以下简称“《通知》” ) 、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和有权监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有 关规定等法律、法规以及规范性文件 ( 以下简称“法律、法规和规范性文件” ), 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

( 引言 )

根据与成都城建投资发展股份有限公司 ( 现名为“国金证券股份有限公司” , 以下简称 “股份公司” ) 签订的《聘请律师合同》 , 本所指派陈巍、王利民律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为股份公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司 ( 以下简称“国金证券” ) 项目 ( 以 下简称“本次吸收合并” ) 的专项法律顾问 , 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事

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1

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实 , 根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次新增股份认购情况 有关的问题 , 根据我国现行公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见 , 并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所已得到股份公司的保证 , 即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实的、完整的、有效的 , 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件的 , 其 内容均与正本或原件相符 , 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实 , 依赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相 关专业报告发表法律意见。

本法律意见书仅供股份公司实施本次吸收合并之目的而使用 , 不得用作任何其他目的。

根据股份公司的要求 , 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神 , 对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证 , 就本次新增股份认购情况出 具法律意见如下 :

( 正文 )

• 一

• ( ) 本次吸收合并已获得的授权和批准

经本所律师适当核查 , 本次吸收合并已获得如下授权和批准 :

1. 股份公司已于 2007 年 2 月 13 日召开董事会会议 , 审议通过了关于合并方案的 议案。因本次吸收合并涉及关联交易 , 关联董事回避表决 ;

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1. 股份公司 2007 年第一次临时股东大会已审议通过本次吸收合并相关议案。因 本次吸收合并涉及关联交易 , 关联股东回避表决 ;

2. 股份公司已于 2007 年 9 月 17 日召开董事会会议 , 审议确定了本次吸收合并涉 及的股票发行价格和数量。因本次吸收合并涉及关联交易 , 关联董事回避表决 ;

3. 国金证券已于 2007 年 2 月 13 日召开董事会会议 , 审议通过了关于合并方案的 议案 ;

4. 国金证券 2007 年第三次临时股东会已审议通过本次吸收合并相关议案 ;

5. 根据中国证监会核发的证监许可 [2008]113 号《关于核准成都城建投资发展股 份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》 , 中国证监会 已核准同意实施本次吸收合并。

基于上文所述 , 本所律师认为 , 本次吸收合并已经获得了必要的授权与批准 , 股份 公司与国金证券于 2007 年 2 月 13 日签署之《成都城建投资发展股份有限公司新增 股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》 ( 以下简称“合并协议” ) 的生效条 件已经全部满足 , 本次吸收合并已具备实施的法定条件。

( 二 ) 新增股份的实施情况

根据合并协议以及股份公司签署之《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收 合并国金证券有限责任公司报告书》 , 本次吸收合并实施前除股份公司以外的国金证 券其他股东于实施本次吸收合并时应以所持国金证券 48.24% 股权为对价合计认购 股份公司发行的 216,131,588 股新股 ( 所发行之股份以下简称“本次新增股份” ) 。

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经本所律师适当核查 , 根据重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2008 年 1 月出具 的重天健验 [2008]04 号《验资报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008 年 1 月出具的《证券变更登记证明》、国家工商行政管理总局于 2008 年 1 月出 具的 ( 国 ) 名称变核内字 [2008] 第 54 号《企业名称变更核准通知书》以及成都市工商 行政管理局于 2008 年 1 月核发的注册号为 5101001806050 的《企业法人营业执照》 , 截止至本法律意见书出具之日 , 股份公司已更名为“国金证券股份有限公司” , 股份 公司股本总数已增加至 500,121,062 股 , 本次新增股份已于中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司处办理完毕登记手续 , 股份公司并已办理完毕相应的验资手续 以及注册资本增加的工商变更登记手续。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司 于 2008 年 1 月出具的重天健验 [2008]04 号《验资报告》 , 股份公司已收到股东缴纳 的新增注册资本合计人民币 216,131,588 元 , 相关明细如下 :

股东名称	认缴股份公司的新增注册资本(单位:人民币元)
长沙九芝堂(集团)有限公司	9,677,534
清华控股有限公司	89,606,794
上海鹏欣建筑安装工程有限公司	60,403,940
浙江郡原房地产投资有限公司	21,989,507
上海淳海投资管理有限公司	21,281,614
深圳市恒业投资发展有限公司	5,241,998
成都工投资产经营有限公司	2,957,024
成都鼎力资产经营管理有限公司	2,957,024
成都市第三产业实业发展公司	2,016,153
合计	216,131,588

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4

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( 结论意见 )

综上所述 , 本所律师认为 , 本次吸收合并已具备实施的法定条件 ; 截止至本法律意见书 出具之日 , 股份公司已更名为“国金证券股份有限公司” , 股份公司股本总数已增加至 500,121,062 股 , 本次新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处办理完 毕登记手续 , 股份公司并已办理完毕相应的验资手续以及注册资本增加的工商变更登记手 续 , 股份公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 216,131,588 元。

上海市通力律师事务所

单位负责人

韩 炯 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

二○○八年二月四日

本法律意见书正本一式八份。

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5

重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健验[2008]04号

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验 资 报 告

成都城建投资发展股份有限公司 ：

我们接受委托，审验了贵公司截至2008年1月25日止新增注册资本 实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东 及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表 审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验 资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查 等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币283,989,474.00元，根据贵公司2007年3 月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国金证券有限 责任公司（以下简称“国金证券”）签订的《成都城建投资发展股份有 限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》和修改后 章程的规定，申请增加注册资本、实收资本人民币216,131,588.00元，经

~ 1 ~

成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

中国证券监督委员会以证监许可[2008]113号文核准，分别由国金证券除 成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）以外的股东 认购。新增注册资本、实收资本由前述股东以持有的国金证券股权对应 的净资产认购，变更后的注册资本、实收资本为人民币500,121,062.00 元。

根据我们的审验，截至2008年1月25日止，贵公司已收到股东缴纳 的新增注册资本合计人民币216,131,588.00元（大写人民币贰亿壹仟陆佰 壹拾叁万壹仟伍佰捌拾捌元整）。股东以其持有的国金证券股权所对应 的净资产投入。与本次投入的新增注册资本、实收资本相关股权对应净 资产总额为人民币1,341,144,849.85元，计入股本216,131,588.00元，资本

公积1,125,013,261.85元。变更后的股本为500,121,062.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 283,989,474.00元，股本为人民币283,989,474.00元，已经重庆天健会计 师事务所审验，并于2007年8月21日出具重天健验[2007]45号验资报告。

截至2008年1月25日止，贵公司变更后的累计注册资本金额为人民币 500,121,062.00元，实收资本为人民币500,121,062.00元，实收资本占注 册资本的100.00%。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明 时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和

~ 2 ~

成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的

注册会计师及会计师事务所无关。

附件： 1 、注册资本变更情况明细表

（ 1 ）新增注册资本实收情况明细表（表 1 ）

（ 2 ）注册资本变更前后对照表（表 2 ）

• 2 、验资事项说明

• 3 、重庆天健会计师事务所有限责任公司执业资格证明（复印

件）

• 4 、重庆天健会计师事务所有限责任公司营业执照及证券期货相

• 关业务许可证（复印件）

• 5 、执业注册会计师资格证明（复印件）

~ 3 ~

重庆天健会计师事务所 副主任会计师：阮响华 有限责任公司 · 中国 重庆 中国注册会计师：邱鸿 二○○八年一月二十五日

~ 4 ~

成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

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成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

附件 2 ：

验资事项说明

一、基本情况

成都城建投资发展股份有限公司（以下简称贵公司）系于 2002 年 12 月 24 日经成都市工商行政管理局批准由成都百货（集团）股份有限公司 更名而成的股份有限公司。贵公司前身成都百货（集团）股份有限公司 于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市，股票代码 600109 。

贵公司原注册资本、实收资本为人民币 283,989,474.00 元，其中有 限售条件的流通股为 228,989,474.00 元，占总股本的 80.63% ；无限售 条件的流通股为 55,000,000.00 元，占总股本的 19.37% 。根据贵公司 2007年3月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国金 证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证 券有限责任公司之合并协议》和修改后章程的规定，贵公司申请增加注 册资本、实收资本人民币 216,131,588.00 元，变更后的注册资本、实收 资本为人民币 500,121,062.00 元。

二、新增资本的出资规定

贵公司原注册资本、实收资本为人民币283,989,474.00元，根据贵公 司2007年3月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国 金证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金 证券有限责任公司之合并协议》和修改后章程的规定，申请增加注册资 本、实收资本人民币216,131,588.00元，经中国证券监督委员会以证监许 可[2008]113号文核准，分别由国金证券有限责任公司（以下简称“国金 证券”）除成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）

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成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

以外的股东认购。新增注册资本、实收资本由前述股东以持有的国金证 券股权对应的净资产认购，变更后的注册资本、实收资本为人民币 500,121,062.00元。

根据2007年2月13日成都建投与国金证券签订的《成都城建投资发 展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》 之约定，国金证券除贵公司外的其他股东以国金证券48.24%股权对应的 净资产合计认购不超过119,104,395股新股，贵公司取得国金证券全部权 益并进行吸收合并，国金证券全部资产、负债及业务均并入贵公司。该 吸收合并协议已经贵公司2007年第一次临时股东大会及国金证券股东会 审议通过。

贵公司于2007年8月8日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议 通过了《公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案》。公司以资本 公积金转增股本（每10股转增10股），贵公司以资本公积转增股本后股 本数为基础， 2007年9月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过 了：除贵公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股份对应的净资 产认购贵公司216,131,588股新股。

2008年1月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]113号 文核准贵公司以新增股份216,131,588.00股吸收合并国金证券。

各股东的认缴额、出资时间、出资方式具体如下：

股东名称	认缴额	占新增注册资 本比例（%）	出资时间	出资方式
清华控股有限公 司	89,606,794	41.46	2008年1月25日	股权对应净资产
上海鹏欣建筑安 装工程有限公司	60,403,940	27.95	2008年1月25日	股权对应净资产
浙江郡原房地产 投资有限公司	21,989,507	10.17	2008年1月25日	股权对应净资产
上海淳海投资管	21,281,614	9.85	2008年1月25日	股权对应净资产

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成都城建投资发展股份有限公司 验资报告

理有限公司
深圳市恒业投资 发展有限公司	5,241,998	2.42	2008年1月25日	股权对应净资产
成都工投资产经 营有限公司	2,957,024	1.37	2008年1月25日	股权对应净资产
成都鼎立资产经 营管理有限公司	2,957,024	1.37	2008年1月25日	股权对应净资产
成都市第三产业 实业发展公司	2,016,153	0.93	2008年1月25日	股权对应净资产
长沙九芝堂( 集 团)有限公司	9,677,534	4.48	2008年1月25日	股权对应净资产
合计	216,131,588.0 0	100.00

三、审验结果

截至2008年1月25日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合 计人民币216,131,588.00元（大写人民币贰亿壹仟陆佰壹拾叁万壹仟伍佰 捌拾捌元整）。股东以其持有的国金证券股权对应的净资产投入。与本 次投入的新增注册资本、实收资本相关股权对应净资产总额为人民币 1,341,144,849.85 元，计入股本 216,131,588.00 元，资本公积 1,125,013,261.85元。变更后的股本为500,121,062.00元。

四、其他事项

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2008]第2 号资产评估报告，对国金证券2007年12月31日股东出资所涉及净资产评 估价值为278,015.10万元人民币。即本次吸收合并涉及的国金证券 48.24%股权所对应净资产评估价值134,114.48万元。

2、贵公司进行了相关的会计处理。

• 3、贵公司承接国金证券的债权和债务。

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