Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 15, 2006

证券代码：600109 证券简称:S 成建投

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成都城建投资发展股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

保荐机构

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二○○六年十月

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由成都城建投资发展股份有限公司（以下简 称“成都建投”）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对保荐机构做出承诺： 其所提供的为出具本保荐意见所依据的全部文件、资料、意见、承诺均真实、准确、 完整，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于成都建投及其非流通股股东、潜在非流通股股东均按本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改 均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见书。

3、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东、潜在非流通股股东为其所持有的 非流通股份取得流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

4、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的 信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对成都建投的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任 何责任。

6、保荐机构已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对改革方 案有关事宜进行尽职调查，对改革方案有关文件进行核查验证，并保证本保荐意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

前 言

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称《若 干意见》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称《指导意见》）和《上 市公司股权分置改革管理办法》（以下称《管理办法》）等文件规定，成都建投非流 通股股东和潜在非流通股股东提出股权分置改革方案，委托公司董事会召集相关股 东举行会议（以下简称“相关股东会议”）审议股权分置改革方案。

受成都建投董事会的委托，平安证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保 荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《若 干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规、规则的要求制作。

释 义

除非特别提示，本说明书的下列词语含义如下：

公司/成都建投 指 成都城建投资发展股份有限公司 股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的 一部分股份（社会流通股）上市流通、一部分股份（非流 通股）暂不上市流通的市场制度与结构 指 成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书 改革说明书 方案、本方案、该方案 指 成都建投股权分置改革方案 非流通股股东 指 本方案实施前，所持成都建投的股份尚未在证券交易 所公开交易的股东 流通股股东 指 持有成都建投流通股的股东 成都市国资局 指 成都市国有资产管理局 指 成都市国有资产管理委员会 成都市国资委 指 长沙九芝堂(集团)有限公司 九芝堂集团 指 湖南涌金投资(控股)有限公司 湖南涌金 指 四川舒卡特种纤维股份有限公司 舒卡股份 指 按照成都建投收购及重大资产置换方案，将成为成都 潜在股东/潜在非流通股股 东 建投非流通股股东的九芝堂集团、湖南涌金 相关股东会议 指 审议本方案的相关股东会议 相关股东会议股权登记日 指 召开股权分置改革相关股东会议的股权登记日，于该 日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参加公司本次相 关股东会议并进行表决 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

保荐机构\平安证券 指 担任成都建投股权分置改革保荐机构的平安证券有限 责任公司 律师、金杜律师事务所 指 北京金杜律师事务所 元 指 除特别注明外，均指人民币元

一、成都建投不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，成都建投最近三年内无重大违法违规行 为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责。目前公司 无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形。

二、公司非流通股股份的权属争议、质押、冻结情形

根据保荐机构的核查和成都建投非流通股股东出具的承诺，截止本意见书出具 之日，成都市国有资产监督管理委员会持有成都建投非流通股33,482,696股，不存 在质押、冻结的情况，也不存在任何权属争议，不存在影响对价支付的情形。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据《若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益” 的指 导意见，成都建投非流通股股东、潜在非流通股股东、成都建投董事会和保荐机构 将保护流通股股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，由此形成非流通股 股东及潜在非流通股股东向流通股股东做出对价安排，以获取所持非流通股份流通 权的方案。

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

成都建投本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合，具体情况如下： 1、本次股权分置改革的对价

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革 拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的，但由于置 入资产盈利能力高于置出资产盈利能力，通过资产置换，注入优质资产，公司将实 现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升。

2、重大资产置换

• 1）重大资产置换内容

公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有 的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006 年10 月11 日召开 的第六届董事会第二十七次会议审议通过。

2006 年10 月8 日，公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资 产置换协议》。该协议约定，以2006 年6 月30 日为基准日，公司拟置出净资产审计 值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易价格为评估值加评估基准日 至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8 万元，置 换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500 万股新股作为支付对价，每股发 行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方 面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时，根据《股份转让 协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1000 万元的现金支付给成都市国资委，作 为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收 置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

2）重大资产置换后成都建投获得持续盈利能力

成都建投自2002 年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都百 货”）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响， 占其主营业务收入的85%以上的城建业务 2006 年上半年毛利率不到 3%，加之承接 的城建项目没有持续性，成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营 能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈利能力强的 证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

通过本次股权分置改革，成都建投将持有国金证券51.76%股权，将会享受到国 内金融市场高速发展带来的巨大收益。

经四川华信(集团)会计师事务所审计，国金证券2006 年上半年实现主营业务收 入和净利润分别为14,497.99 万元和6,028.16 万元。经四川君和会计师事务所审核 的盈利预测报告显示，未来三年(2006 年-2008 年)，国金证券主营业务收入将分别 达到27,098.33 万元、27,988.86 万元和30,753.82 万元，净利润将分别达到

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9,014.31 万元、11,058.20 万元和15,188.45 万元。

同时在法律法规允许的情况下，成都建投将吸收合并国金证券，届时成都建投 将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩可持 续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

3）本次重大资产置换折合的对价水平

根据折算，成都建投本次股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10 股流通股送3.4－4.6 股股份。

本次重大资产置换后，公司现有的其他非流通股股东（募集法人股股东）与流 通股股东将获得同样的对价水平。

（二）对价安排的合理性分析

1、本股权分置改革方案的基本原理

在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市 场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外， 还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称 这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通 权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而 导致流通股股东受到一定的价值损失。

因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东 所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股可以通过提高上市公司资产质量及盈利 能力避免流通股股东遭受损失。

2、本股改方案对价的合理性

• （1）本次采取重组作为股权分置改革方案的背景如下：

• A、成都建投急需进行战略性转型

成都建投自 2002 年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都百 货”）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响， 占其主营业务收入的 85%以上的城建业务 2006 年上半年毛利率不到 3%，加之承接

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的城建项目没有持续性，成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营 能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈利能力强的 证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

B、成都市国资委拟对成都建投进行重组以实现国有资产保值增值 2002 年，在原成都百货出现巨额亏损，无法持续经营的情况下，控股股东成都 市国资委付出巨大的代价对上市公司进行了重组，除了承接成都百货约 1.2 亿元的 负债外，还注入了约 1.1 亿元的新增固定资产，并将亏损严重的百货类资产剥离出 上市公司；同时，还以相当大的精力对成都百货近 2000 人的员工进行了重新安置。 成都市国资委在重组上市公司的过程中，付出了极大的代价。

为保证国有资产的保值增值，成都市国资委决定引进重组方对成都建投进行重 组，在确保国有资产高溢价退出的同时，向成都建投注入优质资产以提高其盈利能 力。

（2）本次股权分置改革后，成都建投将拥有持续发展的能力

通过本次股权分置改革，成都建投将持有国金证券51.76%股权，成都建投将转 变为一个以金融投资控股为主的上市公司，将会享受到国内金融市场高速发展带来 的巨大收益。

经四川华信(集团)会计师事务所审计，国金证券2006 年上半年实现主营业务 收入和净利润分别为14,497.99 万元和6,028.16 万元。经四川君和会计师事务所审 核的盈利预测报告显示，未来三年(2006 年-2008 年)，国金证券主营业务收入将分 别达到27,098.33 万元、27,988.86 万元和30,753.82 万元，净利润将分别达到 9,014.31 万元、11,058.20 万元和15,188.45 万元。

本次交易实施完成后，成都建投现有全部资产及负债将全部置出，置入的是国 金证券51.76%股权，成都建投将绝对控股国金证券。同时在法律法规允许的情况下， 成都建投将吸收合并国金证券，届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证 券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高 公司的核心竞争能力，将成都建投打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上 市公司。

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3、流通股股东权益的保护

为充分保护流通股东的权益，九芝堂集团额外承诺，

九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投 申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成 都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过，则 由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有成都 建投股份的所有股东追送股份一次，总计137.5 万股。

4、分析

借助本次股权分置改革和重大资产置换，成都建投资产质量和盈利能力将大幅 度提升，原流通股股东持股不仅得到合理业绩支撑，而且会有一定盈利空间，流通 股股东利益将得到更大程度的保护。

因此，我们认为，成都建投非流通股东及潜在股东做出的对价安排是合理的， 有利于公司的长远发展和市场稳定，也有利于流通股东权益的保障。

四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

股权分置改革方案的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公 司的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推进公司治理深化， 对公司治理产生积极的深远影响。

1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置改革 后，公司原非流通股在安排相应对价后获得流通权，所有股份以市场价格为估值标 准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。

2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变化将 对所有股东产生相同的财务影响，促使公司股东更加关注公司的法人治理结构，提 高公司运作规范化程度和运作透明度，并有效地建立起多层次的市场约束机制，使 公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司。

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3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的 回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国法律法 规许可的前提下，积极探索引进股票期权，建立多层次的激励机制。

4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革后， 公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关系，广 大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市场保护机 制。

五、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况及非流通股 股东身份的核查情况

平安证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申报文件，在成都建投及其非 流通股股东、潜在非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、 意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确认成都建投股权分置改革相关的股权 分置改革说明书、独立董事意见等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

平安证券对执行对价安排的非流通股股东及潜在非流通股股东的身份进行了核 查，说明如下：

本次参与股权分置改革的非流通股股东成都市国有资产监督管理委员会确系成 都建投的非流通股股东，本次发起股改动议的九芝堂集团不是成都建投的非流通股 股东，但根据成都建投股权分置改革方案，若本次上市公司收购及重大资产置换方 案成功实施，九芝堂集团将成为成都建投的非流通股股东。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、经核查，改革方案中潜在非流通股股东的相关承诺符合《管理办法》的要求， 没有违反任何法律、法规和规范性文件的情形。

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2、经核查，非流通股股东的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的 技术条件相适应，具有可行性。本次股权分置改革方案实施后，承诺人将委托证券 登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构 对承诺人履行承诺义务的持续督导。

3、为保证股权分置改革方案的顺利实施，潜在非流通股股东九芝堂集团和湖南 涌金同时承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托成都建投到中国证券登记结算 公司上海分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表 决后及时实施对价方案。在本承诺规定的限售期内，委托中国证券登记结算公司上 海分公司对成都建投所持有的有限售条件的成都建投股份进行锁定。保荐机构认为， 成都建投潜在非流通股股东已为履行承诺采取了必要的措施。

七、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的如下情形

• 1、保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有成都建投的流通股份，

• 或在前六个月内买卖成都建投流通股份的行为；

• 2、成都建投持有或者控制保荐机构股份；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有成都

• 建投权益、在成都建投任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为成都建投提供担保或融资；

• 5、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及 事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可 能。

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2、在股改过程中，若国家股及国金证券本次股权分置改革相关股权被司法冻结、 划扣，无法过户，且在本次相关股东会议股权登记日前未能对以上问题予以解决的， 则宣告此次股权分置改革失败或终止。

3、成都建投本次提出股权分置改革动议方为潜在股东九芝堂集团。根据九芝堂 集团与成都市国资委签订的《股份转让协议》，若本次转让完成后，九芝堂集团将持 有成都建投非流通股3348.27万股，占成都建投总股本的47.17%，占非流通股总数的 77.00%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》 的要求。

同时，公司现控股股东成都市国资委保证,如上述股权分置改革方案未在股改实 施前完成，则由成都市国资委另行考虑制定其他股权分置改革方案继续推进股权分 置改革工作。

4、本次重大资产置换及股权转让完成后，九芝堂集团将持有成都建投 67,538,596股，占总股本的46.26%，成为成都建投控股股东；其一致行动人湖南涌 金持有成都建投39,751,553股，占总股本的27.23%。二者合并持有成都建投 107,290,149股，占总股本的73.49%，超过成都建投总股本的30%，触发要约收购义 务，须在证监会豁免九芝堂集团的要约收购义务后方可实施。

5、按照有关规定，本次上市公司股权收购、要约收购豁免、重大资产置换、 非公开发行股份及证券公司股权转让尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行， 否则，本次股权分置改革将取消。

因成都建投股权分置改革与上市公司收购、重大资产置换结合进行，股权分置 改革相关股东会议的召开时间尚不确定，相关股东会议通知尚待中国证监会对收购 报告书、重大资产置换报告书审核无异议后发出，股权分置改革方案须待中国证监 会豁免九芝堂集团的要约收购义务并完成股权过户后方可实施。

6、本次重大资产置换方案中，成都建投置出负债需取得相关债权人的同意，对 于相关债权人未明确同意转移的债务，由成都城投集团锦城投资发展有限公司进行 偿还，并由成都城建投资管理集团有限责任公司负连带保证责任；受让的国金证券 51.76%股权尚需取得国金证券其他股东的同意并放弃优先受让权后方可进行。

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7、成都建投流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对 票而对其免除。

8、截止本保荐意见书出具之日，成都市国有资产监督管理委员会持有成都建投 非流通股3348.27万股，占总股本的47.17%，为成都建投的控股股东。该部分股份的 原持有人为成都市国有资产管理局。

2002 年，根据成都市人民政府办公厅发布的《关于成都市国有股权管理机构变 更的说明》，因成都市机构改革，成都市国有资产管理局取消，其职能并入财政局。

2005 年，根据成都市机构编制委员会办公室《关于组建成都市国有资产监督管 理委员会的实施意见》(成机编办[2005]216 号文)，组建成都市国有资产监督管理 委员会，受市政府授权代表国家履行出资人职责。

目前，该部分股份的股权变更手续正在办理之中。

9、因成都建投评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益尚不 确定，本保荐意见书所涉重大资产置换及股改后股东持股数量及比例均以非公开发 行7500 万股股份作为假定条件，具体数量及比例将以资产交割日数据为准。

10、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通 权向流通股股东所执行对价安排的合理性进行了评价。这种评价是基于保荐机构对 公司相关情况进行分析判断后做出的，仅供投资者参考，不构成对成都城建的任何 投资建议。

九、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提 之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行所承担责任和义务；

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• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论

本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券认为：成都建投股权分置改革方案 的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的 相关规定，成都建投非流通股股东、潜在非流通股股东为使非流通股份获得流通权 而向流通股股东支付的对价合理。

十、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：平安证券有限责任公司

单位名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成

住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦 保荐代表人：陈华 项目主办人：李鹏程 许春海 吴光琳 吴永平 肖献伟 电话：0755-82262888 传真：0755-82434614

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（本页无正文，为平安证券关于成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革 之保荐意见书之签字盖章页）

平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：陈华

二○○六年十月十六日

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