Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 13, 2006

证券代码：600109 证券简称：S成建投

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成都城建投资发展股份有限公司 重大资产置换暨非公开发行股票 收购国金证券有限责任公司 控股权报告书摘要（草案）

报告人：成都城建投资发展股份有限公司

报告签署日期:二零零六年十月十一日

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。

证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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特别提示

1、本次交易的总额超过本公司截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总 资产的70%。按照证监会105 号文的相关规定，属于重大资产置换行为，须报证监 会核准。同时九芝堂集团与成都市国资委于2006 年10 月8 日签署了《股份转让 协议》，九芝堂集团拟收购成都市国资委持有的本公司47.17%的股份，为本公司的 潜在大股东，故本次交易同时构成关联交易。

2、本公司向九芝堂集团、湖南涌金（为九芝堂集团的一致行动人）及舒卡股 份非公开发行股票后，九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金合计持有本公司的股 权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待证监会豁免九芝堂集团及其 一致行动人的全面要约收购义务后方可进行。

3、本次交易系本公司股权分置改革方案对价安排的组成部分，与本公司股权 分置改革方案互为实施的条件，若本公司的股权分置改革方案不能实施，则本次 交易不再实施。敬请投资者注意相关风险。

4、本公司已编制2006、2007、2008 年度盈利预测报告，该盈利预测报告经 四川君和会计师事务所有限责任公司审核并出具了君和审核(2006)第2116 号《盈 利预测审核报告》。根据公司的盈利预测报告及九芝堂集团所做的国金证券的业绩 承诺，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅度提高，但市场环境等方面的不 确定性因素可能使得公司实际的盈利能力受到影响，请投资者注意投资风险。

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目 录

第一节 释义......................................................................................................................................6 第二节 本次重大资产置换概述........................................................................................................8 一、重大资产置换......................................................................................................................8 二、关联交易行为......................................................................................................................8 三、遵循的法律法规..................................................................................................................9 第三节 与本次重大资产置换有关的当事人..................................................................................10 第四节 本次重大资产置换的基本情况..........................................................................................13 一、本次交易的背景................................................................................................................13 二、本次交易的基本原则........................................................................................................13 三、本次交易对方情况介绍....................................................................................................14 四、本次交易的标的................................................................................................................18 五、本次交易的有关协议的主要内容....................................................................................35 六、非公开发行股票的预案....................................................................................................39 七、与本次交易有关的其他安排............................................................................................39 八、国金证券整体上市计划....................................................................................................40 九、本次交易过程中的信息披露............................................................................................41 第五节 本次重大资产置换对本公司的影响...................................................................................42 一、本次交易构成重大资产置换............................................................................................42 二、本次置换作价交易的基础合理合法有效 ........................................................................42 三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响 ........................................................42 四、本次资产置换构成关联交易............................................................................................45 第六节 同业竞争与关联交易...........................................................................................................46 一、同业竞争............................................................................................................................46 第七节 大股东及关联方占用及担保情况....................................................................................52 第八节 业务发展目标...................................................................................................................53 一、业务发展计划....................................................................................................................53 二、制定上述计划所依据的假设条件....................................................................................54 三、实施上述计划面临的主要困难........................................................................................55 四、主要经营理念....................................................................................................................55 五、上述业务发展计划与本次重大资产置换后公司业务的关系 ........................................55 第九节 本次重大资产置换的合规性分析......................................................................................56 一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件 ........................................................56 二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策 ........................................................56 三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 ................................................57 四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 ................................................................57 五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 ....................................58 六、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形 ....................................58 七、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件 ............................................................58 八、对非关联股东权益保护的特别设计................................................................................59 第十节 公司治理结构......................................................................................................................60 一、资产置换完成后本公司的治理结构................................................................................60 二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排 ....................................................................62

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三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ................................................62 四、九芝堂集团及湖南涌金对本公司的“五分开”承诺 ....................................................64 五、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次交易后公司治理结构发表的意见 ................65 第十一节 公司最近 12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 ....................................67 第十二节 风险因素..........................................................................................................................68 一、证监会不予核准的风险....................................................................................................68 二、国资委不予批准的风险....................................................................................................68 三、公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权未获股东大会审议通过的 风险............................................................................................................................................69 四、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险 ................................................69 五、业务经营风险....................................................................................................................69 六、债务剥离的风险................................................................................................................70 第十三节 财务会计信息...................................................................................................................71 一、本次重大资产置换前本公司的会计报表 ........................................................................71 二、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息 ........................................71 第十四节 其他重要事项..................................................................................................................78 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................................78 二、中介机构对本次交易的意见............................................................................................78 三、提请投资者注意的几个问题............................................................................................79 第十五节 董事及相关中介机构的声明..........................................................................................80 第十六节 备查文件及备查地点......................................................................................................88 一、备查文件............................................................................................................................88 二、备查地点............................................................................................................................89

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

成都建投/本公司/公司	指	成都城建投资发展股份有限公司
成都市国资委	指	成都市国有资产监督管理委员会，承接成都市国 有资产管理局持有的本公司的47.17%的股权， 为本公司的控股股东
九芝堂集团	指	长沙九芝堂（集团）有限公司
湖南涌金	指	湖南涌金投资（控股）有限公司，为九芝堂集团 的大股东，一致行动人
舒卡股份	指	四川舒卡特种纤维股份有限公司，为成都建投非 流通股股东(持股0.56%)及国金证券股东(持股 0.6%)
城投集团	指	成都城建投资管理集团有限责任公司
锦城投资	指	成都城投集团锦城投资发展有限公司
国金证券	指	国金证券有限责任公司
红塔证券	指	红塔证券股份有限公司
置出资产 拟置出资产	指	成都建投所拥有的全部资产和负债（含或有负 债）
置入资产 拟置入资产	指	九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证 券合计51.76%的股权
本次资产置换、本次重 大资产置换、本次交易	指	成都建投以合法拥有的全部资产和负债及新增 股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份分别持 有的国金证券股权31.16%、20%、0.6%，合计 51.76%的股权进行置换的交易
《资产置换协议》	指	成都建投与九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份及 城投集团、锦城投资签署的《资产置换协议书》
《股份转让协议》	指	成都市国资委与九芝堂集团签署的《关于成都城

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		建投资发展股份有限公司之股份转让协议》
本报告书	指	成都建投重大资产置换暨非公开发行股票收购 国金证券控股权报告书（草案）
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
105 号文	指	《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》证监公司字[2001]105 号
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
前二十个交易日公司股 票均价	指	前二十个交易日每日公司股票收盘价的算术平 均值
元	指	人民币元
保荐机构、平安证券	指	平安证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾 问，本次股权分置改革的保荐机构
重庆天健	指	重庆天健会计师事务所有限责任公司
四川华衡	指	四川华衡资产评估有限公司
四川君和	指	四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
律师、金杜	指	北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问
审计基准日	指	2006 年6 月30 日
评估基准日	指	2006 年6 月30 日

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第二节 本次重大资产置换概述

一、重大资产置换

本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份 持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006 年10 月11 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。

2006 年10 月8 日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资 产置换协议》。该协议约定，以2006 年6 月30 日为基准日，本公司拟置出净资产 审计值为19,785.15 万元，评估值为22,224.17 万元，交易价格为评估值加评估 基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8 万元，置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500 万股新股作为支付对 价，每股发行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东——九芝堂集团，代表 资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时， 根据《股份转让协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1000 万元的现金支付给 成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资 委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券 51.76%股权。

本次拟置入成都建投的51.76%的国金证券的股权作价66,252.8 万元，占本公 司2005 年度经审计合并总资产的121%。根据105 号文的规定，本次资产置换构成 本公司重大资产置换行为。

二、关联交易行为

本次资产置换之前，成都市国资委持有本公司33,482,696 股国有法人股，占 公司总股本的47.17%，是本公司的第一大股东。

2006 年10 月8 日，成都市国资委和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成 都市国资委拟将其持有的本公司全部股权转让给九芝堂集团，股权协议转让完成

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后，九芝堂集团将持有公司33,482,696 股份，占公司总股份的47.17%，将成为本 公司的第一大股东。

根据105 号文的规定，本次资产置换构成了关联交易。

根据105 号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易须经本公司股东大会 表决通过并报证监会核准后方可实施。

三、遵循的法律法规

证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定， 对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。 为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，九芝 堂集团、湖南涌金和舒卡股份同意在获得有关部门批准后，本公司的股权分置改 革与本次重大资产置换同步实施，互为条件。

本公司根据105 号文、《上海证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)等有 关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

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第三节 与本次重大资产置换有关的当事人

一、资产置出方

成都城建投资发展股份有限公司

地址：成都市青羊区小河街12 号

联系人：彭秋锦、蒋希 电话：028－85146207、028-85146209 传真：028－85146209

二、资产置入方

1、长沙九芝堂（集团）有限公司 地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 联系人：徐德安 电话：0731－4499910 传真：0731－4375992

2、湖南涌金投资（控股）有限公司

地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6 号 联系人：刘韵韶 电话：0731－4499780 传真：0731－4499780

3、四川舒卡特种纤维股份有限公司

地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20 号 联系人：杨林 电话：028-86752215 传真：028-86741677

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三、资产承接方： 锦城投资

公司名称：成都城投集团锦城投资发展有限公司

注册地址：成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼

联系人：周晶 电话：028－86740297 传真：028－86582900

四、本次交易担保方： 城投集团

公司名称：成都城建投资管理集团有限责任公司

注册地址：成都市西玉龙街6 号新世纪广场22、23 楼 联系人：周晶 电话：028－86740297 传真：028－86582900

五、本次交易各中介机构

1、独立财务顾问 平安证券有限责任公司 地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

联系人：莫家柱、李鹏程、吴光琳、许春海、吴永平、肖献伟、陈志刚 电话：0755－25327001 传真：0755－25325468

2、财务审计机构

重庆天健会计师事务所有限责任公司

地址：重庆市人和街74 号11 楼 经办注册会计师：阮响华 电话：023－86218000 传真：023－86218621

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3、资产评估机构 四川华衡资产评估有限公司 地址：成都市锦江区天仙南路3 号 经办资产评估师：刘承彬 电话：028-86650693 传真：028-86652220

4、法律顾问 北京金杜律师事务所 地址：成都市人民南路一段86 号城市之心22 层G 座 经办律师：刘荣、刘显、王晓益 电话：028-86203818 传真：028-86203819

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第四节 本次重大资产置换的基本情况

一、本次交易的背景

（一）公司进行战略性转型的需要

公司自2002 年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都百货”） 重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响， 占公司主营业务收入的85%以上的城建业务2006 年上半年毛利率不到3%，加之公 司承接的城建项目持续性不强，公司的主营业务盈利能力有所下降。为保持公司 的持续经营能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进 盈利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

（二）成都市国资委拟对公司进行重组以实现国有资产保值增值

2002 年，在原成都百货出现巨额亏损，无法持续经营的情况下，成都市国资 委付出较大的代价对上市公司进行了重组，除了承接成都百货约1.2 亿元的负债 外，还注入了约1.1 亿元的新增固定资产，并将亏损严重的百货类资产剥离出上 市公司；同时，还以相当大的精力对成都百货近2000 人的员工进行了重新安置。 为保证国有资产的保值增值，成都市国资委决定引进重组方对成都建投进行重组， 在确保国有资产高溢价退出的同时，向成都建投注入优质资产以提高其盈利能力。

（三）国金证券将实现整体上市

本次交易实施完成后，本公司现有全部资产及负债将置出，置入的是国金证 券51.76%股权，本公司将绝对控股国金证券。同时在法律法规允许的情况下，成 都建投将吸收合并国金证券，届时公司将承继国金证券全部的优质资产、证券业 务和广泛的客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高 公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市 公司，国金证券将实现整体上市。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

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（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易对方情况介绍

（一）资产置入方之一：长沙九芝堂（集团）有限公司 1、基本情况介绍

公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司 法定代表人：魏峰 企业类型：有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 通讯地址：长沙市芙蓉中路一段129 号 注册资本：人民币9,565 万元

经营范围：百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、金属材 料、农副产品的销售

2、主要业务发展状况

九芝堂集团是九芝堂股份有限公司的第一大股东，持有九芝堂股份有限公司 38.22%的股份。九芝堂股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码为000989， 是国家重点中药企业，湖南省重点高新技术企业。其前身“九芝堂药铺”创建于 1650 年，是中国著名老字号。九芝堂股份有限公司综合经济实力在湖南省医药行 业排名第一，在全国医药上市公司中排名二十强之列，是湖南省质量管理奖企业。

2005 年4 月22 日，证监会《关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并 更名的批复》（证监机构字[2005]45 号）核准九芝堂集团作为成都证券有限责任公 司股东的资格，出资额9,000 万元，出资比例18%。2006 年7 月10 日，证监会《关 于国金证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]133 号）批准九芝 堂集团受让成都国有资产投资经营公司持有的国金证券6250 万股权（占出资额的

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12.5%）。2006 年9 月26 日，九芝堂集团受让成都鑫同盛实业发展有限公司、成都 乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。自此，九芝堂集团共持有国 金证券33.32%的股权，为国金证券第一大股东。

3、九芝堂集团股权结构

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
湖南涌金	5691.175	59.5%
魏东	2575.8545	26.93%
刘明	425.6425	4.45%
魏锋	349.1225	3.65%
赵隽	349.1225	3.65%
沈静	174.083	1.82%
合计	9565	100%

4、九芝堂集团最近一年的财务状况

九芝堂集团2005 年12 月31 日的资产总额为17.92 亿元，净资产为5.62 亿 元。2005 年实现合并销售收入10.88 亿元，净利润725 万元。

• 5、九芝堂集团及其一致行动人拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的

• 情况

在本次交易后，本公司将坚持“五分开、五独立”的原则，进一步改善公司 的法人治理结构。九芝堂集团及其一致行动人推荐熟悉证券业务之董事、高级管 理人员及业务骨干，由本公司在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的 程序后予以选举或聘用，以适应本公司未来以证券业务为主业的发展要求。

• 6、九芝堂集团近五年内受处罚情况

• 截至本报告书出具之日，九芝堂集团承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑

• 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

• （二）资产置入方之二：湖南涌金投资（控股）有限公司

• 1、基本情况介绍

公司名称：湖南涌金投资（控股）有限公司

法定代表人：魏东

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企业类型：有限责任公司

注册地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6 号 通讯地址：长沙市岳麓区高新技术开发区麓天路6 号 注册资本：人民币18,000 万元

经营范围：实业投资；本系统的资产管理；经销百货、五金、交电、化工（不 含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。 2、主要业务发展状况

湖南涌金主要从事投资为主的相关业务，目前是九芝堂集团的控股股东，国 金证券的并列第二大股东，持有国金证券20％的股权。

2002 年1 月18 日，经湖南省人民政府批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整 体出售给湖南涌金、上海钱涌科技发展有限公司等企业，并已经财政部财办企 [20021214 号文确认。2003 年12 月11 日，湖南涌金受让杭州方豪实业有限公司 （原为杭州五环实业公司）持有的九芝堂集团10.5%的股权，湖南涌金持有的九芝 堂集团股份增至59.5%，为九芝堂集团的控股股东。

3、湖南涌金股权结构

3、湖南涌金股权结构
股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
魏东	11,970	66.5%
刘明	1980	11.0%
魏锋	1620	9.0%
赵隽	1620	9.0%
沈静	810	4.5%
合计	18000	100％

4、湖南涌金最近一年的财务状况

湖南涌金2005 年12 月31 日的资产总额为19.68 亿元，净资产为4.09 亿元， 2005 年实现合并销售收入10.87 亿 元，净利润1140.85 万元。

5、湖南涌金拟向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

湖南涌金作为九芝堂集团的一致行动人，其拟向本公司推荐董事、监事或高 级管理人员情况同九芝堂集团。

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6、湖南涌金近五年内受处罚情况 截至本报告书出具之日，湖南涌金承诺：近五年以来未受到行政处罚、刑事

处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）资产置入方之三：四川舒卡特种纤维股份有限公司

公司名称：四川舒卡特种纤维股份有限公司

证券简称：舒卡股份 证券代码：000584 法定代表人：李峰林 股票上市地：深交所 注册资本： 30,335.26 万元

注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街20 号

经营范围：销售新型纺织及包装材料；物业管理；房地产开发；自由房屋租

• 赁；宾馆旅游项目投资、餐饮娱乐项目投资；商业贸易（国家法律法规限制或禁 止的除外）；城市客运（限分公司经营）。

2、舒卡股份最近一年的财务状况

舒卡股份2005 年12 月31 日的资产总额为115,418.63 万元，净资产为 34,210.16 万元。2005 年实现合并主营业务收入28,932.57 万元，净利润592.33

万元。

（四）资产承接方：锦城投资

公司名称：成都城投集团锦城投资发展有限公司

法定代表人： 刘莉娜

企业类型：有限责任公司

注册地址：成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼

注册资本： 5000 万元

经营范围： 项目投资、投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）；市政 工程建设与管理、房屋拆迁、物业管理（凭相关资产证经营）；房屋经纪、房屋租

赁、建筑材料及设备的销售与租赁。

城投集团持有锦城投资95%的股权，是锦城投资的控股股东。

（五）本次交易担保方：城投集团

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公司名称：成都城建投资管理集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司 法定代表人：杨祖华 注册地址：成都市西玉龙街6 号新世纪广场22、23 楼 注册资本：贰拾壹亿元

经营范围：建筑基础设施，公共设施项目的投资及投资管理，项目招标，项

目咨询，资本动作及资产管理，以上不含国家法律法规限制和禁止项目。

城投集团2005 年12 月31 日的资产总额为314.8 亿元，净资产为85.5 亿元， 2005 年实现销售收入14.7 亿元。

四、本次交易的标的

根据《资产置换协议》，本公司拟以合法持有的全部资产和负债与九芝堂集团、 湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，置出资产全部 转让给九芝堂集团，置出资产和置入资产的差额部分由成都建投通过非公开发行 股票予以支付（发行股票事宜详见本节第六部分 “非公开发行股票预案”）。 （一）本次交易拟置出资产

根据《资产置换协议》，本次拟置出的资产为本公司全部资产和负债，本次资 产置换的审计、评估基准日均为2006年6月30日，重庆天健出具了重天健审〔2006〕 316 号《审计报告》，四川华衡出具了川华衡评报〔2006〕122 号《资产评估报告 书》。

本次拟置出资产账面值40,943.18 万元，调整后账面值40,943.18 万元，评 估值43,393.80 万元，评估增值2,450.62 万元，增值率5.99%；负债账面值 21,158.03 万元，调整后账面值21,158.03 万元，评估值21,169.63 万元，评估增 值11.60 万元，增值率0.05%；净资产账面值19,785.15 万元，调整后账面值 19,785.15 万元，评估值22,224.1 万元，评估增值2,439.02 万元，增值率为12.33 %。拟置出的资产处于正常经营中，尚未发生重大不利事项。

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拟置换出成都建投的资产评估结果如下表所示： 单位：万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	1	21,376.55	21,376.55	21,675.01	298.46	1.40
长期投资	2	5,829.11	5,829.11	6,059.87	230.76	3.96
固定资产	3	13,345.02	13,345.02	13,539.89	194.87	1.46
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	13,153.98	13,153.98	13,300.53	146.55	1.11
设 备	6	194.22	194.22	239.36	45.14	23.24
无形资产及其他资产	7	392.50	392.50	2,119.03	1,726.53	439.88
其中：土地使用权	8	392.50	392.50	2,119.03	1,726.53	439.88
递延税款借项	9
资产总计	10	40,943.18	40,943.18	43,393.80	2,450.62	5.99
流动负债	11	21,158.03	21,158.03	21,169.63	11.60	0.05
长期负债	12
递延税款贷项	13
负债总计	14	21,158.03	21,158.03	21,169.63	11.60	0.05
净资产	15	19,785.15	19,785.15	22,224.17	2,439.02	12.33

本公司拟置出的资产及负债的具体情况如下：

1 、流动资产：流动资产账面值213,765,500.64 元，调整后账面值 213,765,500.64 元，评估值216,750,052.18 元，增值率为1.4%。具体构成如下：

金额单位：人民币元

科目名称	帐面价值	调整后帐面价值	评估值	增值率(%)
流动资产：
货币资金	39,080,641.31	39,080,641.31	39,080,641.31	0.00
应收账款	17,713,632.34	17,762,669.97	17,713,632.34	-0.28
其他应收款	105,736,293.91	105,408,128.42	105,736,293.91	0.31
预付账款	19,241,844.62	19,241,844.62	19,241,844.62	0.00
存货	34,976,044	32,270,620.32	34,976,044.00	8.38
待摊费用	1,596	1,596.00	1,596.00	0.00
流动资产合计	213,765,500.64	213,765,500.64	216,750,052.18	1.40

本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。

4－2－19

2、长期投资

长期投资账面价值为58,291,107.64 元，调整后账面值为58,291,107.64 元， 评估值为人民币60,598,696.01 元，增值额为2,307,588.37 元，增值率为3.96%。 长期投资的具体情况如下：

（1）成都景顺房地产开发有限公司，该公司注册资本人民币2000 万元，成 都建投持有该公司99.5%的股权。

（2）理县汇能水电开发有限公司，该公司注册资本人民币6500 万元，成都 建投持有该公司46%的股权，成都景顺房地产开发有限公司持有该公司5%的股权。 （3）成都城建置业有限责任公司，该公司注册资本人民币500 万元，成都建 投持有该公司20%的股权。

（4）成都市城市信用社，成都建投持有该社0.1%的股权。

（5）成都产权交易中心，成都建投对该中心的投资金额为人民币25 万元（成 都产权交易中心目前已处于清算状态，成都建投已全额计提长期投资减值准备。）

另外，公司还持有成都蓝风股份有限公司4,000 股股份；持有成都彩虹电器 股份有限公司22,000 股股份；持有四川三峡物资产业（集团）股份有限公司57,000 股股份（已计提减值准备71,200 元）；持有成都博瑞传播股份有限公司1,170,000 股股份；以及持有山东山大华特科技股份有限公司330,000 股股份。

2001 年度转让成都博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司 (原山东声乐股份有限公司)法人股股权的变更登记和过户手续尚未办妥，公司将 已收到的股权转让款4,090,500.00 元，暂列“其他应付款”科目核算。

截止本报告书出具之日，公司就转让其持有的成都景顺房地产开发有限公司、 理县汇能水电开发有限公司以及成都城建置业有限责任公司的股权已取得前述三 家公司其他股东同意。公司承诺，对于下属其他子公司（或企业）的股权（或出 资额）的转让，如果按照法律、法规的规定应取得该等公司其他相关股东（或出 资人）同意的，将在本次重大资产置换的交割日前完成该程序。除已转让的成都 博瑞传播股份有限公司、山东山大华特科技股份有限公司(原山东声乐股份有限公 司)法人股股权外，本公司对上述其他股权拥有合法的权益，上述股权不存在质押， 亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

4－2－20

3、固定资产

固定资产账面值133,450,217.30 元，调整后的账面值为133,450,217.30 元， 评估价值135,398,905.30 元，增值率 1.46 %，其构成如下：

单位：人民币元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值率%
房屋及建筑物	131,539,758.88	131,539,758.88	133,005,330.00	1.11
设备类	1,942,162.97	1,942,162.97	2,393,575.30	23.24

公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，公司拥有合法的处分权。公司 现有部分房产为公司向银行的借款设置了抵押，该处置权利受限的资产转移出上 市公司必须获得债权人的同意，成都建投正在和债权人协商，争取获得债权人同 意将贷款及其担保物同时转移出去，由锦城投资承接。

4、无形资产

无形资产账面值3,924,990.50 元，调整后的账面值为3,924,990.50 元，评 估值为人民币21,190,278.00 元,增值额为17,265,287.50 元，增值率为439.88% 。 无形资产均为土地使用权。

公司现持有成国用（2006）第279、280、281、282 号国有土地使用证，使用 权类型为出让，土地用途为仓储。该等土地使用权不存在权属争议，公司拥有合 法的处分权。上述土地使用权中涉及为公司向银行的借款设置抵押的，公司应当 在实施本次资产置换前获得相关抵押权人的同意。

5、置出负债

截止2006 年6 月30 日，置出负债帐面总额为211,580,342.61 元，调整后的 账面值为211,580,342.61 元，评估值为211,696,342.61 元。具体明细如下：

（1）短期借款：帐面值为170,000,000.00 元，评估值为人民币170,116,000

元。

• （2）应付账款：账面值和评估值为人民币17,248,617.95 元。

• （3）应付福利费：账面值和评估值为人民币1,399,514.41 元。

• （4）应付股利：账面值和评估值为人民币 11,910,666.78 元。

• （5）其他应交款：账面值和评估值为人民币64,914.6 元

4－2－21

（6）其他应付款：账面值和评估值为人民币 9,437,582.73 元。

（7）预提费用：账面值和评估值为人民币1,470,734.01 元

上述负债中除应付成都市国有资产监督管理委员会的人民币11,384,116.78 元债务转移已经获得债权人同意外，其余债务的转移尚需取得相关债权人的同意。 金杜认为：除上述已披露的情形外，公司对该等资产的处置不存在法律障碍。 （二）本次交易拟置入的资产

根据《资产置换协议》的约定，本次交易拟置入的资产为九芝堂集团、湖南 涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权,其中，九芝堂集团拟置入其持 有的31.16%的股权，湖南涌金拟置入其持有20%的股权，舒卡股份拟置入其持有 0.6%的股权。本次置入资产的审计基准日为2006 年6 月30 日，四川华信出具了 川华信审［2006］第285 号《审计报告》，同时红塔证券为本次交易出具了《国金 证券有限责任公司估值报告》。

1、国金证券概况

公司名称：国金证券有限责任公司

法定代表人：雷波

企业类型：有限责任公司 注册地址：成都市东城根上街95 号 通讯地址：成都市东城根上街95 号 注册资本：人民币50,000 万元

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、 鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券的承销，证券投资咨询（含财务顾 问），证监会批准的其他业务。

2、国金证券的股权结构

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	长沙九芝堂（集团）有限公司	16,660	33.32
2	湖南涌金投资（控股）有限公司	10,000	20.00
3	清华控股有限公司	10,000	20.00
4	上海鹏欣建筑安装工程有限公司	6,741	13.48
5	衡平信托投资有限责任公司	3,038.93	6.08

4－2－22

6	上海淳海投资管理有限公司	2,375.07	4.75
7	成都工业投资经营有限责任公司	330	0.66
8	成都市信托投资股份有限公司	330	0.66
9	四川舒卡特种纤维股份有限公司	300	0.60
10	成都市第三产业实业发展公司	225	0.45
合计		50,000	100.000

3、国金证券实际控制人

国金证券实际控制人为魏东先生。魏东先生出生于1967 年，毕业于中央财政 金融学院，同年进入中国经济开发信托投资公司工作。1995 年创建上海涌金实业 有限公司。现任国金证券董事、九芝堂股份有限公司董事、九芝堂集团董事、湖 南涌金董事长。

4、国金证券基本情况及业务发展状况

（1）基本情况

国金证券的前身是成都证券公司，成立于1990 年12 月，注册资本为1,000 万元。1997 年2 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增至2,500 万元。2003 年1 月，公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”，注册资本增至 12,800 万元。2005 年4 月，公司更名为“成都证券有限责任公司”，注册资本增 至50,000 万元，业务范围比照综合类证券公司执行。

2005 年4 月，成都证券有限责任公司增资扩股方案获得证监会批准。本次增 加注册资本37,200 万元，由衡平信托投资有限责任公司将其承继的原成都工商信 托投资有限责任公司、成都市金通信托投资公司在成都证券享有的资本公积1,459 万元转增注册资本，其余新增注册资本35,741 万元由清华控股有限公司缴纳 10,000 万元、湖南涌金缴纳10,000 万元、九芝堂集团缴纳9,000 万元、上海鹏欣 建筑安装工程有限公司缴纳6,741 万元。本次新增注册资本真实足额到位，其实 收情况经浙江天健会计师事务所审验，并出具《验资报告》（浙天会验[2005]第37 号）。

2005 年11 月，成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。2006 年4 月28 日，证监会机构监管部和四川监管局对成都证券有限责任公司本次增资 扩股工作进行了现场回访验收，并予以通过。2006 年7 月，根据证监会的批复，

4－2－23

公司原股东成都市国有资产经营投资公司将其出资6250 万元（股权比例12.5%） 全部转让给九芝堂集团。2006 年9 月26 日，九芝堂集团受让了成都鑫同盛实业发 展有限公司、成都乾丰实业有限公司合计持有的国金证券2.82%的股权。

2005 年3 月，国金证券在四川地区首家通过证监会“客户交易结算资金独立 存管方案评审”。2006 年6 月，国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审， 目前仍是四川地区唯一的规范类证券公司，也是西南地区唯一的综合性规范类证 券公司。

国金证券有员工281 人，其中具备证券业从业资格人员271 人，占96.44%。 专业结构：金融类110 人 ，财会类66 人，信息IT 类62 人，其他81 人。学历结 构：硕士及以上学历63 人，本科121 人，大专85 人，中专及以下14 人，分别占 22.42%、43.06%、30.25%和4.98%。

（2）业务发展情况

2003 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率名列第一、利 润总额与净资产收益率名列第二。

2004 年，在全国经纪类证券公司当中，国金证券的营业利润率与利润总额均 名列第一。

2005 年，国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司，根据中国证 券业协会对2005 年度证券公司经营业绩的排名，国金证券扣减资产损失后利润总 额排名第19 位，人均利润总额排第18 位。

2005 年，在《新财富》最佳行业分析师评选中，国金证券研究所获得进步最 快第二名，本土最佳研究团队第八名，5 名行业研究员进入前三名，11 个行业进 入前五名。

2006 年上半年，国金证券账面净资产为5.74 亿元，实现利润总额9400 万元， 净利润6028 万元。2006 年上半年，国金证券净资本收益率在全国券商中排名第 35 位，净利润总额排名第45 位，处于中上游水平。

国金证券现有14 家证券营业部，其中上海2 家、北京1 家、成都11 家（其 中1 家正在往长沙市搬迁过程中），公司在成都有7 家证券服务部。 （3）管理团队

国金证券的董事、监事及高级管理人员情况如下：

4－2－24

雷波，董事长，曾任北方联合企业公司总经理助理、副总经理、总经理，中 国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公 司董事、总裁。

杨涛，副董事长，曾任成都证券十二桥营业部副经理、投资银行总部副经理、 蜀都大道营业部总经理、公司总裁助理、公司行政总监、公司总裁。

张峥，董事、总裁，曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理，涌 金期货经纪有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限公司副总经理，云南国际 信托投资有限公司副总裁、总裁。

喻培忠，董事，现任成都工投资产经营有限公司总经理、成都科腾纺织有限 公司董事长兼总经理、成都工业投资（控股）有限责任公司董事长、成都南星热 电股份有限公司董事、成都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长。1974 年参加工作，担任农村团支部副书记；1976 年入伍，担任过副班长、班长；1981 年，就职于四川省送变电工程公司，历任办公室主任、工会主席、副总经理、党 委委员，同时兼任成都南星热电股份有限公司总经理助理、监事、董事，兼任成 都热电钢材自选城股份有限公司董事、代理董事长；2003 年3 月，就职于成都工 业投资经营有限责任公司。

魏东，董事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司董事长。曾任中华人民共 和国财政部科员，中国经济开发信托投资公司证券部主管，北京涌金财经顾问有 限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司执行董事。

康涛，董事，曾任四川省证券股份有限公司综合部负责人、信息公关部副经 理、上海业务部总经理、公司总裁助理、董事副总裁、董事总裁，上海证券交易 所第二届理事会理事，四川广华化纤股份有限公司独立董事，华鑫证券有限责任 公司业务总监、副总裁。

王文博，独立董事，硕士研究生，大学讲师职称，兼职教授。现任中邮创业 基金管理有限公司副总经理，曾任华南农业大学讲师、证监会广州证券监管局发 行上市部副部长、证监会发行监管部任审核员、广州证券有限责任公司投资银行 总部总裁助理、广州证券有限责任公司副总裁。

冉云，监事长，曾任成都金融市场职员，成都市人行计划处职员，成都证券 公司发行部经理、总经理助理、副总经理兼冻青树营业部经理、成都证券经纪有

4－2－25

限责任公司监事长。

周立业，监事，现任清华控股有限公司副总裁。曾任清华大学核研院研究室 副主任、主任，党支部副书记、书记，核研院党委委员、副院长，内蒙古宏峰实 业股份有限公司董事、总经理。曾获国家技术发明二等奖1 项，部委科技进步一 等奖2 项、二等奖2 项、三等奖1 项，九五攻关重大成果奖1 项，国际发明展金 奖与大奖各1 项，清华大学重大推广效益奖3 项。1993 年获北京市优秀青年教师 称号，2001 年获清华大学学术新人奖。

舒广，监事，现任湖南涌金投资（控股）有限公司法律部经理，湖北广济药 业股份有限公司董事。

李蒲贤，副总裁，曾任倍特集团公司证券部、成都证券公司倍特营业部(现人 民南路营业部)业务主管、部门经理、副总经理、总经理，成都证券经纪有限责任 公司总裁助理、交易总监、公司副总裁等职务。

（4）中长期发展战略

国金证券的中长期发展战略是在规范中求创新，在创新中求发展，力争在未 来5－10 年的时间，使公司综合实力和盈利能力进入全国券商前10 名。 4、国金证券近年的财务状况

（1）简要资产负债表 单位：人民币元

科目明细	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
现金	170,350.65	0.00		0.00
银行存款	1,104,479,629.69	707,648,603.69	873,133,049.53	1,009,999,833.80
其中：客户资金存款	1,067,908,821.51	565,499,406.51	742,814,384.62	906,584,450.48
结算备付金	354,657,252.43	114,092,269.22	24,866,829.34	615,453.30
其中：客户备付金	231,987,464.81	33,824,694.22	18,686,485.00	-25,694,633.09
交易保证金	25,243,900.10	21,826,698.12	5,976,903.01	5,696,240.83
自营证券	237,967,074.76	135,344,391.51	-
拆出资金
买入返售证券
应收款项	5,025,920.32	54,113,127.38	2,581,108.05	3,417,771.78
应收股利	0.00	0.00	-
应收利息				0.00
待摊费用		685,198.30	291,241.22	214,265.64
一年内到期长期债券 投资		0.00	0.00	-

4－2－26

其他流动资产		11,336.48	0.00	-
流动资产合计	1,728,240,662.7	1,033,316,331.1	906,718,694.61	1,019,943,565.35
长期投资：
长期股权投资	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04	506,079.16
长期债券投资	0.00	0.00	-	0.00
长期投资合计	170,141,536.48	134,733,186.00	474,595.04	506,079.16
固定资产：	0.00	0.00	-	0.00
固定资产原价	69,278,449.00	69,069,752.89	65,482,384.23	66,388,712.28
减：累计折旧	51,995,981.63	51,236,309.64	49,263,955.70	45,388,311.11
固定资产净值	17,282,467.37	17,833,443.25	16,218,428.53	21,000,401.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额	17,282,467.37	17,833,443.25	16,218,428.53	21,000,401.17
在建工程	0.00	0.00	-	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	-	0.00
固定资产合计	17,282,467.37	17,833,443.25	16,218,428.53	21,000,401.17
无形资产及其他资产：	0.00	0.00	-	0.00
无形资产：	5,300,428.81	5,073,535.67	372,086.56	539,750.49
交易席位费	6,750,537.37	7,278,278.05	7,525,926.15	8,507,407.59
长期待摊费用	8,788,862.14	9,891,347.84	13,006,310.10	16,266,254.21
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	20,839,828.32	22,243,161.56	20,904,322.81	25,313,412.29
资 产 总 计	1,936,504,494.90	1,208,126,121.95	944,316,040.99	1,066,763,457.97
流动负债：	0.00	0.00		0.00
其中：质押借款	0.00	0.00		0.00
折入资金	0.00	0.00		0.00
应付利息	0.00	2,465,301.05	3,106,075.09
应付款项	2,938,172.01	64,348,826.48	2,347,572.39	13,684,298.49
应付工资	402,990.00	1,977,400.00	3,602,137.52	2,060,849.93
应付福利费	86,795.08	105,555.49	40,093.75	2,857,022.62
应付利润	1,210,000.00	1,210,000.00	1,210,000.00	1,980,000.00
应交税金及附加	38,061,131.03	7,337,780.07	10,399,626.48	5,720,783.35
预提费用	868,957.09	523,039.00	1,271,915.55	1,536,191.55
代买卖证券款	1,318,689,696.89	616,193,026.50	767,477,772.63	886,586,058.22
代兑付债券款	14,736.80	14,736.80	14,736.80	28,266.80
流动负债合计	1,362,272,478.90	694,175,665.39	789,469,930.21	914,453,470.96
长期负债：
长期借款	0.00	0.00	-	562,675.00
长期负债合计	0.00	0.00	-	562,675.00
负 债 合 计	1,362,272,478.90	694,175,665.39	789,469,930.21	915,016,145.96
所有者（或股东）权益：
实收资本（或股本）	500,000,000.00	500,000,000.00	128,000,000.00	128,000,000.00

4－2－27

资本公积	563,653.47	563,653.47	15,153,653.47	14,590,978.47
一般风险准备	13,057,208.77	7,029,052.83	6,934,742.43	6,934,742.43
盈余公积	11,678,578.19	5,650,422.25	5,508,956.65	5,508,956.65
其中：公益金	3,705,361.23	3,705,361.23	3,658,206.03	3,658,206.03
未分配利润	48,932,575.57	707,328.01	-751,241.77	-3,287,365.54
所有者权益合计	574,232,016.00	513,950,456.56	154,846,110.78	151,747,312.01
负债和所有者权益总计	1,936,504,494.90	1,208,126,121.95	944,316,040.99	1,066,763,457.97

（2）简要合并利润表和利润分配表 单位：人民币元

科目明细	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
一、营业收入	144,979,948.85	71,141,468.46	90,328,231.90	75,551,989.26
手续费收入	68,285,524.64	50,450,756.26	66,147,651.20	48,244,879.68
自营证券差价收入	58,351,441.63	445,329.87	0.00
证券发行收入	3,043,000.00	0.00	0.00
金融企业往来收入	8,344,527.11	15,086,309.08	17,643,528.18	22,536,773.57
买入返售证券收入	0.00	0.00	0.00	410,647.00
其他业务收入	7,030,149.70	5,180,073.25	6,537,052.52	4,359,689.01
汇兑收益	-74,694.23	-21,000.00	0.00
二、营业支出	51,145,373.15	70,054,133.74	79,504,348.23	74,403,447.44
手续费支出	6,833,981.87	5,321,651.74	6,549,290.85	4,807,699.51
利息支出	2,858,009.26	5,098,114.08	6,883,896.70	7,815,808.22
营业费用	33,715,655.88	56,618,289.00	62,052,640.58	58,861,453.62
其他业务支出	317,999.96	106,314.83	0.00
营业税金及附加	7,419,726.18	2,909,764.09	4,018,520.10	2,918,486.09
三、投资收益	27,901.60	7,524,328.53	-31,484.12	-39,642.49
四、营业利润	93,862,477.30	8,611,663.25	10,792,399.55	1,148,541.82
加：营业外收入	150,673.71	115,476.49	728,071.86	1,283,528.91
减：营业外支出	9,110.39	307,955.95	147,272.97	126,909.05
五：利润总额	94,004,040.62	8,419,183.79	11,373,198.44	2,265,519.19
减：资产减值损失	0.00	0.00	362,615.88
六、扣除资产损失后利润总 额	94,004,040.62	8,419,183.79	11,010,582.56	2,265,519.19
减：所得税	33,722,481.18	6,636,904.40	8,127,570.95	3,347,978.74
七：净利润	60,281,559.44	1,782,279.39	2,883,011.61	-1,082,459.55
加：年初未分配利润	707,328.01	-839,175.38	-3,634,253.38	-2,204,905.99
八、可供分配的利润	60,988,887.45	943,104.01	-751,241.77	-3,287,365.54
减：提取一般风险准备	6,028,155.94	94,310.40	0.00
提取法定盈余公积	6,028,155.94	94,310.40	0.00
提取法定公益金	0.00	47,155.20	0.00
九、可供股东分配的利润	48,932,575.57	707,328.01	-751,241.77	-3,287,365.54
减: 应付优先股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00
应付普通股股利	0.00	0.00	0.00	0.00

4－2－28

转增资本的普通股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
十、未分配利润	48,932,575.57	707,328.01	-751,241.77	-3,287,365.54

注：国金证券2006 年8 月21 日召开的2006 年第一次临时股东会审议通过《国金证券有 限责任公司2006 年度中期利润分配预案》，分配总金额为4000 万元。

（3）简要现金流量表 单位：人民币元

项目明细	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量
代买卖证券收到的现金净额	702,496,670.39	0.00
承销证券收到的现金净额	3,043,000.00	0.00
代兑付债券收到的现金净额	0.00	0.00
手续费收入收到的现金	68,285,524.64	50,450,756.26	66,147,651.20	48,244,879.68
资金存款利息收入收到的现金	8,283,318.89	15,111,140.05	17,643,528.18
金融企业往来收入收到的现金				22,841,762.75
买入返售证券到期返售收到的现金	0.00	0.00		410,647.00
收到的其他与经营活动有关的现金	56,566,739.30	10,690,012.23	11,718,404.61	7,156,997.29
现金流入小计	838,675,253.22	76,251,908.54	95,509,583.99	78,654,286.72
自营证券支付的现金净额	44,271,241.62	134,899,061.64
代买卖证券支付的现金净额	0.00	151,284,746.13	119,108,285.59	314,966,780.03
手续费支出支付的现金	6,833,981.87	5,321,651.74	6,549,290.85	4,807,699.51
客户资金存款利息支出支付的现金	5,323,310.31	5,738,888.12	6,883,896.70
支付给职工以及为职工支付的现金	13,040,211.59	19,685,707.70	24,466,120.70	11,968,766.51
以现金支付的营业费用	17,963,381.80	29,057,524.26	26,360,884.68	30,223,919.58
支付的营业税金及附加	4,405,704.33	2,812,758.54	4,018,520.10	2,802,267.05
支付的所得税款	7,779,809.93	6,742,985.28	4,736,145.83	1,612,482.26
支付的其他与经营活动有关的现金	2,019,418.83	77,773,593.84	12,921,785.81	5,873,430.37
现金流出小计	101,637,060.28	433,316,917.25	205,044,930.26	372,255,345.31
经营活动产生的现金流量净额	737,038,192.94	-357,065,008.71	-109,535,346.26	-293,601,058.59
二、投资活动产生的现金流量	0.00	0.00
分得股利或利润收到的现金	4,043,676.12	0.00
取得长期债券投资利息收入收到的现金	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	118,961.41	129,991.54	22,275.87	3,463,528.44
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	7,524,328.53		3,500,000.00
现金流入小计	4,162,637.53	7,654,320.07	22,275.87	6,963,528.44
权益性投资支付的现金	101,204,237.00	72,338,590.96
债权性投资支付的现金	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	2,355,539.38	11,898,726.36		3,023,242.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金净额	0.00	0.00	2,332,337.83	292,962.69

4－2－29

支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
现金流出小计	103,559,776.38	84,237,317.32	2,332,337.83	3,316,205.59
投资活动产生的现金流量净额	-99,397,138.85	-76,582,997.25	-2,310,061.96	3,647,322.85
三、筹资活动产生的现金净额	0.00	0.00
借款收到的现金	0.00	0.00
吸收权益性投资收到的现金	0.00	357,410,000.00
发行债券收到的现金	0.00	0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00
现金流入小计	0.00	357,410,000.00		0.00
偿还债务支付的现金	0.00	0.00
发生筹资费用支付的现金	0.00	0.00
分配股利或利润支付的现金	0.00	0.00	770,000.00	390,000.00
现金流出小计	0.00	0.00	770,000.00	390,000.00
筹资活动产生的现金净额	0.00	357,410,000.00	-770,000.00	-390,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-74,694.23	-21,000.00
五、现金净增加额	637,566,359.86	-76,259,005.96	-112,615,408.23	-290,343,735.74

5、国金证券估值情况

红塔证券为本次交易对国金证券的公司价值进行了估值，并出具了《国金证 券有限责任公司估值报告》，估值方法主要采取相对估值法和绝对估值法。 （1）相对估值法

①参照样本的选择

目前A 股市场上仅有中信证券和宏源证券是上市证券公司，由于中信证券是 创新类证券公司，且规模和行业地位与国金证券均不具有可比性，因此，中信证 券的估值水平对国金证券不具有参考意义。注资前的宏源证券在规模、净资本以 及盈利模式上与国金证券较为相似，故选择以注资前的宏源证券作为国金证券的 参考对象。

� 规模比较

2006 年上半年，国金证券的净资产规模和净资产规模分别为5.74 亿元和6.96 亿元；注资前宏源证券的净资产和净资产规模分别为4.89 亿元和3.56 亿元，两 者在规模上较为接近，具有规模上的可比性；

• 业务模式比较

国金证券和宏源证券均以手续费和自营收入为主要收入来源，而投资银行、 资产管理业务收入均较为薄弱，从业务模式上讲，国金证券和宏源证券相对而言 可比性较强；

4－2－30

• 经济业务比较

国金证券和宏源证券的经纪业务市场占有率分别为0.30%和0.52%，在经纪业 务规模方面，国金证券和宏源证券更为接近，具有可比性。

• 券商类型

国金证券和宏源证券均是规范类券商，净资本也较为相近，因此在分类监管 的政策下，两者具有相同的政策预期；

②比较优势

• 净资本优势

2006 年上半年，国金证券的净资本为4.96 亿元，净资本与净资产的比率为 81.67%；而注资前宏源证券的净资本为3.56 亿元，净资本与净资产的比率为 51.10%。在净资本监管的下，净资本决定了证券公司开展经纪、投资银行、自营 等业务的规模。因此，国金证券较注资前的宏源证券更具有优势。

• 资产质量优势

国金证券的资产主要以现金、长期法人股投资和自营证券等盈利性资产为主， 盈利性资产占资产的比重高达96.43%，其中，公司对浦发和招商的法人股投资的 盈利性非常强；相比较而言，注资前宏源证券的盈利性资产占比仅为77.4%。国金 证券的资产的盈利性更强，资产的质量较注资前的宏源证券高。

• 盈利能力优势

国金证券比注资前的宏源证券的盈利强。剔除税收因素的影响，2006 年上半 年，国金证券净资产的税前年化收益率为32.74%，而注资前的宏源证券该比率为 4.48%；国金证券的总资产税前年化收益率为9.71%，而宏源证券该比率为1.13%。 考虑税收因素，国金证券的净资产年化收益率和总资产年化收益率分别为21.0% 和6.23%，均高于注资宏源证券的3.99%和0.50%。

• 成本控制优势

国金证券的成本控制能力非常强，2006 年上半年的费用收入比仅为23.77%， 而注资前的宏源证券的费用收入比高达238.92%。国金证券的成本控制能力强反映 了公司在管理方面的优势，也为公司的盈利能力奠定了基础。

• 国金证券的经纪业务较宏源证券处于劣势

4－2－31

一方面，宏源证券经纪业务市场占有率为0.52%，国金证券的经纪业务市场占 有率相对较低为0.30%；另一方面，宏源证券的营业部地域分布较国金证券广泛， 布局更为合理。

综上所述，尽管在营业部的数量和地域分布方面，国金证券逊于注资前的宏 源证券，但在净资本规模、资产质量、盈利能力、成本控制等方面，国金证券较 注资前的宏源证券具有优势。综合比较，国金证券的基本面优于宏源证券。 ③估值结果

由于国金证券的基本面优于注资前的宏源证券，我们认为，若国金证券为上 市公司，则国金证券的市值不低于宏源证券的市值。按照保守估值的原则，选取 宏源证券的估值水平作为国金证券的估值参考。

• 从2000 年至注资前，宏源证券的市值波动范围在19.3-87.5 亿元之间。 宏源证券的市值在19.3 亿元时，上证指数处于1181 点（2005 年7 月份）。 按照保守的估计，国金证券按照宏源证券最低市值的90%得出合理市值为 17.37 亿元。

• 上证指数在1181 点时，宏源证券的市值为19.3 亿元；目前，上证指数为 1725 点。从证券市场所处的位置看，国金证券的合理市值为17.37 亿元 具有一定的合理性。

（2）绝对估值法

按照国际惯例，证券公司的估值一般用ROE/COE 模型，计算公式为（ROE-g） /（COE－g）。其中ROE（净资产收益率）为证券公司的长期ROE 水平，g 为长期 增长率，COE 为股权成本率；COE 的计算公式为：无风险收益率＋市场风险溢价× 贝它值。

①估值方法基本假设：

• 长期ROE 假设：根据国外具有代表性的成熟证券公司最近12 年的ROA 和 权益乘数的数据，国外证券公司的长期平均ROA 稳定在0.70%；平均权益 乘数维持在27 倍。长期ROE 等于长期ROA 与权益乘数的乘积，按照计算 公式，国外成数券商的长期平均ROE 为19%。作为新兴市场，国内券商的 长期平均ROE 水平应该在19%之上。从国金证券承诺的业绩看，国金证券 今后两年的业务逐步发展，到08 年初具规模，相信08 年之后的长期ROE

4－2－32

水平将达到19%之上，但为了保守估计，选取国金证券承诺的07-08 年平 均ROE 值16.0%，作为其长期ROE 值。

• 长期增长率假设：在模型中，一般以行业的长期增长率作为估值公司的长 期增长率。我们假设2020 年中国的证券市场化率达到目前新兴国家的水 平，2045 年中国的证券化率达到目前发达国家的平均水平。按照分阶段 预测中国GDP 的复合增长率，得出分阶段的证券市场的规模。结果显示， 未来40 年，证券行业的复合增长率为5%，我们以该数字作为公司的长期 增长率水平。

• 市场风险溢价和无风险收益率我们按照目前市场普遍认可的5%和4%作为 我们的估值假设。

②估值结果

根据上述的估值假设，按照估值模型(ROE-g)/(COE-g)，国金证券合理的估值 水平为2.75 倍市净率。对应06 年公司的每股净资产1.207 元，公司的合理价格 为3.32 元，相当于07 年2.32 倍市净率，08 年1.92 倍市净率。则公司目前的最 低估值为16.6 亿元。

图表 1 ：国金证券估值及其假设

图表1：国金证	券估值及
无风险收益率：	4.00%
贝它值：	1
市场风险溢价：	5.0%
永续增长率：	5.0%
股权成本率	9.00%
长期ROE	16.0%
市净率倍数	2.75
目标价值	3.32

③情景分析

由于估值假设带有一定的主观性，因此，针对以主要估值假设因子的变化对 估值做了情景分析如下：

4－2－33

图表 2 ：国金证券估值情景分析

			永续增长率
COE	4.0%	4.5%	5.0%	5.5%	6.0%
7.0%	4.83	5.55	6.64	8.45	12.07
8.0%	2.76	3.97	4.42	5.07	6.03
9.0%	1.18	3.08	3.32	3.62	4.02
10.0%	1.17	2.52	2.65	2.82	3.02
11.0%	1.11	2.14	2.21	2.30	2.41
12.0%	1.11	1.85	1.90	1.95	2.01
			永续增长率
ROE	4.0%	4.5%	5.0%	5.5%	6.0%
19.0%	3.62	3.89	4.22	4.65	5.23
18.0%	3.38	3.62	3.92	4.31	4.83
17.0%	3.14	3.35	3.62	3.97	4.42
16.0%	2.90	3.08	3.32	3.62	4.02
15.0%	2.65	2.82	3.02	3.28	3.62
14.0%	2.41	2.55	2.72	2.93	3.22

综合上述的相对估值和绝对估值分析，国金证券的估值水平在16.6－17.37 亿元的区间。根据国金证券预测并承诺的06、07、08 年业绩，在16.6－17.37 亿 元的区间内，国金证券市净率（PB）相当于2006 年2.75-2.90 倍；2007 年2.34-2.45 倍；2008 年1.93-2.02 倍；市盈率（PE）相当于2006 年18.44-19.30 倍，2007 年15.09-15.79 倍，2008 年11.07-11.58 倍。

6、国金证券盈利预测情况

国金证券盈利预测表： 单位：万元

项 目	2005 年实际 数	2006 年预测数	2006 年预测数	2006 年预测数	2006 年预测数	2007 年预 测数	2008 年预 测数
		1-6 月已审实 现数	7-8 月未审实现 数	9-12 月预测数	合计
一、营业收入	7,114.15	14,497.99	6163.36	6436.97	27098.33	27988.86	30753.82
1、手续费收入	5,045.08	6,828.55	2374.54	4772.98	13976.07	18021.86	18167.42
2、自营证券差价收入	44.53	5,835.14	2956.22	440.00	9231.37	3700.00	2500.00
3、证券发行差价收入		304.30	1.55	190.00	495.85	1750.00	4100.00
4、受托投资管理收益						350.00	975.00
5、利息收入
6、金融企业往来收入	1,508.63	834.45	369.72	503.99	1708.16	1944.00	2138.40
7、买入返售证券收入
8、其他业务收入	518.01	703.01	465.06	530.00	1698.08	2223.00	2873.00
9、汇兑收益	-2.10	-7.47	-3.73		-11.20
二、营业支出	7,005.41	5,114.54	1981.89	5881.90	12978.34	16542.66	21033.41
1、手续费支出	532.17	683.40	237.97	486.92	1408.29	1838.51	1853.36
2、利息支出	509.81	285.80	126.17	223.99	635.96	864.00	950.40
3、金融企业往来支出			0.06		0.06

4－2－34

4、卖出回购证券支出
5、营业费用	5,661.83	3,371.57	1283.71	4863.67	9518.95	12332.00	16568.39
6、其他业务支出	10.63	31.80	16.52	0.40	48.71	50.00	50.00
7、营业税金及附加	290.98	741.97	317.46	306.92	1366.36	1458.16	1611.25
三、投资收益	752.43	2.79	72.64	504.00	579.43	7058.77	16398.76
四、营业利润	861.17	9,386.25	4254.11	1059.07	14699.42	18504.97	26119.17
加：营业外收入	11.55	15.07	2.60		17.67
减：营业外支出	30.80	0.91	0.41		1.32
五、利润总额	841.92	9,400.40	4256.29	1059.07	14715.76	18504.97	26119.17
减：资产减值损失			11.43		11.43
六、扣除资产损失后的利 润总额	841.92	9,400.40	4244.86	1059.07	14704.33	18504.97	26119.17
减：所得税	663.69	3,372.25	1268.28	1049.49	5690.02	7446.77	10930.73
少数股东损益
七、净利润	178.23	6,028.16	2976.58	9.57	9014.31	11058.20	15188.45

7、九芝堂集团对国金证券的业绩承诺

为切实保障上市公司现有股东利益，九芝堂集团承诺：扣除因收购其他证券 公司或证券经营类资产所产生损益，若国金证券2006 年度、2007 年度、2008 年 度未实现盈利预测报告所披露净利润90,143,085.79 元、110,581,967.92 元和 151,884,466.70 元，则对于该三年合计预测净利润与合计实际净利润的差额部分， 由九芝堂集团以现金方式补足。

8、本次交易拟置入资产的有关法律意见

本次交易法律顾问金杜认为：“九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份所持有的国 金证券股权不存在冻结、质押或其他第三者权利的情形，该等股权产权清晰。

九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份已经根据《公司法》和其公司章程的规定 就拟转让国金证券股权事宜向国金证券其他股东发出了征求同意的书面通知。九 芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份将其持有的国金证券股权转让给成都建投尚需取 得国金证券其他股东的同意并放弃同等条件下的优先购买权。”

五、本次交易的有关协议的主要内容

（一）《资产置换协议》

本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份已于2006 年10 月8 日签署了《资

4－2－35

产置换协议》。九芝堂集团股东会于2006 年10 月7 日批准了本次交易、湖南涌金 股东会于2006 年10 月7 日批准了本次交易，舒卡股份董事会于2006 年10 月7 日同意了本次交易。

《资产置换协议》的主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

• （1）拟置出资产的定价原则和交易价格

根据四川华衡出具的川华衡评报〔2006〕122 号《资产评估报告书》，本次拟 置出资产的资产总额账面值为40,943.18 万元，负债总额账面值为21,158.03 万 元，净资产账面值为19,785.15 万元，净资产评估价值为22,224.17 万元。协议 各方同意以此作为定价依据，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产 发生的损益，经协商作价为上述评估值22,224.17 万元加评估基准日至置出资产 交割日期间置出资产发生的期间损益。

（2）国金证券51.76%股权的定价原则和价格

参考红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值在16.6— 17.37 亿元之间。经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8 亿元，相当 于合理市场估值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价 6.62528 亿元。

2、支付方式

• （1）成都建投将现有全部资产及负债转让给九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股

• 份，九芝堂集团承接全部置出资产；

（2）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以其合法持有的国金证券51.76%的股 权作为置入资产转让给成都建投；

（3）成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行本次置换的差额由成 都建投发行不超过7500 万股份予以支付，每股价格6.44 元。

3、本次资产置换行为的生效条件

《资产置换协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效： （1）国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有的成都建投 47.17%的股份。

（2）证监会批准本次资产置换和九芝堂集团收购成都建投47.17％股份并豁 免要约收购义务。

4－2－36

（3）成都建投董事会、股东大会审议通过本次资产置换方案，成都建投相关 股东会议审议通过股权分置改革方案。

4、交易标的的交割

（1）置出资产交割日

协议各方同意，置出资产由锦城投资在置出资产交割日直接从成都建投接收。 协议各方承诺，在本协议生效后将根据置出资产的具体情况协商确定交割日， 但该交割日最迟不得晚于本协议生效后的第90 日。各方应负责办理各项资产和负 债的移交给锦城投资的手续，其中，置出资产中涉及股权、土地、房屋及其他应 当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明 的变更手续。

在置出资产交割日前，成都建投应就置出资产及负债另行编制资产、负债的 移交清册，并经锦城投资确认。

（2）置入资产交割日

协议各方同意，自本协议生效后10 日内（遇节假日顺延），协议各方的授权 代表共同依法办理置入股权的登记过户手续。

5、过渡期损益安排

协议各方同意，自本次资产置换签署之日至交割完成之日为过渡期。

（1）鉴于置入股权的定价依据为国金证券市值的合理估价，各方同意，不再 根据置入股权的期间损益调整置入股权的置换作价。

（2）鉴于置出资产的结算作价已考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出 资产发生的损益，各方同意根据评估值22,224.17 万元加评估基准日至置出资产 交割日期间置出资产发生的期间损益调整结算作价金额。

6、置出资产所涉及的债权债务和人员安置

根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的债权债务处置作出以下 约定：

（1）成都建投的置出资产中所涉及的债权债务（包括置出资产涉及的所有合 同的权利义务及或有负债），由锦城投资承继。成都建投应就置出资产所涉及的债 权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务的转移及时争取获 得债权人的书面同意。对于债权、债务的转移如需对相关合同的主体进行变更的，

4－2－37

成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。

（2）对于在《置出资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新发生的债务， 成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还，在置出资产交割日之前无 法偿还的债务，成都建投应当按照本条第（1）款的约定履行相关义务。

（3）除相关债权人已明确同意转移到锦城投资的债务，成都建投截止到置入 资产交割日的其余债务（包括或有负债），由锦城投资负责向相关债权人进行清偿。 当债权人向成都建投主张债权时，由锦城投资代成都建投进行偿还；如果成都建 投已先行偿还，锦城投资应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费 用支付给成都建投。同时，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保 证责任。

金杜认为，上述置出资产涉及的债权债务的转移程序符合法律法规的规定； 债权人未同意置出的债务的上述解决方案合法有效，并且不会导致成都建投承担 重大的潜在债务风险。

根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的置出资产涉及的人员安 置方案作出以下约定：

根据《资产置换协议书》，该协议各方同意，根据“人员随资产走”的原则， 在《资产置换协议书》生效后，与成都建投置出资产相关的员工进入锦城投资， 并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项 社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

金杜认为，本次置出资产涉及的人员安置方案符合相关法律法规的规定，其 实施不存在法律障碍。

7、关于《资产置换协议》的法律意见

金杜认为，《资产置换协议书》对本次资产置换相关各方的权利和义务、置出 资产和置入股权的作价依据、交割期限、协议生效条件、债权债务的处理、人员 安置方案、过渡期安排、违约责任、协议的变更与解除等内容作出明确约定，同 时亦规定了信息披露相关事宜。未发现该等协议存在违反法律、法规以及损害成 都建投中小股东合法权益的内容。在有关生效条件满足后，上述协议即构成对该 协议各方具有法律拘束力的法律文件。

4－2－38

六、非公开发行股票的预案

2006 年10 月11 日，公司第六届董事会二十七次会议表决通过了有关向九芝 堂集团、湖南涌金和舒卡股份定向发行股票的相关议案，并提交公司临时股东大 会审议表决。有关本次非公开发行股票的事项如下：

• 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：1 元/股

• 3、发行股票数量：不超过7500 万股

• 4、发行股票价格：为截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易

• 日成都建投股票收盘价的算术平均值，6.44 元/股

• 5、发行股票对象：九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份

• 6、发行股票的锁定期：九芝堂集团及湖南涌金认购的本次发行的股票，自发

• 行结束之日起三十六个月内不得转让；舒卡股份认购的本次发行的股票，自发行 结束之日起十二个月内不得转让。

• 7、发行及认购方式：非公开发行，以国金证券的股权认购

• 8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所

• 9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。 公司本次向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份非公开发行股票及重大资产置

• 换的方案尚需经公司股东大会通过和证监会核准。

金杜认为，成都建投本次非公开发行股票的方案符合法律、行政法规的规 定。

七、与本次交易有关的其他安排

在上述重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的同时，成都建 投实施股权分置改革。成都建投的股权分置改革与本次交易相结合，互为前提， 并以重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权的方式执行对价安 排。

4－2－39

八、国金证券整体上市计划

（一）国金证券整体上市计划方案

国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，只是会因经营管理及市 场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权价值与其 他股东持有股权价值具有相同的判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上 市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券 未进入成都建投的股权价值按照九折作价)。

非公开发行新股吸收合并方案如下：

假设：

• Q 1 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前的公司股票数量；

• P 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前一定时期内的市场均价；

• R 为成都建投吸收合并国金证券方案公告前持有国金证券的股权比例；

• Q 2 为成都建投吸收合并国金证券非公开发行的新股数量。

则，成都建投向国金证券其他股东非公开发行的新股数量预计为：

==> picture [265 x 27] intentionally omitted <==

（二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺

九芝堂集团在本次《股权分置改革说明书》慎重承诺，在本次股权分置改革 成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日 起 1十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体 收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计 137.5 万股（即相当于向现有流通股股东每 10 股支付 0.5 股）。在成都建投实施送股、资 本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更 事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券 转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。

本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。

1 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105 号文第十三条规定：“上 市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少 于一个完整会计年度。”

4－2－40

（三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜

本次交易是国金证券整体上市计划的第一步，本次交易完成后，成都建投将 控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券 48.24%股权，九芝堂集团负 责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股 权置换为成都建投非公开发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现 国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，国金证券的所有 证券经营业务资格及经营牌照在获得证监会等相关主管部门批准后，将全部由成 都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。

九、本次交易过程中的信息披露

在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的 披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

4－2－41

第五节 本次重大资产置换对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产置换

本次交易涉及的交易金额为6.62528 亿元，占本公司2005 年12 月31 日经审 计的公司合并报表总资产5.4636 亿元的121%，根据105 号文和上海证券交易所的 有关规定，本次交易构成本公司重大资产置换行为，需提交证监会审核。

二、本次置换作价交易的基础合理合法有效

本次交易拟置出资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所 和评估公司的审计和评估，拟置入的国金证券51.76%的股权由有证券从业资格的 红塔证券出具了《国金证券估值报告》，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本 公司及非关联股东的利益，金杜对本次交易出具了法律意见。

三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响

本次资产置换完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及盈利能力 等方面产生一系列重大影响。

1、公司股本和主营业务将发生重大变化

公司现有总股本7098.27 万股，其中国家股3348.27 万股，境内法人股1000.00 万股，社会流通股2750.00 万股。本次重大资产置换完成后，公司的股本将发生 重大变化，主营业务将从房地产城建及租赁业务转变为一个以证券经营为主业的 上市公司，九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份将其持有的国金证券合计51.76%的 股份注入本公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和 财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

（1）公司现有股权及业务结构图

4－2－42

成都建投目前的主要业务为城建和租赁业务。现有股权及业务结构图如下：

==> picture [422 x 405] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家股 募集法人股 流通 A 股
47.17% 3.10% 2.25% 0.99% 0.85% 6.9% 38.74%
成都建投
( 总股本：7098.27 万股 )
99.5% 51%
理 成 百 限 奥 有 成 有 上 其
局 都 联 责 伊 限 都 限 海 他
46
市 集 任 尔 公 博 公 浦
国 团 公 投 司 瑞 司 新
家
有 有 司 资 传 集
股
资 限 管 播 邮
东
产 公 理 股 用
管 司 有 份 品
发 成 有 理
有 都 房 限 县
限 景 城 产 公 汇
公 顺 建 租 司 能
司 房 业 赁 水
地 务 业 电
产 务 开
开 发
----- End of picture text -----

（2）公司本次重大资产置换后股权及业务结构图

《资产置换协议》及《股份转让协议》履行完成后，公司的股权及业务结构 将发生巨大的变化，具体图示如下（鉴于具体发行股数尚难最后确定，下图假设 发行 7500 万股新股）：

4－2－43

==> picture [507 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

社会公众股
非社会公众股 限售社会公众股
73.49% 7.66%
18.85%
46.26% 27.23% 1.09% 1.51% 1.10% 0.48% 0.41% 0.34%
成都建投
（总股本： 14598 万股）
51.76%
国金证券
百 有 奥 份 成 品 上
其
九 湖 舒 联 限 伊 有 都 有 海
他
芝 南 卡 集 责 尔 限 博 限 浦 45
堂 涌 股 团 任 投 公 瑞 公 新
集 金 份 有 公 资 司 传 司 集 家
团 司 股
限 管 播 邮
东
公 理 股 用
----- End of picture text -----

2、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

公司2003-2005 年的净利润分别为 12,606,334.45 元、13,259,407.19 元和 1,061,840.20 元，扣除非经常性损益后净利润分别为 12,759,621.88 元、 13,264,284.14 元， -10,632,458.73 元；本次拟置入的为盈利能力较强的优质资 产，届时公司盈利能力将大幅提高。根据四川君和出具的盈利预测审核报告，预 测国金证券2007 年度可实现主要业务收入27,988.86 万元，净利润11058.20 万 元；2008 年度可实现主营业务收入30753.82 万元，净利润为15188.45 万元。 3、本次资产置换符合公司及全体股东利益

本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过了具有证 券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟置入的资产由具有有证券从 业资格的红塔证券进行了客观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及 全体股东的利益。

4、本次资产置换有利于公司的长远发展

如果本次资产置换顺利实施并完成，则本公司将暂时投资控股国金证券，未 来通过吸收合并实现国金证券整体上市，为公司的长远发展奠定良好的基础。公

4－2－44

司的经营模式为：以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资 银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，并通过强有力的研 究推动型业务模型来带动公司整体业务向前发展。国金证券的资产质量较好，具 有较强的盈利能力。

四、本次资产置换构成关联交易

由于成都市国资委持有本公司33,482,696 股国家股，占公司总股本的 47.17%，是本公司的控股股东，成都市国资委已于2006 年10 月8 日和九芝堂集 团签署了《股份转让协议》，成都市国资委将其持有的本公司股份全部协议转让给 九芝堂集团，股权转让完成后，九芝堂集团将成为本公司的控股股东，因此本次 资产置换是本公司与潜在大股东进行的资产置换，构成关联交易。

本次资产置换是以独立的中介机构作出的评估值为基准，作价公允，程序公 正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

4－2－45

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争的现状

1、本次重大资产置换前，由于本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企 业分别从事不同的行业，因此本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业之间 不存在同业竞争。

2、国金证券是九芝堂集团及湖南涌金控制的企业中唯一从事证券业的企业。 本次重大资产置换后，国金证券将成为本公司的控股子公司。本公司与九芝堂集 团及湖南涌金及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除九芝堂集团和湖南涌金及其 关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，九芝堂集团及湖南 涌金分别承诺：

1、九芝堂集团及湖南涌金及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相 同和/或类似业务，参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。

2、九芝堂集团及湖南涌金及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能与上市公司所从事的证券业务构成竞争的业务，应将上述商业机会 通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则九芝堂集团及湖南涌金放弃该商业机会；如果上市公司不予答 复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，九芝堂集团及湖南涌金将向上市 公司进行充分赔偿。

(三)有关中介机构的意见

1、律师意见

金杜认为，在本次资产置换完成后，成都建投及其控股子公司与其关联企业

4－2－46

之间不存在同业竞争。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，九芝堂集团及湖南涌金控制的其 他企业业务与国金证券均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团及湖 南涌金已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能 发生的同业竞争。九芝堂集团及湖南涌金出具的避免同业竞争的承诺将有助于保 护成都建投及其中小股东的利益。

二、关联交易

• (一)本次置换完成前的关联交易情况

• 1、存在控制关系的关联方及交易

（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）

关联方名称	注册地点	注册资本	主营业务	与本公司 关系	经济性质	法定代 表人
成都景顺房地产 开发有限公司	成都市金牛区 解放路126号	2000	房地产开发和经营，投资信息 咨询服务，室内装饰、装修、 物业管理、房屋租赁。	子公司	有限责任 公司	张思冰
理县汇能水电开 发有限公司	理县下孟乡政 府	6500	水力发电、电力生产和管理、 水电资源开发、水电物资、水 电经济技术咨询、水电站管 理。	子公司	有限责任 公司	张思冰

成都景顺房地产开发有限公司以其土地为公司在上海浦发银行成都分行2000

万元的贷款提供抵押担保。

（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）

关联方名称	年初数	本期增加	本期减少	期末数
理县汇能水电开发有限公司	6500	无	无	6500
成都景顺房地产开发有限公司	2000	无	无	2000

• （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）

	关联方名称	年初数	年初数	本期增加	本期减少		年末数
		金额	比例（%）			金额	比例（%）

4－2－47

理县汇能水电开发有限公司	3315	51.00	无	无	3315	51.00
成都景顺房地产开发有限公司	1990	99.50	无	无	1990	99.50

2、不存在控制关系的关联方及交易

（1）不存在控制关系的关联方

（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司关系
成都城建置业有限责任公司	联营公司
成都少城建设管理有限责任公司	相同高管人员*
都江堰江河置业有限公司	联营公司

• *注：公司董事郭卫平在成都少城建设管理有限责任公司任董事长。 （2）不存在控制关系的关联方交易

a、租赁资产

2006 年1 月1 日，公司与成都百货（集团）有限责任公司签订《资产租赁协 议》，协议约定：从2006 年1 月1 日起公司将八里庄仓库及设备租赁给成都百货 （集团）有限责任公司进行经营管理，租金按每年1,350,000.00 元收取，租赁期 为1 年。本期应收取租金为675,000.00 元，实际收到675,000.00 元。

b、出租房产

2006 年2 月1 日，公司与成都城建置业有限责任公司（以下简称“城建置业”） 签订《租赁合同》，合同约定：公司将位于青羊区奎星楼1 号1 层营业房出租给城 建置业，月租金26,730.60 元，租赁期一年，即从2006 年2 月1 日至2007 年1 月31 日止，租金采取三月一期的支付方式，本期应收取租金为160,383.60 元。 c、资金占用

2005 年9 月29 日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城 投集团”）签订了《股份转让协议书》，将持有的控股子公司成都少城建设管理有 限责任公司（以下简称“少城公司”）80%股权全部转让给城投集团。截止2005 年 12 月31 日，公司累计应收少城公司往来款186,735,922.43 元。2006 年4 月15 日城投集团作出承诺担保，承诺2006 年5 月25 日前归还公司80,000,000.00 元， 剩余款项于2006 年9 月6 日前归还。2006 年1-6 月公司根据银行同期贷款利率计 提上述款项资金占用息6,821,691.22 元，本期新增资金占用金额551,560.00 元。 截止2006 年6 月30 日，少城公司已归还上述款项90,700,340.00 元，资金占用

4－2－48

余额为103,408,833.65 元。

（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：

项 目	期末余额	期末余额	占全部应收(付)款项余额的比例(%)	占全部应收(付)款项余额的比例(%)
	2006年6月30日	2005年12月31日	2006年6月30日	2005年12月31日
应收账款
成都城建置业有限责任公司	400,958.80	240,575.20	1.92	1.08
其他应收款
成都少城建设管理有限责任公司	103,408,833.65	186,735,922.43	86.21	98.91
都江堰江河置业有限公司	13,920,000.00		11.61

(二) 本次交易过程关联交易情况

本次资产置换发生在成都建投与九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份之间，九 芝堂集团已与成都市国资委签署《股份转让协议》，受让成都建投47.17%股权，该 等股权转让完成后九芝堂集团将成为持有成都建投47.17%股权的控股股东。因此， 九芝堂集团与其控股股东湖南涌金为成都建投的潜在关联方，其与成都建投的本 次资产置换属于关联交易。

(三)本次置换完成后的关联交易情况

1、存在控制关系的关联方关系

企业名称	企业类型	法定代表 人	注册地	关联关系	控股比例
长沙九芝堂（集 团）有限公司	有限责任公司	魏峰	长沙市芙蓉中路一 段129 号	第一大股 东	43.71%

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本年增减	年末数
长沙九芝堂（集团）有限公司	95,650,000.00	无	95,650,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数	年末数
	股份	比例	股份	比例	股份	比例	股份	比例
长沙九芝堂（集 团）有限公司	无	无	6971万股	43.71%	无	无	6971万股	43.71%

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4、不存在控制关系的关联方关系

4、不存在控制关系的关联方关系
企业名称	与本公司关系
湖南涌金投资（控股）有限公司	本公司第二大股东

5、关联方交易

本次置换完成后，本公司的控股股东九芝堂集团及湖南涌金集团及其下属企 业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联 交易。

（1）本次资产置换完成后，国金证券将成为成都建投的控股子公司。经核查， 成都建投及国金证券与相关关联方在本次资产置换完成后不存在重大关联交易。

（2）根据国金证券2006 年5 月25 日国金证券与云南国际信托投资有限公司 签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1 亿元委托给云南国际信托投资有限公司， 主要用于投资受让中国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信 托期限为2 年。云南国际信托投资有限公司系与国金证券属同一控制人控制的关 联方。根据国金证券的说明和金杜的适当核查，国金证券与云南国际信托投资有 限公司现已协商终止履行《瑞蓉资金信托合同》，截止2006 年8 月31 日，国金证 券已从云南国际信托投资有限公司收回上述全部信托资金。该次关联交易终止后， 国金证券与云南国际信托投资有限公司不存在重大关联交易。

(四)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了 更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交 易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

3、九芝堂集团及湖南涌金已分别向本公司出具了承诺："我方将继续严格按 照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对 有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜 绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向我 方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不 必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定 的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发

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生。"

• (五)有关中介机构的意见

• 1、律师意见

金杜认为，本次资产置换完成后，成都建投及国金证券与相关关联方不存在 重大关联交易；九芝堂集团、湖南涌金和魏东上述关于避免或减少关联交易的承 诺是切实可行的，有利于保护成都建投及其中小股东的合法利益。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据成都建投现有的公司制度和有关规定，以及九芝堂 集团及湖南涌金拟采取的措施和出具的承诺，成都建投未来可能发生的关联交易 如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。 本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

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第七节 大股东及关联方占用及担保情况

截止2006年6月30日，根据成都建投2006年半年度审计报告(重天健审 [2006]316号)，成都建投与关联企业成都城建置业有限责任公司存在应收账款 400,958.80元，成都百货(集团)有限责任公司其他应收款129,093.08元，都江堰 江河置业有限公司其他应收款13,920,000.00元以及成都少城建设管理有限责任 公司103,408,833.65元，同时根据成都建投有关公告，成都建投已于2006年8月23 日收到少城公司款项支付5000万元、2006年9月20日收到少城公司款项支付5000万 元。

对于未解决的资金、资产被其他关联人占用的情形，成都建投将通过本次交 易全部置出上市公司。

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第八节 业务发展目标

本业务发展目标是公司基于当前经济形势及国金证券整体上市的前提，对可 预见将来(重大资产置换完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于 未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根 据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能 性。

一、业务发展计划

（一）本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

公司将按照“一年打基础，二年上规模，三年大发展”的原则，分解目标， 分步实施发展战略。

• 1、通过增资扩股等方式，使公司净资本达到10 亿元以上。

• 2、取得创新类资格牌照，为公司大发展创造环境；

• 3、扩张营业网点规模，营业部数量由14 家增加到30 家左右；

• 4、盈利能力：利润总额、净资本收益率等指标进入全国前15 名；

• 5、科技水平：公司的网上交易系统、信息管理系统、资讯系统、客户关系管

• 理系统和办公系统等将达到同行业领先地位；

6、安全指标：公司的各项业务和管理平稳运行，无安全事故出现。

• （二）人员扩充计划和技术培训

企业发展的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业 实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。

本次重大资产置换完成后，公司将按发展战略，引进一批有行业眼光的、专 业技术扎实的“行家”，实现高级管理人才的转型；本公司将坚持“以人为本、 和谐发展”的原则，最大限度满足员工自我发展和价值实现的需求，将企业目标 与员工个人目标有机结合。重视吸纳和培育造就人才，不断提升全体员工的业务

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技能和水平，通过学校招聘、社会引进和内部培养相结合的方式，优化员工队伍 结构，满足企业发展对人才的需求。建立科学、合理、有效的培训提高机制、工 作绩效考核机制、能力评定机制和员工晋升机制，保持人力资源有效利用和潜能 的开发。

（三）再融资计划

本公司将根据目标市场的潜在发展前途、企业自身发展需要与能力，发挥上 市公司资本运作的优势，科学、谨慎制定业务发展的经营计划和相应的资金需求 计划。在分析比较自我积累、商业信用、在适当时机配股、增发新股和发行债券 等多种融资渠道，在有效防范风险的基础上，选择最优的融资组合，以最低的融 资成本为持续发展筹措资金。

（四）收购兼并与对外扩张计划

为巩固公司在证券市场中的竞争地位，本公司将根据自身经营发展情况和融 资能力，结合国家政策及行业发展趋势，本着对股东有利、对企业发展有利的原 则，在条件成熟时，增持国金证券的股权，以实现国金证券的整体上市；同时择 机收购兼并一些资产质量好、效益优良、对本公司发展具有战略促进意义金融类 资产，提高本公司竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张，加快行业整合。

（五）深化改革和组织结构调整规划

资产置换完成后，本公司将以市场为导向，根据上市公司规范化运作要求、 业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理 设置内部机构，建立起一套完整、科学、高效的经营管理机制。减少管理层次， 明确管理职责，降低成本，提高效率，增强对市场的快速反应能力。

二、制定上述计划所依据的假设条件

上述计划是在资产置换完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设 条件拟定的：

（一）宏观经济环境保持稳定，汽车零部件国家和行业政策不发生大的调整 变化；

（二）本公司持续经营；

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（三）本次重大资产置换工作能顺利完成；

• （四）资产置换完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；

（五）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份能履行与本公司签定的《资产置换

协议》；

（六）国金证券实现整体上市。

三、实施上述计划面临的主要困难

为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能 发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻 求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提 出了相应的较高要求。

四、主要经营理念

1、秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念；

2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善 经营手段，为股东创造最大的利益；

• 3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；

• 4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力

五、上述业务发展计划与本次重大资产置换后公司业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次重大资产置换 完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促 进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

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第九节 本次重大资产置换的合规性分析

一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件

上交所于2006 年8 月31 日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关 上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括： （一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易及股权分置改革完成后（假设非公开发行7500 万股），本公司总股 本为145,982,696 股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为 38,700,012 股，占本公司总股本的26.51%。

同时，本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符 合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上 市的条件。

二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

实施本次交易后，本公司主营业务将从房地产城建及租赁业务转变为暂时控 股国金证券，未来通过吸收合并国金证券实现全面经营证券业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成 为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做 优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

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三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权后，本公司将持 有国金证券51.76%的股份，成为投资控股性公司，仍具有独立经营能力： （一）人员的独立性

本次交易完成后，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股 东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的 在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保 持上市公司人员的独立性。

（二）资产的独立完整性

本次交易完成后，本公司现有的资产和负债被全部置换出去，本公司的全部 资产为持有国金证券51.76%的股权，资产具有独立性和完整性。

（三）财务的独立性

本次交易完成后，本公司仍拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理 制度，独立地在银行开户，独立纳税，能作出独立的财务决策。 （四）机构的独立性

本次交易完成后，本公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与本 公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

（五）业务的独立性

本次吸收合并完成后，本公司将转型为投资控股性机构，仍将保持业务的独 立性。

（六）大股东的承诺

本次交易完成后，湖南涌金和九芝堂集团将成为本公司的大股东，其已分别 出具《关于保持成都建投独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产 独立、业务独立、财务独立、机构独立。

四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易完成后，本公司现有的资产及负债全部被置换出去，本公司将成为

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国金证券的控股股东，公司的主营业务为投资控股国金证券，由于国金证券的资 产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资控股国金证券，本公司将享有 较高的投资收益，也以此保持持续经营能力。

五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

成都建投对本次拟置换出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上 不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产置换出有关的债务转移已取得部分债权 人的同意；对于截止本次资产置换交割日成都建投未取得债权人同意债务转移的 债务，将由锦城投资负责清偿；同时并由城投集团承担连带保证责任。

九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份承诺，用于本次置换的国金证券的股权为 其合法所有，且有权处置，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

六、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构完成了 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的 合法权益，确保整个本次收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本次重大资产置换符合105 号文第四条的要求。

七、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件

根据《证券公司管理办法》，成都建投作为未来直接持有国金证券5%及以上股 份的股东，符合法律法规和证监会规定的股东资格，目前不存在下列任一情形： （一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；

（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；

• （三）资不抵债或不能清偿到期债务的；

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（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的。

八、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避表决

由于本次交易构成成都建投与成都市国资委之间的关联交易，成都建投股东 大会上控股股东成都市国资委及其他关联股东回避表决，不参加对本次交易的表 决，其所持表决权不计入有效表决权；

• (二)股东大会催告程序

本次交易成都建投将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大 会；

(三)独立董事征集投票权

本次交易将由成都建投独立董事向成都建投非关联股东征集股东大会投票 权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事征集投票 函。

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第十节 公司治理结构

一、资产置换完成后本公司的治理结构

本次交易完成后，本公司治理结构如下：

(一)股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议 法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

（二）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范 围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构 的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公 司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （三）董事会专门委员会

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董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董 事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度。

3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审 查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）监事会

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事 会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文 件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行 离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（五）董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董 事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上 签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保 证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上 市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当 担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有

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关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告证监会和证券交易所；为 上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所 以及投资人之间的有关事宜。

（六）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内 部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董 事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易涉及的资 产交割完成后，本公司新的控股股东九芝堂集团将有新的人事安排。

三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司 法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作 制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和原国家 经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司 治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和

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《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。

本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的 关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合 法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬 与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结 合的方式进行。

2、经理人员的聘任

本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”五方面的综合考 核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

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3、经理人员的激励与约束机制

为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措 施：

本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪 制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计 划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。

（六）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公 司的社会责任。

（七）信息披露与透明度

本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、九芝堂集团及湖南涌金对本公司的“五分开”承诺

根据九芝堂集团及湖南涌金出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与 本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承 诺如下：

(一)保证九芝堂集团及湖南涌金与本公司之间人员独立

1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 不在本公司与九芝堂集团、湖南涌金及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。 2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团及湖南涌金之间完全独 立。

• (二)保证本公司资产独立完整。

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• 1、保证本公司具有独立完整的资产。

• 2、保证本公司不存在资金、资产被九芝堂集团或湖南涌金占用的情形。

• 3、保证本公司的住所独立于成都建投。

• (三)保证本公司的财务独立。

• 1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证本公司独立在银行开户，不与九芝堂集团及湖南涌金共用一个银行账

• 户。

• 4、保证本公司的财务人员不在九芝堂集团及湖南涌金兼职。

• 5、保证本公司依法独立纳税。

• 6、保证本公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团及湖南涌金不干预本公司

• 的资金使用。

• (四)保证本公司机构独立。

保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团及湖南涌金的机构完 全分开。

• (五)保证本公司业务独立。

• 1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

• 2、保证本公司业务独立，本公司与九芝堂集团及湖南涌金不构成同业竞争。

五、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次交易后公司治理结构发表的意见

金杜出具的《法律意见书》认为：本次交易实施后，九芝堂集团及湖南涌金 与成都建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，九芝堂集团及 湖南涌金分别出具了《关于九芝堂集团与成都建投“五分开”的承诺函》和《关 于湖南涌金与成都建投“五分开”的承诺函》。经查，成都建投能够做到与九芝堂 集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开， 确保成都建投资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：成都建投已经建立了相对完善 的股份公司治理结构。成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业

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之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独 立、业务独立、财务独立、机构独立。

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第十一节 公司最近 12 个月内重大购买、出售、置换资产的 交易情况

截止本报告书签署之日，本公司在最近12 个月内没有发生重大购买、出售、 置换资产的交易行为。

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第十二节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

一、证监会不予核准的风险

（一）本公司拟以公司全部资产负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所 持有的国金证券51.76%的股份进行置换，置换差额部分通过定向发行部分股份予 以支付，该交易根据105 号文的规定，构成了重大资产置换行为，应当提请证监 会核准；

（二）本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让 给九芝堂集团，同时因本次非公开发行股票导致九芝堂集团及其一致行动人湖南 涌金触发要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。

如前述事项未能获得证监会的同意，则本次交易将无法实施。

二、国资委不予批准的风险

本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝 堂集团，该部分股份属于国家股，需要获得国务院国资委的批准，由于该部分股 份的转让和本次重大资产置换组合运作，互为条件。

如国务院国资委不同意该部分股份的转让，则本次重大资产置换将无法实施。

4－2－68

三、公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权未获股东大会审议 通过的风险

公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的议案需提交 2006 年第一次临时股东大会审议。

根据中国证券会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定， 公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的议案需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司 股东大会否决了本次交易方案，则本次交易无法实施。

公司本次交易方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在 相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力 争本方案获得股东认同。

四、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三 分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若 相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置 状态，同时公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权也将 相应终止。

公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资 者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征 求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺 利获得相关股东会议的批准。

五、业务经营风险

本次重大资产置换完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由 于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券

4－2－69

市场行情下跌,证券公司的承销、自营、 经纪和资产管理等业务的经营难度将会 增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政 策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定 性,因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

六、债务剥离的风险

根据《资产置换协议》的约定，公司合法拥有的全部资产和负债转移到成都 市国资委指定的资产承接方。截止本报告出具日，成都建投已经取得了部分债权 人的书面同意转移函。

为化解债务剥离风险，锦城投资做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转 移的债务，若债权人将来坚持要求成都建投清偿而给成都建投造成损失的，锦城 投资承担由此给成都建投造成损失的赔偿责任，城投集团承担连带担保责任。

4－2－70

第十三节 财务会计信息

一、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息

鉴于国金证券2005 年4 月注册资本由12,800 万元增至50,000 万元，业务经 营范围由经纪类变更为综合类，且本次重大资产置换交易金额较大，与2003 年度、 2004 年度国金证券财务信息不匹配，本着“实质重于形式”的原则，本公司编制 出2005 年、2006 年1-6 月份备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了君和审阅字（2006）2117 号《审计报告》，并认为：“模拟会 计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基 准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”

(一)备考会计报表编制基础

本备考报表是根据成都建投与国金证券部分股东签订的《资产置换协议（草 案）》，假设在2004 年12 月31 日成都建投已将全部的资产负债按照经评估确定 的的净资产作价22,224.17 万元，与国金证券股东九芝堂集团、湖南涌金和舒卡 股份所持有的国金证券的51.76%的股权的作价6.62528 亿元进行置换，置换差额 部分由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份发行7500 万新股（每股发行 价格6.44 元）作为支付对价为基准编制的。本备考会计报表编制的基础资料为： 经审计的成都建投2005 年12 月31 日、2006 年6 月30 日的资产负债表以及2005 年度、2006 年1-6 月利润表；国金证券2005 年12 月31 日、2006 年6 月30 日的 资产负债表以及2005 年度、2006 年1-6 月利润表；此次《资产置换协议（草案）》。

资产置换完成后，成都建投原有主要业务已全部置出上市公司，由于置换进 入上市公司的纳入合并报表范围的国金证券执行《金融企业会计制度》，成都建 投按照《金融企业会计制度》编制本备考报表。编制备考备考会计报表所采用的 主要会计政策、会计估计与国金证券最近一期适用的会计政策、会计估计一致。 鉴于上市公司将于2007 年1 月1 日执行新《企业会计准则》，在编制本备考报表 时，参照新的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，在国金证券的

4－2－71

合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）；企业合并所形成的商誉，在年 度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提， 本备考报表未将此差额作为股权投资差额摊销。

(二)备考会计报表（单位：人民币元）

1、备考资产负债表

科目明细	合并	合并	母公司	母公司
	2006-6-30	2005-12-31	2006-6-30	2005-12-31
流动资产：
现金	170,350.65
银行存款	1,104,479,629.69	707,648,603.69
其中：客户资金存款	1,067,908,821.51	565,499,406.51
结算备付金	354,657,252.43	114,092,269.22
其中：客户备付金	231,987,464.81	33,824,694.22
交易保证金	25,243,900.10	21,826,698.12
自营证券	237,967,074.76	135,344,391.51
拆出资金
买入返售证券
应收款项	5,025,920.32	54,113,127.38
应收股利
应收利息
代发行证券
代兑付债券
待转发行费用
待摊费用	685,198.30	291,241.22
一年内到期的长期债券投 资
其他流动资产	42,725,036.48	80,495,168.12	42,713,700.00	80,495,168.12
流动资产合计	1,770,954,362.73	1,113,811,499.26	42,713,700.00	80,495,168.12
长期投资：
长期股权投资	535,447,045.00	500,038,694.52	662,528,000.00	631,326,264.83
长期债券投资
长期投资合计	535,447,045.00	500,038,694.52	662,528,000.00	631,326,264.83
其中：合并价差	365,305,508.52	365,305,508.52
固定资产：
固定资产原价	69,278,449.00	69,069,752.89
减：累计折旧	51,995,981.63	51,236,309.64
固定资产净值	17,282,467.37	17,833,443.25
减：固定资产

4－2－72

减值准备
固定资产净额	17,282,467.37	17,833,443.25
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	17,282,467.37	17,833,443.25
无形资产及其他资产：
无形资产	5,300,428.81	5,073,535.67
交易席位费	6,750,537.37	7,278,278.05
长期待摊费用	8,788,862.14	9,891,347.84
抵债资产
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	20,839,828.32	22,243,161.56
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,344,523,703.42	1,653,926,798.59	705,241,700.00	711,821,432.95
流动负债：
短期借款
其中：质押借款
拆入资金
应付利息		2,465,301.05
应付款项	2,938,172.01	64,348,826.48
应付工资	402,990.00	1,977,400.00
应付福利费	86,795.08	105,555.49
应付利润	1,210,000.00	1,210,000.00
应交税金及附加	38,061,131.03	7,337,780.07
预提费用	868,957.09	523,039.00
预计负债
代买卖证券款	1,318,689,696.89	616,193,026.50
代发行证券款
代兑付债券款	14,736.80	14,736.80
卖出回购证券款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	1,362,272,478.90	694,175,665.39
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：

4－2－73

递延税款贷项
负债合计	1,362,272,478.90	694,175,665.39
少数股东权益	277,009,524.52	247,929,700.25
所有者权益：
实收资本	145,982,696.43	145,982,696.43	145,982,696.43	145,982,696.43
资本公积	550,123,477.81	550,123,477.81	550,123,477.81	550,123,477.81
一般风险准备
盈余公积	2,836,567.02	2,836,567.02	2,836,567.02	2,836,567.02
其中：法定公益金		910,127.67		910,127.67
未分配利润	6,298,958.74	12,878,691.69	6,298,958.74	12,878,691.69
所有者权益合计	705,241,700.00	711,821,432.95	705,241,700.00	711,821,432.95
负债和所有者权益合计	2,344,523,703.42	1,653,926,798.59	705,241,700.00	711,821,432.95

2、备考利润及利润分配表

科目明细	合并	合并	母公司	母公司
	2006-6-30	2005-12-31	2006-6-30	2005-12-31
一、营业收入	144,979,948.85	71,141,468.46
1、手续费收入	68,285,524.64	50,450,756.26
2、自营证券差价收入	58,351,441.63	445,329.87
3、证券发行差价收入	3,043,000.00
4、受托投资管理收益
5、利息收入
6、金融企业往来收入	8,344,527.11	15,086,309.08
7、买入返售证券收入
8、其他业务收入	7,030,149.70	5,180,073.25
9、汇兑收益	-74,694.23	-21,000.00
二、营业支出	51,395,373.15	70,554,133.74	250,000.00	500,000.00
1、手续费支出	6,833,981.87	5,321,651.74
2、利息支出	2,858,009.26	5,098,114.08
3、金融企业往来支出
4、卖出回购证券支出
5、营业费用	33,715,655.88	57,118,289.00		500,000.00
6、其他业务支出	567,999.96	106,314.83	250,000.00
7、营业税金及附加	7,419,726.18	2,909,764.09
三、投资收益	27,901.60	7,524,328.53	31,201,735.17	922,507.81
四、营业利润	93,612,477.30	8,111,663.25	30,951,735.17	422,507.81
加：营业外收入	150,673.71	115,476.49
减：营业外支出	9,110.39	307,955.95
五、利润总额	93,754,040.62	7,919,183.79	30,951,735.17	422,507.81
减：资产减值损失
六、扣除资产损失后的利润	93,754,040.62	7,919,183.79	30,951,735.17	422,507.81

4－2－74

总额
减：所得税	33,722,481.18	6,636,904.40
少数股东 损益	29,079,824.27	859,771.58
七、净利润	30,951,735.17	422,507.81	30,951,735.17	422,507.81
加：年初未分配利润	12,878,691.69	15,472,170.33	12,878,691.69	15,472,170.33
一般风险准备转入	-	-	-	-
其他转入	-37,531,468.12	639,332.39	-37,531,468.12	639,332.39
二、可供分配的利润	6,298,958.74	16,534,010.53	6,298,958.74	16,534,010.53
减：提取一般风险准备	-	-	-	-
提取法定盈余公积	-	106,184.02	-	106,184.02
提取法定公益金	-	-	-	-
提取职工奖励及福 利基金	-	-	-	-
提取储备基金	-	-	-	-
提取企业发展基金	-	-	-	-
三、可供投资者分配利润	6,298,958.74	16,427,826.51	6,298,958.74	16,427,826.51
减：应付优先股股利	-	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-	-
应付普通股股利	-	3,549,134.82	-	3,549,134.82
转作股本的利润	-	-	-	-
四、未分配利润	6,298,958.74	12,878,691.69	6,298,958.74	12,878,691.69

二、公司备考盈利预测

本公司编制的2006 年度、2007 年度和2008 年度备考盈利预测报告遵循了谨 慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投 资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经四川君和审核，并出 具了君和审核字（2006）2116 号《盈利预测审核报告》。

4－2－75

2006 年度－2008 年度盈利预测表（单位：万元）

项 目	2006 年盈利预测数	2006 年盈利预测数	2006 年盈利预测数	2006 年盈利预测数	2006 年盈利预测数	2007 年盈利预测数	2008 年盈利预测数
	2005 年实际 数	2006 年1-6 月 已审实现数	2006 年7-8 月 未审实现数	2006 年9-12 月预测数	2006 年合计
	合并数	合并数	合并数	合并数	合并数	合并数	合并数
一、营业收入	52,669,775.47	42,502,673.91	22,492,591.78	23,524,674.39	88,519,940.08
利息收入						19,440,000.00	21,384,000.00
保费净收入
手续费收入						238,218,610.00	257,424,240.00
减：营业成本	43,871,291.27	40,940,801.42	24,928,514.64	18,491,912.58	84,361,228.64
利息支出						8,640,000.00	9,504,000.00
手续费支出						18,385,119.55	18,533,616.60
赔付支出
提取保险责任准备金
分保费用
退保金
保户红利支出
营业税费	858,804.28	261,313.79	54,901.05	91,820.35	408,035.19	14,581,573.30	16,112,529.09

4－2－76

销售费用	181,304.57	572,585.68			572,585.68
管理费用	15,589,926.33	7,069,096.60	2,043,290.23	5,890,262.58	15,002,649.41	123,819,956.02	166,183,947.19
财务费用（收益以“-”号填列）	2,451,083.16	353,333.90	20,487.00	3,144,950.00	3,518,770.90
资产减值损失
加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）
投资净收益（净损失以“-”号填列）	7,116,424.76	-733,723.15	-235,706.25	-235,706.25	-1,205,135.65	70,587,692.48	163,987,582.28
汇兑净收益（净损失以“-”号填列）
其他业务净收益（净损失以“-”号填列）	2,622,582.15	760,507.57		821,018.14	1,581,525.71	21,730,000.00	28,230,000.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-543,627.23	-6,667,673.06	-4,790,307.39	-3,508,959.23	-14,966,939.68	184,549,653.61	260,691,729.40
加：营业外收入	1,737,150.94	69,175.00			69,175.00
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,193,523.71	-6,598,498.06	-4,790,307.39	-3,508,959.23	-14,897,764.68	184,549,653.61	260,691,729.40
加：少数股东损益（亏损以“-”号填列）
减：所得税	897,754.34					74,467,685.69	109,307,262.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	295,769.37	-6,598,498.06	-4,790,307.39	-3,508,959.23	-14,897,764.68	110,081,967.92	151,384,466.70
（一）归属于母公司所有者的净利润	1,061,840.20	-6,579,732.95	-4,788,307.39	-3,506,959.23	-14,874,999.57	59,855,638.09	151,384,466.70
（二）少数股东损益	-766,070.83	-18,765.11	-2,000.00	-2,000.00	-22,765.11	50,226,329.83

4－2－77

第十四节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的意见

本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权的方案符合国家有 关法律、法规和政策的规定，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护 市场的稳定，公平合理，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体 股东的利益，不存在损害公司、非关联股东及流通股东利益的情形，对全体股东 公平、合理。

二、中介机构对本次交易的意见

本公司董事会聘请了平安证券作为本次交易的独立财务顾问。 平安证券认为：

本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事 务所的审计和评估或估值，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，交易 定价公允。

本次交易后，成都建投仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交 易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显 损害上市公司和全体股东利益的情形。

本公司董事会聘请了金杜作为本次交易的法律顾问。

金杜认为：

本次资产置换方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，涉及的各 方均具备合法的主体资格，相关协议合法有效，涉及的债权债务的处理及其他相 关权利、义务处理合法有效，履行了法定披露和报告义务，本次资产置换完成后 公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，在交易各方在履行了全 部必要的法律程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。

4－2－78

三、提请投资者注意的几个问题

1、本次重大资产置换方案，已于2006 年10 月11 日召开的本公司第六届董 事会第二十七次会议审议一致通过，认为该次资产置换是公平合理的，符合上市 公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

2、本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报证监会审核批准。

3、本次交易涉及的关联交易，关联股东成都市国资委应在股东大会上回避表 决。

4、本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方 案详见本次一起公告的本公司股改方案。

4－2－79

第十五节 董事及相关中介机构的声明

4－2－80

成都建投董事声明

本公司全体董事承诺本次《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控 股权》（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

成都城建投资发展股份有限公司 2006 年10 月11 日

4－2－81

资产转让人声明

本公司保证由本公司同意《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控 股权》（草案）中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重大资产置换 暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本公司的相关信息真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

成都城建投资发展股份有限公司 2006 年10 月11 日

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独立财务顾问声明

本公司保证由本公司同意中成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股票收 购国金证券控股权》（草案）中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《重 大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：

平安证券有限责任公司

2006 年10 月11 日

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法律顾问声明

本所及经办律师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开发行股 票收购国金证券控股权》（草案）中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《重 大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

单位负责人(或授权代表)：

经办律师：

北京市金杜律师事务所

2006 年10 月11 日

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承担公司财务审计业务的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开 发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的相关审计和盈利预测报告中的数 据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控 股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办注册会计师：

重庆天健会计师事务所有限责任公司

2006 年10 月11 日

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承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及经办注册会计师保证由本所同意成都建投在《重大资产置换暨非公开 发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的相关审计和盈利预测报告中的数 据已经本所审计或审核，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控 股权》（草案）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办注册会计师：

四川君和会计师事务所有限责任公司

2006 年10 月11 日

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承担评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本公司同意成都建投在《重大资产置换暨非公开 发行股票收购国金证券控股权》（草案）中引用的资产评估报告中的数据已经本公 司审阅，确认《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权》（草案）不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办资产评估师：

四川华衡资产评估有限责任公司

2006 年10 月11 日

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第十六节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、成都建投第六届董事会第二十七次会议决议；

• 2、成都建投第四届监事会第九次会议决议；

• 3、成都建投独立董事就本次交易发表的独立董事意见；

• 4、九芝堂集团股东会关于以所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决

议；

• 5、湖南涌金股东会关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决

议；

• 6、舒卡股份同意关于出让所持国金证券股份与成都建投进行资产置换的决

• 议；

7、成都建投公司章程；

• 8、国金证券的公司章程；

• 9、成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订的《资产置换协议》； 10、九芝堂集团关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；

• 11、九芝堂集团关于减少与规范关联交易的承诺函；

12、九芝堂集团关于与成都建投 “五分开”的承诺函；

• 13、湖南涌金关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；

• 14、湖南涌金关于减少与规范关联交易的承诺函；

• 15、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报字(2006)第112 号《资产评估报

• 告书》；

16、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信 审[2004]综字119 号、[2005]综字069 号、（2006）044 号、（2006）285 号《审计 报告》；

17、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005 年度及2006 年 1~6 月备考报表出具的君和审字(2006)第2117 号《审计报告》；

18、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2006 年度、2007 年度盈

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利预测出具的君和审核(2006)第2116 号《盈利预测审核报告》；

19、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006 年度中期报告出具

的重天健审 [2006]316 号《审计报告》；

• 20、平安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 21、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

• 22、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然

人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；

• 23、与本次拟置出资产相关的成都建投的债权人出具的同意债务转移的《同

• 意函》；

24、国金证券其他股东放弃优先购买权的同意函。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书 和有关备查文件：

1、成都城建投资发展股份有限公司

联系人：彭秋锦、蒋希

地 址：成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼3 楼

电 话：028－85146207、028-85146209

传 真：028－85146209

2、平安证券有限责任公司

联系人：李鹏程、吴光琳、许春海

地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3 层

电 话：0755－25327001

传 真：0755－25327001

3、报纸

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

4、网址 http：//www.sse.com.cn

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