Sinolink Securities Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2002

成都百货（集团）股份有限公司重大资产重组备查

成都百货（集团）股份有限公司重大购买、出售资产暨债务重组报告书
关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问报告
北京市德恒律师事务所关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产出售、购买暨债务重组行为的法律意见书
成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书
土地估价报告
成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书
君和审计报告
成都百货（集团）股份有限公司独立董事意见
成都百货（集团）股份有限公司关于本次重大资产出售、购买过 ST

程中知情机构、人员买卖“ 成百”股票情况自查报告的公告

成都百货（集团）股份有限公司重大购买、出售资产暨债务重组报告书（草案）

成都百货（集团）股份有限公司

重大购买、出售资产暨债务重组报告书

（草案）

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 2002 年 9 月 25 日召开第五届董事会第十一次会议，会议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称：岷江公司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案。根据重组方案，本公司将其所拥有的部分资产出售给岷江公司，同时收购岷江公司拥有的新世纪广场部分房产。对本公司负债中的部分银行债务和非银行债务及部分对外提供的担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

一、资产重组概述

（一）出售资产

根据本公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）签订的《资产转让协议》，本公司拟将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、长期待摊费用等）出售给岷江公司，出售价格为经具有证券从业资格的中元国际资产评估有限责任公司、成都大成不动产评估有限责任公司以 2002 年 8 月 31 日为基准日确定的评估价值，为 13,607.86 万元。

（二）购买资产

根据本公司和岷江公司签订的《房产转让协议》，本公司拟购买岷江公司拥 30 35 A 1 5 有的新世纪广场主楼地上 — 层、商业区地上 — 层。购买价格为经具 2002 8 31 有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以年月日为基准日确定的评估价值，为 11,358.65 万元。

（三）债务重组

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，对本公司

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截止到 2002 年 8 月 31 日的部分银行债务 8,745 万元连同相应利息和非银行债务 1,468.27 万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担；本公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司截止到 2002 年 8 月 31 日的对外提供的部分担保 2,787 万元进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的上述债务的还款义务。以上债务金额和担保金额经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计确认。

本次资产购买、出售暨债务重组已于 2002 年 9 月 25 日召开的本公司第五届董事会第十一次会议通过，本次重组尚需经本公司股东大会批准。本次岷江公司收购本公司部分资产以及向本公司出售新世纪广场，承接本公司债务及担保等行为已经岷江公司总经理办公会通过，并经成都市财政局批准。

二、本次资产重组交易对方情况介绍

（一）公司简介

公司名称：成都市岷江房地产开发总公司；企业性质：全民所有制；成立日期： 1992 年 7 月 17 日；注册地和主要办公地点：四川省成都市东城根街 34 5000 号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：万元；注册号：成工商企字 5101001808462 ；税务登记证号码：川地税蓉字 51010020195693-0 号。

公司经营范围为住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

（二）岷江公司最近三年主要业务发展状况

成都市岷江房地产开发总公司成立于 1992 年，是一家专业从事房地产开发、工程建设、工程设计、物业管理等业务的全民所有制大型企业。属国家一级房地产综合开发企业、位居全国房地产开发企业百强第四十二位。 1999 年— 2001 132.26 60.76 — 年三年间，岷江公司累计完成施工面积万平方米，竣工面积万平方米，主要开发了锦官新城、成都花园、棕树十街坊、新世纪广场等功能 2001 齐全的大型居住小区，并承担着成都市高新西区基础设施建设任务。截至年 12 月 31 日，岷江公司资产总额 238,145.12 万元，净资产 41,527.57 万元； 2001

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年度实现主营业务收入 84,443.53 万元，净利润 2,315.1 万元。（三）股权结构及主要关联人基本情况

成都市财政局岷江房地产开发总公司成都市岷江物业公司成都市开元房地产开发有限责任公司成都市三迪建筑有限责任公司成都瑞达饲料有限公司成都市岷强房地产开发有限公司成都市新世纪物业管理有限公司成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司成都市成都花园开发建设有限公司 100% 100% 99.3% 36.4% 50% 50% 50% 50% 97.3%	成都市财政局岷江房地产开发总公司成都市岷江物业公司成都市开元房地产开发有限责任公司成都市三迪建筑有限责任公司成都瑞达饲料有限公司成都市岷强房地产开发有限公司成都市新世纪物业管理有限公司成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司成都市成都花园开发建设有限公司 100% 100% 99.3% 36.4% 50% 50% 50% 50% 97.3%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%	成都市财政局 100%
		岷江房地产开发总公司 100% 99.3% 36.4% 50% 50%
		100% 99.3%
	成都市岷江物业公司		成都市开元房地产开发有限责任公司			成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司	成都市成都花园开发建设有限公司	成都市三迪建筑有限责任公司

		97.3%			50%
成都瑞达饲料有限公司				成都市岷强房地产开发有限公司		成都市新世纪物业管理有限公司

� 成都市岷江物业公司：

成立于 1995 年 10 月 1 日；注册地：成都市棕北小区 6 号楼；法定代表人：罗光源；注册资本：人民币壹佰万元；公司经营范围：房屋、物业管理、房屋经营、拆迁、房屋租赁。

成都市开元房地产开发有限责任公司：

成立于 1994 年 10 月 20 日；注册地：成都市小河街 12 号“天纬商务楼” 8 楼；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币捌佰万元；公司经营范围：房地产开发、经营工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含质量金属）、五金交电、百货。

成都瑞达饲料有限公司：

成立于 1997 年 3 月 10 日；注册地：成都市金牛区金牛乡何家村；法定代

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表人：蒲祥海；注册资本：人民币玖佰万元；公司经营范围：饲料、浓缩饲料、饲料压辅料及饲料添加剂的生产、加工、销售。

� 成都市岷强房地产开发有限公司：成立于 1992 年 10 月 9 日；注册地：成都市西玉龙街 201 号附 3 号；法定 600 代表人：蒲祥海；注册资本：万美元；公司经营范围：从事房地产综合开发建设及销售、出租，生产、销售建筑材料及配套设备。

� 成都市新世纪物业管理有限公司：

成立于 1996 年 5 月 3 日；注册地：成都市西玉龙街 201 号附 3 号；法定 14 代表人：蒲祥海；注册资本：万美元；公司经营范围：从事新世纪广场物业管理。

� 成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司：成立于 1998 年 6 月 12 日；注册地：成都市人民南路 4 段 45 号；法定代表人：李守义；注册资本：人民币贰仟万元；公司经营范围：在成都市二环路南一段“岷江新希望花园”从事一次性房地产项目开发、经营及物业管理业务，销售建筑材料、建辅建材、水电暖材料、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料、普通机械、矿产品（不含国家限制产品）。

� 成都市成都花园开发建设有限公司： 2000 4 7 8 成立于年月日；注册地：成都市青羊区青羊大道号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币壹仟万元；公司经营范围：房地产开发、经营及管理。

� 成都市三迪建筑有限责任公司：

成立于 1995 年 1 月 1 日；注册地：成都市上升街 16 号；法定代表人：陈智；注册资本：人民币叁仟万元；公司经营范围：轻质墙材的研制、生产、销售及技术咨询服务，建筑材料及辅料、日用百货的批发、零售、代购、代销，新型墙体材料的安装及施工。

（四）岷江公司最近一年财务会计报告

截至 2001 年 12 月 31 日，岷江公司资产总额 238,145.12 万元，负债总额 196,617.55 元，净资产 41,527.57 万元； 2001 年度实现主营业务收入 84,443.53 万元，营业利润 2,641.75 万元，净利润 2,315.1 万元。

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（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

岷江公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（六）岷江公司最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。

岷江公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

（一）出售资产的情况

本次资产重组本公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待摊费用等。本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。

根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]261 号《审计报告》、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资 2002 113 评报（）第号《资产评估报告书》和成都大成不动产评估有限责任公 2002 132 2002 8 司出具的成都大成（）（估）第号《土地估价报告书》，截至年 31 月日公司拟出售的资产情况如下：

1 、流动资产，经审计的账面净值为 3,197.48 万元，评估净值为 3,088.84 万 -3.4% 元，增值率为；

2 436.38 436.38 、长期投资，经审计的账面净值为万元，评估净值为万元， 0 %
增值率为；

3 、固定资产，经审计的账面净值为 4,527.38 万元，评估净值为 3,185.03 万元，增值率为 -29.65% ；

4 、土地使用权，经审计的账面净值为 229.58 万元，评估净值为 6,897.61 万元，增值率为 2904.48% ；

5 、长期待摊费用，经审计的账面净值为 9.12 万元，评估净值为 0 万元，

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-100% 增值率为。

本次出售资产经审计的账面净值总计 8,399.94 万元，评估净值总计 13,607.86 62 % 万元，增值率为。

（二）收购资产的情况

本次资产重组本公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成都 2 6 30 35 A 市青羊区西玉龙街号、号的新世纪广场主楼地上 — 层、商业区地上 1 — 5 层，建筑面积为 15,376.09 平方米的房产资产。岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。

新世纪广场为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理。大厦坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都 10 市市中心天府广场仅为分钟车程，广场东面有刚改建成的成都市最大商业步 10 行街——春熙路商业步行街，市内共有多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了成熟的金融办公区。

2002 8 31 截至年月日，新世纪广场出售部分的房产经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认的账面价值为 9,815.12 万元，经北京国友大正资产评估有限公司评估确认的评估价值为 11,358.65 万元，评估增值 1,543.53 万元， 15.73% 2002 1804 增值率为。（详见：君和审字（）第号《审计报告》和国友大 2002 031 正评报字（）第号《资产评估报告书》）

2002 1805 根据四川君和会计师事务所有限责任公司提供的君和审字（）第号《盈利预测审核报告》，预计新世纪广场项目 2002 年 12 月预计净利润为 23.94 2003 408.4 元，年预计净利润为元。

（三）债务重组的情况

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、本公司与岷江公司以及相关债权人（工商银行成都春熙支行、成都日用工业品批发中心、成都市商业储运公司）签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，将本公司

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的部分银行债务和非银行债务进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

表一：剥离债务明细表

	债权单位	债务金额（万元）	债务性质
1.	工商银行成都春熙支行	8745.00	流动资金贷款
2.	成都日用工业品批发中心	1193.27	往来货款
3.	成都市商业储运公司	275.00	往来货款
	合计	10213.27

同时，根据本公司与岷江公司以及相关债权人（成都市信托投资股份有限公司、成都工商信托投资有限责任公司）和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司对外提供的部分担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

表二：剥离担保明细表

	接受担保单位	担保金额（万元）	担保期限
1.	成都市文化用品钟表公司	220.00	1997.6—1998.5
2.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1997.6—1998.5
3.	成都市文化用品钟表公司	1,000.00	1992.9—1995.9
4.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1994.4—1995.4
5.	成都市文化用品钟表公司	300.00	1997.8—1998.8
6.	成都纺织品公司	300.00	1991.12—1995.12
7.	成都纺织品公司	67.00	1991.6—1995.6
8.	成都纺织品公司	500.00	1994.4—1997.4
	合计	2,787.00

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审 [2002]261 号《审计报 2002 8 31 告》，截止至年月日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为 10,231.27 万元和 2,787 万元。

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四、本次重组合同的主要内容

（一）出售资产

1 、交易价格和定价依据

2002 8 31 本次出售资产以截至年月日经资产评估的评估净值为作价依据，转让该部分资产合计作价 13,607.86 万元。

2 、交付状态和过户时间

本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。双方约定经本公司股东大会批准，《资产转让协议》生效后三十日内完成资产转让手续。

3 、协议的生效条件和生效时间

本公司向岷江公司出售资产的《资产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。

（二）收购资产

1 、交易价格和定价依据

新世纪广场转让部分的房产经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至 2002 年 8 月 31 日的评估值为 11,358.65 元。本次资产购买以评估值为作价依据，价格为 11,358.65 万元。

2 、交付状态和过户时间

岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。双方约定经本公司股东大会批准，《房产转让协议》生效后三十日内完成房屋转让的有关手续。

3 、协议的生效条件和生效时间

本公司向岷江公司收购资产的《房产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。

（三）债务重组

1 、债务和担保转移金额及依据

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2002 8 31 本次由岷江公司承担本公司的债务和担保以年月日为基准日审计的账面净值为转移金额，转移的债务金额为 10,213.27 万元连同相应利息，转移的担保金额为 2,787 万元。

2 、协议的生效条件和生效时间

岷江公司总经理办公会已经同意并经成都市财政局批准承担本公司拟剥离的债务和担保。《债务重组协议》、《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议》和《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》经各方签字盖章，经本公司股东大会批准后生效，同时本公司将解除上述协议约定的债务和保证责任。

五、与本次交易有关的其他安排

（一）人员安排

按照“人员随资产转移”的原则，成百公司原有职工中对应于本次出售资产的人员将随资产一同进入岷江公司，由岷江公司按照国家和地方政府的有关规定予以统一安置。

（二）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源

本次资产出让取得的资金的主要用途为购买新世纪广场部分房产，多余的资金用于主营业务的经营。本次购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产所得的资金；二是公司自有资金。

六、本次资产重组对本公司的影响

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]262 号《盈利预测审核报告》，本公司 2002 年预计实现主营业务收入 53,116.94 万元，主营业务利润 4,198.72 万元，净利润 801.33 万元，净利润比 2001 年的 130.4 万元有较大幅度增长。 2003 年预计实现主营业务收入 49,853.6 万元，主营业务利润 3,618.92 万元，净利润 1,371.63 万元，保持稳定增长。

通过本次资产重组，使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到根本性改观，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量，具

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备一定的盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

（一）关于本次资产重组完成后成百公司的上市条件

1 、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2 、本公司财务会计资料无虚假记载；
3 、本次资产重组行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；
4 、本公司在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为；
5 、本公司不存在最近三年连续亏损。
因此，本次资产重组完成后本公司仍然满足上市条件。
（二）关于本次资产重组完成后本公司的持续经营能力
1 、本公司本次资产重组完成后，拟从事的主营业务为商业百货、房地产开
发业务，符合国家产业政策；
2 、根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]262 号 2002 2003
《盈利预测审核报告》，本次资产重组完成后，、年度本公司将保持盈利。
（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷
（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

八、本次资产重组实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

成百公司在实施本次资产重组后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有自身独立的机构设置、人员管理和财务管理体系；资产清晰完整，具有独立完整的业务、经营能力和采供销体系。公司与控股股东成都市国有资产管理委员会办公室之间在资产、业务、人员、财务、机构上实现了五分开。

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九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

本次交易完成后，本公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不存在同业竞争和关联交易问题。本公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦不存在同业竞争和关联交易问题。

十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十一、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本公司 2001 年底的负债总额为 26,086.26 万元，本次重大资产购买、出售暨债务重组方案完成以后负债减少 10,213.27 万元，负债总额下降 39.15% ，同时消除了 2,787 万元的或有负债，极大程度地改善了公司的资产负债结构。

12 十二、本公司在最近个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

2001 12 10 年月日本公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产实现金额 2,420.64 万元。

本次资产重组是为了出售通过重组及后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量及盈利能力。公司本次收购资产金额 11,358.65 万元，出售资产实现金额 13,607.86 万元。

本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资产出售、收购行为涉及金额合计 16,028.50 万元，占公司 2001 年末经审计

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的总资产 27,513.66 万元的 58.22% ，未超过总资产 70 ％。

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的

信息

1 、本次交易已构成重大出售、购买资产行为，将报中国证监会审核批准。
2 、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。
3 、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

十四、中介机构对本次资产重组的意见

本次资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。

本次资产重组聘请了具有证券从业资格的北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市德恒律师事务所出具的法律意见书，本次资产重组行为符合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求，且无违法、违规之处，在本公司及本次资产重组有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产重组行为不存在法律障碍。

十五、监事会对本次资产重组的意见

本公司第三届监事会第十次会议通过了本公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案。与会监事一致认为：本次资产重组，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，

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有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就资产重组的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。

十六、独立董事对本次资产重组的意见

本公司独立董事王永锡、王治安先生已对公司本次重大资产购买、出售暨债务重组发表了意见。独立董事认为，上述资产重组所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害股东的权益，符合全体股东的利益。

十七、备查文件

1 、本公司第五届第十一次董事会决议
2 、本公司第三届第十次监事会决议
3 、本公司与岷江公司为本次本公司资产出售签订的《资产转让协议》
4 、本公司与岷江公司为本次本公司资产购买签订的《房产转让协议》
5 、本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》
6 、本公司与岷江公司、工商银行成都春熙支行签订的《银行贷款转移协议

书》

7 、本公司与岷江公司、成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免
协议书》
8 、本公司与岷江公司、成都市商业储运公司签订的《债务转移协议书》
9 、本公司与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟
表公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》

10 、本公司与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》

11 、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字 2002 1804 （）第号《审计报告》

12 、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字
2002 1805
（）第号《盈利预测审核报告》
13 、北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国友大正评报字

成都百货（集团）股份有限公司重大购买、出售资产暨债务重组报告书（草案）

2002 031
（）第号《资产评估报告书》
14 、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的重天健审
[2002]261 号《审计报告》
15 、中元国际资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中元资评报字
2002 113
（）第号《资产评估报告书》
16 、成都大成不动产评估有限责任公司为本次资产出售出具的成都大成
2002 132
（）（估）字第号《土地估价报告书》
17 、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的重天健审
[2002]262 号《盈利预测审核报告》
18 、北京市德恒律师事务所为本次资产重组出具的《法律意见书》
19 、光大证券有限责任公司为本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》
20 、本公司董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是否
为实际控制人及其关联人提供担保情况的说明
21 、本公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的
说明

成都百货（集团）股份有限公司

2002年9月25日

独立财务顾问报告

关于成都百货（集团）股份有限公司重大

资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问报告

光大证券有限责任公司接受委托，担任成都百货（集团）股份有限公司本次重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问。本独立财务顾问报告旨在对本次资产重组做出独立、客观、公正的评价，以供投资者和有关方面参考。

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

“成百公司”：指成都百货（集团）股份有限公司；
“岷江公司”：指成都市岷江房地产开发总公司；
“本次资产重组”、“本次交易”：指成都市岷江房地产开发总公司与成都
百货（集团）股份有限公司实施的重大资产购买、出售暨债务重组；
“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会；
“报告人”或“本独立财务顾问”：指光大证券有限责任公司；
“本报告”：指光大证券有限责任公司出具的关于本次资产重组的独立财
务顾问报告；
2002 8 31
“评估基准日”和“审计基准日”：指年月日； “元”：指人民币元。

二、绪言

根据成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》，成百公司拟将所拥有的 2002 8 31 部分资产出售给岷江公司，作价依据为该部分资产年月日经评估的评估净值，累计为 13,607.86 万元，占成百公司 2001 年 12 月 31 日经审计的总资产 27,531.66 万元的 49.43% 。

根据成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，成百公司拟购买岷江公 30 35 A 1 5 2002 司所拥有的新世纪广场主楼地上 — 层、商业区 — 层，购买价格为年 8 月 31 日经评估的评估净值 11,358.65 万元，占成百公司 2001 年 12 月 31 日经审计的总资产 27,531.66 万元的 41.26% 。

独立财务顾问报告

根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、成百公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》和《债务转移及豁免协议书》，对成百公司截止到 2002 年 8 月 31 日的部分银行债务 8,745 万元连同相应利息和非银行债务 1,468.27 万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担。同时，根据成百公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协 2002 8 31 议书》、《担保责任转移协议书》，对成百公司截止到年月日对外提供的部分担保共计 2,787 万元进行剥离，转由岷江公司承担。岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产重组已经构成成百公司重大资产购买、出售。

光大证券有限责任公司接受委托，担任成都百货（集团）股份有限公司本次重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产重组进行了调查，并以此为基础向投资者提供本次资产重组的基本情况及发表独立意见。本报告系按照《中华人民共 2001 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105 号）等有关法律、法规和规章的要求，依据成都百货（集团）股份有限公司与交易各方签订的《资产转让协议》、《房产转让协议》、《债务重组协议》、《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》、《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》以及中介机构四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和盈利预测审核报告、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和盈利预测审核报告、北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告书、中元国际资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书、成都大成不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告书、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书等有关材料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

上述重大资产购买、出售暨债务重组尚需经过中国证监会批准，并经成百公司股东大会按照公司章程有关规定履行法定程序及有效批准后予以实施。

独立财务顾问报告

三、重要提示

本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问在近一年内与本次资产重组及所有当事方无任何利益关系，就本次交易活动所发表的有关意见是完全独立进行的，同时本独立财务顾问未参与本次资产重组过程的磋商与谈判；
2 、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由成百公司董事会负责的对本次资产重组在商业上的可行性评论，报告人仅就本次资产重组的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；
3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对成都百货（集团）股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4 、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5 、本独立财务顾问特别提醒成百公司全体股东及投资者，请认真阅读成百公司董事会发布的本次资产重组的董事会决议、资产重组公告及相关的各项评估报告、审计报告和法律意见书。

四、本次资产重组各方概况

1 、成都百货（集团）股份有限公司

成百公司（股票简称： ST 成百，股票代码： 600109 ）是上海证券交易所之上市公司。公司前身为成立于 1954 年的成都市百货公司（站）， 1988 年 7 月经成都市体改委批准成立成都百隆商务股份有限公司， 1992 年更名为成都百货（集团）股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（证监发字 [1997]399 号文）批准 , 股票上市申请经上海证券交易所（上证上字 [1997] 第 073 号文）审核批准，于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易。上市时总股本 7,098.27 万股，流通股 2,750 万元。注册号： 2019649 — 0 ；注册资本： 7,098.3 万元；注册地址：四川省成都市大慈寺路 83 号；税务登记号码：国税川字 510104201961940 ，地 510101520222023 税川字；法定代表人：赵路；经营范围：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀有金属）、普通

独立财务顾问报告

机械、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。

2 、成都市岷江房地产开发总公司

企业性质：全民所有制；成立日期： 1992 年 7 月 17 日；注册地址：四川省成都市东城根街 34 号；法定代表人：蒲祥海；注册资本： 5,000 万元；注册号：成工商企字 5101001808462 ；税务登记证号码：川地税蓉字 51010020195693-0 ；经营范围：住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

五、本次资产重组交易标的的基本情况

1 、出售资产的情况

本次资产重组成百公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待摊费用等。

根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]261 号《审计报告》、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评 2002 113 报（）第号《资产评估报告书》和成都大成不动产评估有限责任公司出 2002 132 2002 8 31 具的成都大成（）（估）第号《土地估价报告书》，截至年月日公司拟出售的资产情况如下：

（ 1 ）流动资产，经审计的账面净值为 3,197.48 万元，评估净值为 3,088.84 -3.4% 万元，增值率为；

2 436.38 436.38 （）长期投资，经审计的账面净值为万元，评估净值为万元， 0 % 增值率为；

（ 3 ）固定资产，经审计的账面净值为 4,527.38 万元，评估净值为 3,185.03 万元，增值率为 -29.65% ；

（ 4 ）土地使用权，经审计的账面净值为 229.58 万元，评估净值为 6,897.61

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万元，增值率为 2904.48% ；

（ 5 ）长期待摊费用，经审计的账面净值为 9.12 万元，评估净值为 0 万元， -100% 增值率为。

本次出售资产经审计的账面净值总计 8,399.94 万元，评估净值总计 13,607.86 62 % 万元，增值率为。

根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，该所律师认为成百公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为成百公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。

2 、收购资产的情况

本次资产重组成百公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成 2 6 30 35 A 都市青羊区西玉龙街号、号的新世纪广场主楼地上 — 层、商业区地上 1 — 5 层，建筑面积为 15,376.09 平方米的房产资产。上述房产已全部取得成都市房地产管理局核发的房屋所有权证及成都市人民政府核发的国有土地使用证。

该房产为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱乐 2003 1 31 等租赁及物业管理，该项房地产预计于年月日投入使用。根据四川君 2002 1804 和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（）第号《审计报告》，截至 2002 年 8 月 31 日，新世纪广场出售部分的房产的账面价值为 9,815.12 万元； 2002 031 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（）第号《资产评估报告书》，上述房产资产的评估净值为 11,358.65 万元，评估增值 1,543.53 15.73% 万元，增值率为。

根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，该所律师认为上述房产无权属争议，岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权，本次资产购买行为不存在法律障碍。

3 、债务重组的情况

根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、成百公司与岷江公司以及相关债权人（工商银行成都春熙支行、成都日用工业品批发中心、成都市商业

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储运公司）签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，将成百公司的部分银行债务和非银行债务进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

具体剥离债务明细：

	债权单位	债务金额（万元）	债务性质
1.	工商银行成都春熙支行	8,745.00	流动资金贷款
2.	成都日用工业品批发中心	1,193.27	往来货款
3.	成都市商业储运公司	275.00	往来货款
	合计	10,213.27

同时，根据成百公司与岷江公司以及相关债权人（成都市信托投资股份有限公司、成都工商信托投资有限责任公司）和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对成百公司对外提供的部分担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

具体剥离担保明细：

	接受担保单位	担保金额（万元）	担保期限
1.	成都市文化用品钟表公司	220.00	1997.6—1998.5
2.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1997.6—1998.5
3.	成都市文化用品钟表公司	1,000.00	1992.9—1995.9
4.	成都市文化用品钟表公司	200.00	1994.4—1995.4
5.	成都市文化用品钟表公司	300.00	1997.8—1998.8
6.	成都纺织品公司	300.00	1991.12—1995.12
7.	成都纺织品公司	67.00	1991.6—1995.6
8.	成都纺织品公司	500.00	1994.4—1997.4
	合计	2,787.00

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]261 号《审 2002 8 31 计报告》，截至年月日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为 10,231.27 万元和 2,787 万元。

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六、本次重组合同的主要内容

1 、出售资产

2002 8 31 本次资产出售以成百公司拟出售资产截至年月日经资产评估的评估净值为作价依据，该部分资产合计作价 13,607.86 万元，由岷江公司在《资产转让协议》生效后十日内以现金支付给成百公司。

成百公司向岷江公司出售资产的《资产转让协议》经双方签字盖章，经成百公司董事会、股东大会决议通过后生效。

2 、收购资产

2002 8 31 新世纪广场转让部分的房产以截至年月日经北京国友大正资产评估有限公司评估的评估净值为作价依据，合计作价 11,358.65 万元，由成百公司于《房产转让协议》生效后三十日内以现金支付。

《房产转让协议》经双方签字盖章，经成百公司董事会、股东大会决议通过后生效。

3 、债务重组

2002 8 31 本次由岷江公司承担成百公司的债务和担保以年月日为基准日审计的账面净值为转移金额，转移的债务金额为 10,213.27 万元，转移的担保金额为 2,787 万元。

本次债务重组的《债务重组协议》、《银行贷款转移协议》、《债务转移及豁免协议》和《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》经各方签字盖章，经成百公司股东大会批准后生效。

七、本次资产重组的背景与动因以及对成百公司的影响

1 、必要性

成都百货（集团）股份有限公司是 1993 年经改制组建成立的， 1997 年成为上市公司，近年来由于受宏观经济、经营管理等因素影响，业绩连续下滑。 1999 ST 年被上海证券交易所施行特别处理（），面临直接退市的风险，如不能及时予以重组改造，对于公司形象将造成不利影响，对公司广大投资者的利益将造成损害。 2 、收购资产的可行性

新世纪广场坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都市市中心著名

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10 的天府广场仅为分钟车程，广场东面有刚改建成的成都最大商业步行街—— 10 春熙路商业步行街，市内共有多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了较大的金融商圈。新世纪广场总体市场定位以高档写字楼为重点，配备商场和部分服务设施而形成的一个功能齐全的智能化商务大厦，广场商务功能成熟。

2002 1805 根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（）第号《盈利预测审核报告》，新世纪广场项目 2002 年 12 月预计净利润为 23.94 万 2003 408.4 元，年预计净利润为万元。

3 、本次资产重组对成百公司的影响

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]262 号《盈利预测审核报告》，本公司 2002 年预计实现主营业务收入 53,116.94 万元，主营业务利润 4,198.72 万元，净利润 801.33 万元，净利润比 2001 年的 130.4 万元有较大增长。 2003 年预计实现主营业务收入 49,853.6 万元，主营业务利润 3,618.92 万元，净利润 1,371.63 万元，保持稳定增长。

通过本次资产重组，使成百公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到根本性改观，从根本上改善成百公司的资产结构、提高资产质量，具备一定的盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现成百公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

八、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

1 、关于本次资产重组完成后成百公司的上市条件
1
（）成百公司近三年无重大违法、违规行为；
2
（）成百公司财务会计资料无虚假记载；
3
（）本次资产重组行为没有导致成百公司的股份总额、股份结构发生改变；
4
（）成百公司在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为；

独立财务顾问报告

5 （）成百公司不存在最近三年连续亏损。

因此，本次资产重组完成后成百公司仍然满足上市条件。

2 、关于本次购买、出售资产完成后成百公司的持续经营能力
1
（）成百公司本次资产重组完成后，其拟从事的主营业务为商业百货、房
地产开发业务，符合国家产业政策；
（ 2 ）根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 [2002]262 号 2002 2003
《盈利预测审核报告》，本次资产重组完成后，、年度成百公司将保持盈利。
3 、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷
4 、本次交易不存在损害成百公司和全体股东利益的其他情形

九、本次交易实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

十、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

本次交易完成后，成百公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不存在同业竞争和关联交易问题。成百公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦不存在同业竞争和关联交易问题。

十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

成百公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

独立财务顾问报告

十二、成百公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

成百公司2001年底的负债总额为 26,086.26 万元，本次重大资产购买、出售暨债务重组方案完成以后负债减少 10,213.27 万元，负债总额下降 39.15% ，同时消除了 2,787 万元的或有负债，有效地改善了公司的资产负债结构。

12 十三、成百公司在最近个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为 2001 12 10 2001 年月日成百公司年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产金额 2,420.64 万元。

本次资产重组是为了通过重组及后续安排，实现成百公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善成百公司的资产结构、提高资产质量及盈利能力。成百公司本次收购资产金额 11,358.65 万元，出售资产金额 13,607.86 万元。

本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资产购买、出售行为涉及金额合计 16,028.5 万元，占成百公司 2001 年末经审计的总资产 27,513.66 万元的 58.22% ，未超过总资产 70 ％。

十四、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价 北京国友大正资产评估有限公司为本次成百公司购买新世纪广场部分房产 2002 031 出具了国友大正评报字（）第号《资产评估报告书》，上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估方法为采用市场比较法和收益现值法分别对评估对象进行评估，对两种方法的结果加权平均。

本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。《资产评估报告书》中注明资产评估是在资产持续经营的前提下进行的，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项以及特殊的交易方可能追加的付出价格等对评估值的影响；未考虑国家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响；计算的结果是以对象房地产在评

独立财务顾问报告

估时点的状况和评估报告对评估对象房地产的假设和限制条件为依据进行的，即：评估对象建筑面积为委托方提供的房产证所载面积；报告的结果为评估对象在现时完工状况下的公允价值；报告的结果已经包含评估对象现有装修及设备和分摊用地面积的综合价值，其分摊用地的数据为委托方提供的房产证所载分摊的土地面积；报告书的结果为评估对象在评估时点状况下的评估价值，如其间房地产市场发生较大波动或评估对象无法正常经营，评估对象的价值应该作相应调整。以上评估假设前提是合理的。

中元国际资产评估有限责任公司为本次出售成百公司部分资产出具了中元 2002 113 资评报字（）第号《资产评估报告书》，成都大成不动产评估有限责任 2002 公司为本次出售成百部分资产中的土地使用权出具了成都大成（）（估）第 132 号《土地估价报告书》。上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估中所采用的评估方法主要是对房屋采用重置成本法、存货采用市价法、土地使用权采用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估。中元国际资产评估有限责任公司和成都大成不动产评估有限责任公司对本次出售资产采用的评估方法、评估原因和结果的合理性进行了充分的说明。本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的，评估假设前提是合理的。

十五、与本次交易有关的其他安排

1 、人员安排

2 、出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源

独立财务顾问报告

十六、独立财务顾问意见

本报告旨在就本次资产重组对全体股东是否公平、合理做出独立、客观、公正的评价。

（一）假设前提

本报告的有关分析以下述主要假设为前提：

1 、本次资产重组不存在其他障碍，能顺利完成；
2 、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3 、成百公司资产重组的收购项目的收益预测可以实现；
4 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5 、资产重组各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
6 、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见

本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。

十七、备查文件

1 、成百公司与岷江公司为本次成百公司资产出售签订的《资产转让协议》
2 、成百公司与岷江公司为本次成百公司资产购买签订的《房产转让协议》
3 、成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》
4 、成百公司与岷江公司、工商银行成都春熙支行签订的《银行贷款转移协议

书》

5 、成百公司与岷江公司、成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免
协议书》
6 、成百公司与岷江公司、成都市商业储运公司签订的《债务转移及豁免协议
书》
7 、成百公司与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟
表公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》
8 、成百公司与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任

独立财务顾问报告

转移协议书》

9 、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字
2002 1804
（）第号《审计报告》
10 、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字
2002 1805
（）第号《盈利预测审核报告》

11 、北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国友大正评报字 2002 031 （）第号《资产评估报告书》

12 、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的重天健审 [2002]261 号《审计报告》

13 、中元国际资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中元资评报字 2002 113 （）第号《资产评估报告书》

14 、成都大成不动产评估有限责任公司为本次资产出售出具的成都大成 2002 132 （）（估）字第号《土地估价报告书》

15 、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的重天健审 [2002]262 号《盈利预测审核报告》

16 、北京市德恒律师事务所为本次资产重组出具的《法律意见书》
17 、成百公司董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是
否为实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

18 、成百公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

光大证券有限责任公司

二OO 二年九月二十五日

北京市德恒律师事务所关于成都百货 ( 集团 )) 股份有限公司重大资产购买、出售暨债务重组的法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产出售、购买暨债务重组行为的法律意见书

二零零二年九月

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北京市德恒律师事务所

关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产

出售、购买暨债务重组行为的

法律意见书

致：成都百货（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则(2001 年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受成都百货(集团)股份有限公司(以下简称“成百公司”)的委托，指派陈静茹、高国富律师作为特聘专项法律顾问，就成百公司拟与成都市岷江房地产开发总公司 (以下简称“岷江公司”)出售和购买资产暨债务重组 (以下统称为“本次资产重组”)相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与成百公司本次资产重组相关的必要文件，包括但不限于本次资产重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、说明函、同意函、承诺函等文件，以及所有与本次资产重组的实质条件相关的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。

为出具本法律意见书，本次资产重组相关各方已向本所保证和承诺其所

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提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关各方或其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

在本法律意见书中，本所律师仅对成百公司本次资产重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师同意将本法律意见书作为成百公司本次资产重组的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成百公司本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次资产重组交易双方的主体资格

1、成百公司是向社会公开发行A 股股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：5101001806050，注册资本为 7098.3 万元，注册地址为四川省成都市大慈寺路83 号，法定代表人为赵路。经营范围为：批发、

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零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。房地产开发、经营，房屋拆迁，物业管理。

经查，成百公司已经2001 年度工商年检合格。

经审查，成百公司合法存续，本所律师未发现成百公司存在依据法律、法规、《公司章程》需要终止的情形。

2、岷江公司是1992 年7 月成立的全民所有制企业。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商企字 5101001808462，注册资本为5000 万元，住所为四川省成都市东城根街 34 号，法定代表人为蒲祥海。经营范围为：住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。经查，该公司已经2001 年度工商年检合格。

经审查，岷江公司合法存续，本所律师未发现岷江公司存在依据法律、法规需要终止的情形。

本所律师认为：本次资产重组的交易双方均具有合法的主体资格。

二、本次资产重组涉及的有关协议

1、成百公司已与岷江公司签订的《债务重组协议书》。依据该协议， A、岷江公司于2002 年8 月31 日起无偿为成百公司承担部分银行债务及非银行债务。为此，成百公司、岷江公司及相关债权人已签订了《银行贷

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款转移协议书》和《债务转移及豁免协议书》，对债务的转移、承担及对成百公司的豁免作了具体的约定；

B、岷江公司于2002 年8 月31 日无偿为成百公司承担部分对外担保的责任。为此，成百公司、岷江公司与相关的债权人、债务人已签订了《担保责任转移协议书》，对担保责任的转移、担保责任的确认及豁免成百公司保证责任等作了具体约定。

上述债务或担保责任的转移是无偿的。上述协议于成百公司股东大会通过本次重组方案之日生效或实施，该等协议生效或实施后，成百公司将解除上述协议约定的债务或保证责任。

2、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》。该协议约定成百公司向岷江公司转让其所拥有部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产— 土地、长期待摊费用。以上资产的转让以中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字（2002）第113 号《成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》所确定的评估价值为转让价格，转让价款合计为人民币136,078,636.78 元。该协议于成百公司股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产转让的交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

3、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，该协议约定成百公司购买岷江公司所有的“新世纪广场”主楼地上30-35 楼办公用房、A 区地上 1-5 楼商业用房的房产，该房产的转让以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031 号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》所确定的评估值为转让价格，购房总价款为人民币 11358.65 万元。该协议于成百股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产的转让交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

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经审查，未发现上述协议存在违反中国现行法律、法规的内容。在其有关生效、实施条件满足后，该等协议即构成对相关各方有拘束力的文件。

本所律师认为：上述协议的履行不存在法律障碍。

三、本次资产重组所涉资产、债务情况

1、成百公司转移的债务

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订的《银行贷款转移协议书》，成百公司将截止于2002 年8 月31 日对中国工商银行成都市分行春熙路支行借款本金人民币87,450,000.00 元，利息人民币156,076.39 元，及自2002 年8 月31 日至债务偿还之日的利息的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议，岷江公司如约履行上述协议后，成百公司将免除上述债务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002 年8 月31 日对成都市商业储运公司275 万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（3）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002 年8 月31 日对成都日用工业品批发中心1,193.27 万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债

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务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的债务转移不存在法律障碍。

2、成百公司转移的保证责任

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002 年8 月31 日对成都市信托投资股份有限公司本息合计456.1644 万元的连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》，成百公司将对成都工商信托投资有限责任公司全部连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的保证责任转移不存在法律障碍。

3、成百公司出售的资产

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》和中元国际资
产评估有限责任公司出具的中元资评报字〔2002〕第113 号《成都百货（集

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团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司出售的资产评估值共计136,078,636.78 元，分别为：流动资产 30,888,423.15 元、建筑物29,873,325.58 元、设备1,977,001.11 元、土地使用权68,976,100.00 元、长期投资4,363,786.94 元、长期待摊费用0 元。（2）成百公司出售资产的权属

A、房产

成百公司本次资产重组拟出售资产中的房产为：大慈寺路83 号百货大夏主楼，建筑面积为11584 平方米；东风路仓库，建筑面积为5972 平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6 平方米；大慈寺路83 号（车库），建筑面积为395 平方米；大慈寺路83 号旧配电房，建筑面积为250.27 平方米；大慈寺路83 号食堂，建筑面积为622 平方米；大慈寺路83 号厕所，建筑面积为40 平方米；大慈路口83 号保管室，建筑面积为24.75 平方米；春熙北段67 号房产，建筑面积为297 平方米；道路（大慈寺路83 号），建筑面积为2400 平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为11257.84 平方米；春熙路维修部，建筑面积为400 平方米；牛市口商场，建筑面积为1536.01 平方米；观音桥火柴仓库道路及大门，建筑面积为430 平方米；观音桥新建火柴仓库，建筑面积为437.4 平方米；一环路南二段6 号桂馨园，建筑面积为173.07 平方米；一环路东三段营业房，建筑面积914 平方米；青龙街木柴加工房，建筑面积100 平方米的房产。

经查，上述出售资产中：大慈寺路83 号旧配电房，建筑面积为250.27 平方米；大慈寺路83 号食堂，建筑面积为622 平方米；大慈寺路83 号厕所，建筑面积为40 平方米；大慈路口83 号保管室，建筑面积为24.75 平方米；道路（大慈寺路83 号），建筑面积为2400 平方米；一环路南二段6 号桂馨园，建筑面积为173.07 平方米；青龙街木柴加工房建筑面积100 平方米的房产，目前尚未取得房屋所有权证。

经查，东风路仓库产权人为成百公司的产权证建筑面积为8300 平方米，成百公司实际拥有5972 平方米，另2328 平方米的实际产权人为成都市房地

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产管理局房管所，成都市房地产管理局房管所持有成都市房地产管理局市房地权字0009772 号房地产权利证，建筑面积为2328 平方米。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积5972 平方米进行评估、转让；春熙路一百商场主楼产权人为成百公司的产权证建筑面积为11729 平方米，成百公司实际拥有11257.84 平方米，另471.16 平方米的实际产权人为成都市锦江区房地产管理局，成都市锦江区房地产管理局持有权字第91451 号房屋所有权证。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积11257.84 平方米进行评估、转让。

经查，成百公司拥有的大慈寺路83 号百货大夏主楼，建筑面积为11584 平方米；东风路仓库，建筑面积为8300 平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6 平方米；春熙北段67 号房产，建筑面积为297 平方米；春熙路维修部，建筑面积为400 平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为 11729 平方米的房产已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行，并办理了他项权利登记。

经查，成百公司出售上述被抵押房产，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

经查，成百公司上述出售房产中，有部分已租赁第三方使用。为成百公司本次资产转让行为，上述房产承租方均已函告成百公司放弃优先购买权。

经本所律师核查及成百公司承诺，成百公司出售的资产中所涉及的上述房产，产权清晰，不存在权属争议；尚未取得权证的房产，为成百公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；对于已设置抵押的房产，成百公司本次资产转让行为已取得抵押权人的同意；对于已租赁第三方使用的，承租方已放弃优先购买权。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的房产，产权清晰，不存在权属争议，转让上述房产不存在法律障碍。（3）土地使用权

成百公司本次资产转让涉及的土地使用权共计10442.51 平方米，权证

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为成国用（1997）字第151 号、152 号、153 号、156 号《国有土地使用证》，上述土地使用权均为出让方式取得。

经核查及成百公司承诺，上述土地使用权不存在权属争议。

经查，成国用（1997）字第152 号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第153 号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第156 号《国有土地使用证》所涉地上房产及土地使用权已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行。

经查，成百公司转让上述被抵押的国有土地使用权，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的土地使用权均为出让方式取得，不存在权属争议，成百公司转让上述土地使用权不存在法律障碍。

（4）运输工具

成百公司本次资产转让涉及的运输工具共计19 台，牌照号为：川 A75661 号、川A75662 号、川A00842 号、川A39065 号、川A21068 号、川 A43412 号、川A43425 号、川A12238 号、川AF5427 号、川E1119 号、渝AB1934 号、川AD1441 号、川AD1440 号、川A23793 号、川AG6115 号、川AJ6114 号、川AG0811 号、川A47534 号、川A23568 号。

经查，牌照号为川AJ6114 的依维柯小货车登记的所有人为钟国昭；牌照号为川A00842 号的凌志小轿车登记的所有人为怡和国际（成都）房地产实业有限公司；牌照号为川AJ6115 的长安货车登记的所有人为罗建军；牌照号为渝A61934 的长安微型货车登记的所有人为陈淑容。上述车辆登记在第三方名下均为成百公司未办理过户手续所致。经查，钟国昭、怡和国际（成都）房地产实业有限公司、罗建军、陈淑容均证实上述车辆所有权人为成百公司。

经查，上述运输工具均未设置任何抵押、担保事项。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的运输工具均未设置

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抵押、担保等事项，且不存在权属争议，成百公司转让上述运输工具不存在法律障碍。

（5）长期投资

成百公司本次资产转让涉及的长期投资帐面净值人民币4,363,786.94 元，评估值为人民币4,363,786.94 元。分别为：信达电源股份有限公司法人股30 万股，账面净值、评估值均为75,000 元；对成都维信置业有限公司投资账面净值、评估值均为2,788,786.94 元；对成都百锦物业发展公司投资账面净值、评估值均为150 万元。

A、成都信达实业股份有限公司，成立于1993 年3 月26 日，持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为： 5101001803083，注册资本为12255 万元，住所为成都市牛市口海椒市街9 号，法定代表人为梁勇，经营范围为：各型干电池、碱性电池、蓄电池及其他电源和机电产品、电池机械设备的制造及销售；根据中华人民共和国外经部（94）448 号文批复的范围经营进出口业务；批发、零售国内商品（不含国家禁止流通物品）；电池工程承包；本企业生产、科研所需的原辅材料，设计、生产家具；室内装饰工程设计、施工；宾馆、饮食服务，医疗保健，汽车运输及修理，仓储服务，科技咨询；销售化工原料（不含危险品）。

经查，成百公司本次转让的股份为成都信达实业股份有限公司法人股30 万股，不足成都信达实业股份有限公司股份的5%。

B、成都市百锦实业有限责任公司，成立于2001 年10 月31 日，由成都锦江房地产（集团）有限公司与成百公司共同出资开办，成都锦江房地产（集团）有限公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都市百锦实业有限责任公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商锦法字 5101042001974，注册资本为100 万元，住所为成都市春熙南段21、23 号，法定代表人为赵路，经营范围为：日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、普通机械、通信设备、厨具、卫生洁具、玻璃制品、汽车配件、机电产品、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品、劳

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保用品、计算机软硬件、家用电器及钟表维修（法律法规禁止或有专项规定的除外）。

经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都市百锦实业有限责任公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

C、成都维信置业有限公司，成立于1999 年4 月14 日，由成都金宇集团公司与成百公司共同出资开办，成都金宇集团公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都维信置业有限公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商（高新） 5101091001083-1，注册资本为800 万元，住所为成都市高升桥东路11 号，法定代表人为胡先成，经营范围为：房地产开发与经营、物业管理、物业代理、销售建筑材料。

经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都维信置业有限公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

经查，成百公司持有的上述股份产权清晰，不存在质押、担保事项。本所律师认为：成百公司持有股份有限公司的股份比例低于5%，依法转让不存在法律障碍；成百公司持有的对有限责任公司的出资的转让已经有限公司股东会决议通过，公司其他股东已放弃优先购买权，成百公司依法转让上述出资不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，成百公司本次资产重组中出售的资产产权清晰，不存在法律纠纷，依法出售不存在法律障碍。

4、成百公司购买的资产

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》和北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031 号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司购买的房

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产为新世纪广场主楼地上30—35 层办公用房、商业A 区地上1—5 层商业用房的房产及相应的土地使用权，房产评估值共计11358.65 万元。（2）上述房产的权证、面积

A、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第30 层蓉房权证成房监字第0776987 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

B、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第31 层蓉房权证成房监字第0776980 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

C、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第32 层蓉房权证成房监字第0776981 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

D、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第33 层蓉房权证成房监字第0776982 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

E、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第34 层蓉房权证成房监字第0776983 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

F、位于青羊区玉龙街6 号的新世纪广场第35 层蓉房权证成房监字第0776986 号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95 平方米；

G、位于青羊区玉龙街2号的新世纪广场第1—5层蓉房权证成房监字第0773087 号商业用房房屋所有权证，面积：5392.38 平方米；

H、位于青羊区玉龙街2、6 号的成国用（2002）字第1154 号来源为出让的国有土地使用证，面积：1314.50 平方米。

（3）经查，上述岷江公司转让房产中，新世纪广场商场A 区1 至3 层、新世纪广场30 至35 层办公用房已租赁第三方使用。本次岷江公司出售该房产的行为已经承租方同意，承租方已承诺放弃对上述房产的优先购买权。

（4）根据岷江公司承诺和本律师核查，上述房产产权清晰；未发现设置抵押、担保的情况。

本所律师认为：本次成百公司购买的资产，产权清晰，未发现设有抵押、担保的情况。涉及房产租赁的第三方的，均已取得第三方放弃优先购买权的

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承诺和对本次转让行为的同意。成百公司本次资产购买行为不存在法律障碍。

四、本次资产重组涉及的关联关系及同业竞争

1、关联交易问题

经查，截止于本法律意见书出具之日，岷江公司未持有成百公司股份，成百公司第一大股东成都市国有资产管理委员会办公室及其他持有成百公司股份的股东与岷江公司间未签署过任何有关成百公司股权转让的协议、文件或意向性协议、文件，岷江公司与成百公司间不存在任何股权关系。

经查，成百公司与岷江公司不存在为同一企业控制的情况。

经查，成百公司董事、监事、高级管理人员中不存在有岷江公司委派的人员。

经查，成百公司董事会亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

经查，成都市岷江房地产开发总公司亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

本所律师认为：成百公司本次资产重组中与岷江公司的交易行为不构成关联交易。

2、同业竞争问题

本所律师认为：成百公司与岷江公司间不存在关联方关系，成百公司本次资产重组后不存在同业竞争的问题。

五、本次资产重组已经履行及尚须履行的法律程序

1、本次重大资产重组已履行了下列法律程序：
（1）岷江公司已于2002 年8 月26 日召开总经理办公会，决议同意以2002

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年8 月31 日为基准日，无偿承担成百公司的银行债务8745 万元及相应利息、无偿承担成百公司的非银行债务1646.27 万元及相应利息、无偿承担成百公司2787 万元的对外担保责任；决议同意以评估值购买成百公司帐面价值 8399.94 万元的部分资产，并将公司“新世纪广场” 主楼地上30—35 层、商业A 区地上1—5 层以评估值出售给成百公司。

（2）岷江公司无偿承接成百公司债务及担保责任的行为已经成都市财政局成财企[2002]102 号《关于成都岷江房地产开发总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》批准。

（3）岷江公司与成百公司进行资产购买、出售的行为已经成都市财政局成财企[2002]90 号《关于成都岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》批准。

（4）成百公司与岷江公司已签订《保密协议》，对本次交易进程、步骤、双方责任等进行了约定。

（5）成百公司、岷江公司分别与各中介机构签订了《业务委托协议》和《保密协议》。

（6）成百公司与岷江公司签订了《债务重组协议》。

（7）成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订了《银行贷款转移协议书》。

（8）成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订了《债务转移及豁免协议书》。

（9）成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订了《债务转移及豁免协议书》。

（10）成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》。

（11）成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移协议书》。

（12）重庆天健会计师事务所已对成百公司2002 年8 月31 日资产、负债

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情况进行审计并出具重天健审〔2002〕261 号《审计报告》。

（13）重庆天健会计师事务所已就成百公司本次资产重组出具了重天健审
〔2002〕262 号《盈利预测审核报告》。

（14）中元国际资产评估有限责任公司已对成百公司拟出售的资产进行评估，出具中元资评报字〔2002〕第113 号《资产估价报告书》。

（15）成都大成不动产评估有限责任公司已对成百公司拟出售资产中涉及的土地进行评估，出具成都大成〔2002〕（估）字第132 号《土地估价报告书》。

（16）四川君和会计师事务所已对岷江公司拟出售的“新世纪广场”房产 2002 年8 月31 日的账面价值进行审计并出具了君和审字〔2002〕第1804 号《审计报告》。

（17）四川君和会计师事务所已对成百公司拟购入的“新世纪广场”盈利预测情况出具了君和审字〔2002〕第1805 号《盈利预测审核报告》。

（18）北京国友大正评估公司已对成百公司拟购买的“新世纪广场”房产进行评估并出具国友大正评报字（2002）第031 号《资产评估报告书》。

（19）成百公司拟购买的“新世纪广场”房产评估结果已经四川省财政厅川财企[2002]104 号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》。

（20）光大证券有限责任公司已对成百公司本次资产重组出具了《独立财务顾问报告》。

2、本次重大资产出售、购买尚须履行以下法律程序：

（1）成百公司召开董事会会议，分别就本次资产重组及相关事宜作出决
议。独立董事应当就成百公司本次资产重组是否有利于成百公司和全体股东的利益发表独立意见，并就成百公司资产重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
（2）成百公司召开监事会会议，对公司董事在审议本次资产重组相关事

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宜时履行诚信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次资产重组作出决议。

（3）成百公司董事会应在就本次资产重组事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会成都证券管理办公室报送决议文本和《重大出售、购买资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

（4）中国证监会对成百公司本次资产重组材料审核通过后，成百公司董
事会应发布召开股东大会的通知。
（5）成百公司股东大会分别对本次资产重组相关事宜进行审议并作出决议。
（6）成百公司股东大会批准本次资产重组方案后，成百公司应当及时实施本次资产重组交易事项，办理转让资产的交接、产权变更及相关股权投资工商变更登记手续。

（7）成百公司聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产重组实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

（8）如成百公司在股东大会决议通过本次资产重组方案九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日内应当公告一次，直至完成本次资产重组所涉及资产的过户手续。

六、实施本次重大资产出售、购买行为符合《通知》要求

1、经本所律师审核，成百公司本次资产重组涉及的资产产权清晰，不
存在债权债务纠纷的情况。

2、实施本次资产重组方案后，成百公司股本总额及股权结构并未改变，虽然其营业范围发生变更，但仍符合国家产业政策；依据成百公司说明及本所律师查证，成百公司近三年无重大违法、违规行为，其财务会计资料无虚假记载。经审查，本所律师未发现成百公司存在其它不符合法律法规规定的

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上市条件的情形。本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为后，仍具备股票上市条件。

3、依据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及重庆天健会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，成百公司实施本次资产重组后，具有持续经营能力。
4、根据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及本所律师适当核查，实施本次重大资产出售、购买行为不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

据此，本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为符合《通知》的要求。

七、本次资产重组的信息披露

1、成百公司应按照《通知》、《上市规则》等有关规定，就本次重大资
产出售、购买事宜及时履行信息披露义务。
2、根据成百公司所作说明及本所律师适当核查，除本次资产重组行为已经履行及尚须履行的法律程序涉及的信息外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

八、相关事项说明

1、成百公司实施本次资产重组行为，其在12 个月内出售、购买的资产
总额并未达到最近一个会计年度经审计的总资产的70%，且并未在购买资产的同时，出售或置换出全部资产和负债，故不属于《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情况。
2、成百公司本次资产重组后，成百公司经营范围将增加房地产开发、物业经营管理等业务。成百公司扩大经营范围已经成百公司股东大会批准，

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并已经工商行政管理机关核准，办理变更登记，核发了营业执照。

3、依据成百公司董事会所作说明及本律师核查，成百公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、本次重大资产出售、购买涉及的其它中介机构

经审查，参与成百公司本次资产重组业务的光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估有限公司、成都大成不动产评估有限责任公司、北京中元国际资产评估公司及其经办人员均具有从事相关证券业务的资格。

十、结论意见

经审查，本所律师认为，成百公司本次资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议符合法律、法规规定，实施本次资产重组行为符合《通知》的要求，在履行了本意见书第五条第二款列明的全部必要的法律程序后，成百公司实施本次资产重组行为不存在法律障碍。

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本法律意见书正本四份。

(此页无正文)

北京市德恒律师事务所

经办律师：陈静茹

高国富

二ΟΟ 二年九月二十五日

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备查文件：

一、政府批文

1 、成都市财政局成财企〔 2002 〕 90 号《关于成都岷江房地产总公司与成都百货
（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》；
2 、成都市财政局成财企〔 2002 〕 102 号《关于成都岷江房地产总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》；
3 、成都市建委成建委〔 2002 〕房字 68 号《关于成百集团股份有限公司申请房地
- 产开发公司资质的批复 . 》；
4 、四川省财政厅川财企 [2002]104 号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》；
二、公司文件
1 、岷江公司《企业法人营业执照》；
2 、成百公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；
3 、岷江公司 2000 年 8 月 26 日《总经理办公会会议决议》；
4 、岷江公司《关于我公司与成百公司在资产购买、出售暨债务重组中不存在关联交易的说明》；
5 、岷江公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；
6 、成百公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；
7 、成百公司关于近三年无重大违法违规、财务会计资料无虚假记载的《承诺函》；
8 、成百公司变更营业范围、修改公司章程的股东大会决议及公告；
9 、成百公司关于拟出售资产不存在法律障碍的《承诺函》；
10 、成百公司董事会《关于本次资产重组不存在关联交易和同业竞争的说明》；
三、重大合同或协议
1 、成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》；
2 、成百公司与岷江公司、工行成都市春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》；
3 、成百公司与岷江公司、成都日用品商业批发中心《债务转移及豁免协议书》；
4 、成百公司与岷江公司、成都市商业储运公司《债务转移及豁免协议书》；
5 、成百公司、岷江公司、成都文化用品钟表公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》；
6 、成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》；
7 、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》；
8 、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》；
9 、成百公司与岷江公司签订的《保密协议》；
10 、成百公司与重庆天健会计师事务所签订的《保密协议》；
11 、成百公司与中元国际资产评估有限责任公司签订的《保密协议》；
12 、成百公司与成都大成不动产评估有限责任公司签订的《保密协议》；
13 、岷江公司与四川君和会计师事务所签订的《保密协议》；
14 、岷江公司与北京国友大正资产评估有限公司签订的《保密协议》；
15 、成百公司与工行成都市春熙支行的《借款合同》及对应的《最高额抵押合同》；
四、中介机构文件
1 、四川君和会计师事务所君和审字〔 2002 〕第 1804 号《审计报告》；
2 、四川君和会计师事务所君和审字〔 2002 〕第 1805 号《盈利预测审核报告》；
3 、中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字〔 2002 〕第 113 号《资产估价报告书》；
4 、北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（ 2002 ）第 031 号《资产评估报告书》；
5 、重庆天健会计师事务所成百公司重天健审〔 2002 〕 261 号《审计报告》；

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6 、重庆天健会计师事务所重天健审〔 2002 〕 262 号《盈利预测审核报告》； 7 、成都大成不动产评估有限责任公司成都大成〔 2002 〕（估）字第 132 号《土地估价报告书》；
8 、光大证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；
五、其他文件
1 、成都信达实业股份有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；
2 、成都维信置业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；
3 、《成都维信置业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；
4 、成都百锦实业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；
5 、《成都百锦实业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；
6 、成都金宇集团公司、成都锦江房地产（集团）有限公司《放弃成百公司拟出让
股权优先购买权的承诺函》；
7 、成百公司本次资产重出售的运输工具名义持有人的承诺函（共四份）；
8 、成百公司、各中介机构及参与本次资产重组人员的自查报告；
9 、工行成都市春熙支行的《同意函》；
六、权证、资格证书
1 、成百公司持有的《成都信达电源股份有限公司法人股权登记证》；
2 、成百公司办理拆迁业务《资质证书》；
3 、成百公司物业管理经营《资质证书》；
4 、成都市房地产管理局核发的市房监权字第138265 号、权字第231946 号、权字第61410 号、权字第61409 号、权字第232221 号、权字第138263 号、权字第 138262 号、权字第109163 号、权字第243906 号《成都市房屋产权证》、成房监证字权字第0239358 号、权字第125792 号、权字第232222 号《成都市房屋产权证》、蓉房权证成房监证字第 0776980 号、第 0776981 号、第 0776982 号、第 0776983 号、第 0776986 号、第 0776987 号、第 0773087 号《房屋所有权证》；
5 、新世纪广场”成国用（ 2002 ）字第 1154 号《国有土地使用证》； 6 、成百公司拟出售土地使用权的成国用（ 1997 ）字第 151 、 152 、 153 、 156 号《国有土地使用证》；
7 、川 A75661 、川 A75662 、川 A00842 、川 A39065 、川 A21068 、川 A43412 、川 A43425 、川 A12238 、川 AF 5427 、川 AE1119 、渝 AB1934 、川 AD1440 、川 AD1441 、川 A23793 、川 AJ6114 、川 AG6115 、川 AG0811 、川 A47534 、川 A23568 《中华人民共和国机动车行使证》；
8 、光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估公司、成都大成不动产评估公司、中元国际资产评估公司营业执照、证券业务许可证及经办人员从事证券业务资格证；
9 、蓉房成房监证他字第 32870 、 32897 、 32834 、 32861 、 32914 、 32868 、 32888 、 32858 、 32894 、 32865 号《抵押权证》。

成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目

资产评估报告书

中元资评报字（2002）第113 号

中元国际资产评估有限责任公司接受成都百货（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对成都百货（集团）股份有限公司拟进行资产重组资产进行了评估工作。我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与 2002 8 31 询证，对委估资产在年月日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

CHENGDU 企业名称：法定中文名称成都百货（集团）股份有限公司，法定英文名称 COMMODITIES CO.,LTD(GROUP) 。

公司股票简称： ST 成百，股票上市地上海证券交易所，股票代码 600109 。 83 公司注册、办公地址：四川省成都市大慈寺路号

邮政编码： 610016 ，电子信箱： [email protected] 互联网网址 :WWW.cbjt.com

法定代表人：赵路

成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书

注册资本金： 7,098.27 万元，其中：国家股 3,328.27 万股，占 47.17% ，法人股 1,000 万股，流通股 2,750 万股。

1 、企业性质：股份制

2 、经营方式：批发、零售、代购、代销百货。

经营范围：业务范围：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务，仓储运输，室内装饰服务，销售通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家俱、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品，计算机软硬件销售及安装，家用电器及钟表维修，空调及制冷设备安装，维修、服务，住宿。 8 、企业沿革公司的前身为成都市百货公司（站），是 1954 年成立的批零兼营的商业企业。 1984 年省属二级批发站与成都市百货公司合并为成都市百货公司（站），是西南地区最大的商业批发企业。

1988 年 7 月，经成都市人民政府成流体改（ 1988 ） 9 号文及成都市体改委（ 1988 ） 042 号文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建成立了成都百隆商务股份有限公司，成都百隆商务股份有限公司与成都市百货公司（站）实行“两块牌子、一套班子” 的方式运作。 1992 年 6 月，经成都市体改委成体改（ 1992 ） 174 号文批准，成都市百货公司（站）与成都百隆商务股份有限公司统一更名为成都百货（集团）股份有限公司。 1993 年 10 月，经国家体改委体改生（ 1993 ） 165 号文批准，同意公司继续进行规范化的股份制企业试点。

公司在四十余年的经营历史中，特别是在计划经济时期，较好地发挥了国有商业的主渠道作用，为城乡经济繁荣和发展作了较大贡献，上交国家利税上亿元。随着市场经济的建立和发展，公司不断转变经营观念，调整经营结构，积极参与市场竞争，受到了各级政府和同行业的关注。经营范围已由日用百货、家用电器、针纺织品发展到电子信息产品、通讯器材、广告装修、物业开发、生产加工、仓储运输、餐饮娱乐、养殖业等多门类、多领域。商品经营品种多达 4 万余种。形成了“以成都为中心 , 面向四川，辐射西南”的全方位销售网络。

一九九七年经君安证券有限责任公司推荐，中国证监会证监发字（ 1997 ） 399 号文批准公司申请股票上市的申报材料，上海证券交易所一九九七年八月四日上证上

中元国际资产评估有限责任公司

成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书

（ 97 ）字第 073 号《关于成都百货（集团）股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司股票於一九九七年八月七日在上交所挂牌。

9 、主要产品品种近年实际销售量及市场占有率

1 （）公司传统批发经营的日用百货商品由于受厂商自销、专业市场竞销、传统经营网络变化等因素的影响，在自身的销售网络中随着市场经济的建立和完善已失去往日的竞争优势。随着公司内部经营方向、经营结构的整合，公司已逐步淡出此类商品的经销。

自八十年代末以来，公司率先在西南市场逐步开拓了光电仪器、现代办公用品、制冷设备等高科技、高含金量商品的经营，并在人、财、物和政策、措施上给予了大力扶持，鼓励其做出品牌规模。这些门类商品的销售曾经在成都市场上占有相当份额。二○○一年这类商品销售 5.69 亿元，占公司当年总销售的 88.7 ％，比重比上年提升 8.6 个百分点，形成了公司销售的基础。但近年来随着这类商品竞争的日趋惨烈，其市场占有份额在成都市场上略有下降。

10 、公司近三年主要经营业绩

10、公司近三年主要经营业绩
项目	2001年度	2000年	1999年
主营业务收入(万元)	64171.87	78374.61	76239.13
净利润(万元)	130.39	-3125.54	-2713.98
总资产(万元)	27531.66	27298.42	29351.31
股东权益(万元)	1445.39	1302.13	7123.95
每股收益(元)	0.018	-0.440	-0.382
每股净资产(元)	0.204	0.183	1.004
净资产收益率(%)	9.54	-56.20	-32.00

上述经营业绩，已经重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师付思福、阮响华、石义杰等注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、评估目的

为成都百货（集团）股份有限公司拟进行资产重组提供价值参考依据。

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三、评估范围和对象

本次评估的范围为成都百货（集团）股份有限公司评估申报表所列示的内容，计 83,999,433.60 元资产。具体包括：（ 1 ）流动资产 31,974,835.74 元；（ 2 ）长期投资 4,363,786.94 元；（ 3 ）固定资产净值 45,273,796.66 元；（ 4 ）无形资产—土地 2,295,778.12 元；（ 5 ）长期待摊费用 91,236.14 元。

纳入评估范围的资产，与委托评估时确定的资产一致。

四、评估基准日

2002 8 31 本项目评估基准日为年月日，本次评估中采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响。科学合理地进行资产评定和估算，同时根据资产类别和实际情况，遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

评估机构及操作人员与被评估资产方当事人没有利害关系。评估人员严守评估过程中知悉的有关商业秘密。

六、评估依据

（一）行为依据

成都百货（集团）股份有限公司与中元国际资产评估有限责任公司签署的“资产评估业务约定书”。

中元国际资产评估有限责任公司

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（二）法规依据

1 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2 、原国家国有资产管理局国资办发（ 1996 ） 23 号《资产评估操作规范

意见（试行）》；

3 、财政部 1999 年 3 月 2 日财评字 (1999)91 号文《关于印发 < 资产评估 >
报告基本内容与格式的暂行规定的通知》；
4 、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法实施细则》；
5 、《中华人民共和国房地产管理法》；
6 、建设部《房屋完损等级评定标准》；
7 、国家及有关部委颁发的有关财务、会计、税收方面的法规及政策。

（二）产权依据

1 、成都市房地产管理局成房监证权字第 138265 号、权字第 231946 号、权字第 61410 号、权字第 61409 号、权字第 232222 号、权字第 0138263 号、权字第 138262 号、权字第 0239358 号、权字第 243906 号、权字第 232221 号、权字第 125792 号、权字第 109163 号等《房屋所有权证》复印件。

2 、成都市国土局成国用（ 1997 ）字第 152 号、成国用（ 1997 ）字第 153 号、成国用（ 1997 ）字第 156 号、成国用（ 1997 ）字第 151 号等《国有土地使用证》复印件。

3 、汽车行驶证川 A75661 号、川 A75662 号、川 A00842 号、川 A39065 号、川 A21068 号、川 A43412 号、川 A43425 号、川 A12238 号、川 AF5427 号、川 E1119 号、渝 AB1934 号、川 AD1441 号、川 AD1440 号、川 A23793 号、川 AG6115 号、 AJ6114 AG0811 A47534 A23568 川号、川号、川号、川号等复印件。

（三）取价依据及参考依据

1 、四川省物价局、财政厅、建委川价字非（ 1992 ） 107 号（ 1994 ） 196 号《四川省建设管理行政事业性收费规定的通知》；

2 2000 0130 2000 、四川省建设厅价发（）号文颁布的“ 定额”。四川省建设厅、发 2000 0281 展计划委员会、财政厅、物价局川建厅发（）号文颁布的《四川省建设工程 2001 82 费用定额》、成建委发（）号文《成都市建设工程材料预算价格及材料价差调

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整办法》及相关配套文件；

3 、成都大成不动产评估有限责任公司 2002 年 9 月 10 日出具的成都大成（ 2002 ）
132
（估）字第号《土地估价报告》；
4 、《中国汽车与配件商情》杂志；
5 2001 、《年机电产品报价手册》；
6 、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
7 、评估人员现场勘察、记录等；
8 、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》、《资产评估业务手册》；
9 、有关询价资料和参数资料；
10 、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料。

七、评估方法

根据评估方法的适用条件和评估目的、评估对象的具体情况，对房屋采用重置成本法、存货采用市价法、土地使用权采用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估。具体评估方法如下：

（一）流动资产
1 、应收账款和其它应收款及预付账款

评估人员对申报基准日账面价值进行了核实，根据历史资料和调查取证情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况，按每笔款项可能收回的金额和可能收回的商品确定评估值。

2 、存货

评估人员在有关人员陪同下到现场逐一清点核实，并查阅了有关账目，采用市价法确定评估值。对于正常经营的分公司的存货按正常采购价确定评估值，对于非正常经营的分公司的存货按可能实现的销售价格扣除相关税费后的余值确定评估值。

3 、待摊费用

评估人员对该费用发生的内容、时间、性质、原始发生额进行了清查核实，按其剩余受益期确定评估值。

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（二）长期投资

评估人员通过查阅会计记录及相关资料对其进行核实，并在取得被投资单位基准日的会计报表、了解被投资单位经营财务状况、被投资单位的股票交易信息的基础上确定评估价值。

（三）固定资产

1 、房屋

本次申报的房屋主要采用建筑物与土地分离评估，评估方法采用重置成本法，计算公式为：

= 评估价值重置完全价值×成新率

其中：重置完全价值的确定系按国家现行有关建设工程造价规定计算；成新率的确定，则是参照建设部规定的房屋耐用年限，通过勘察建筑物的结构情况、使用现状、受腐蚀情况，确定出房屋的成新率，结合建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》，最后综合确定各建筑物的成新率。

2 、设备

采用重置成本法与现行市价法相结合的方法进行评估，计算公式为： = 评估价值重置价值×成新率

重置价值由购置价加上运杂费、安装调试费和其它必要费用组成；车辆是以询价加上购置附加费作为重置价值。基于委评设备系单台简易设备，投资周期短，均不计加资金成本。

成新率的确定主要采用使用年限法计算。

（四）土地使用权

83 4 成都百货（集团）股份有限公司拥有成都市锦江区大慈寺路号等宗土地的使用权 , 用途均为商业用地共 10,442.51m[2] , 土地级别分别为 1 级、 2 级，设定使用年限 40 年，基准日止余 34.79 年 , 经成都大成不动产评估有限责任公司采用基准地价系数修

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正法和收益还原法评估 , 评估值为 68,976,100.00 元 , 评估增值 66,680,321.88 元。具体评 2002 132 估情况见备查文件成都大成（）（估）字号《土地估价报告》。

（五）长期待摊费用

本次申报评估的长期待摊费用为公司本部 1998 年 7 月发生的大慈寺路 83 号成百大厦主楼的装修费，原始发生额为 453,845.84 元，基准日账面余额为 91,236.14 元。此次在评估该大厦时已考虑此因素 , 故在此评估为 0 。

八、评估过程

2002 8 20 我公司接受委托后，立即组成资产评估项目实施组。并于年月日起开始工作，至 2002 年 9 月 16 日止，共计 28 天，经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体如下：

2002 8 20 （一）接受委托：年月日接受项目委托、明确评估目的、确定评估对象及范围、选定评估基准日和拟定评估方案；

2002 8 21 30 （二）资产清查：年月日至日指导资产占有方清查资产，并收集准备资料，检查核实资产与验证有关资料；

（三）评定估算： 2002 年 8 月 31 日至 9 月 8 日现场检测与鉴定，选择评估方法，收集市场信息，具体计算；

（四）评估汇总： 2002 年 9 月 9 日至 16 日对评估结果进行汇总，并进行评估结论分析，撰写评估说明与报告，进行内部复核。

九、评估结论

成都百货（集团）股份有限公司申报评估资产账面值为 83,999,433.60 元，经评定估算，委估资产在 2002 年 8 月 31 日的评估值为人民币 136,078,636.78 元，评估增值 52,079,203.18 元，增值率为 62.00% 。

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资产评估结果汇总表

资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00	资产占有单位名称:成都百货（集团）股份有限公司评估基准日:2002年8月31日金额:人民币元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增值额增值率% 1流动资产 31,974,835.74 31,974,835.74 30,888,423.15 -1,086,412.59 -3.40 2长期投资 4,363,786.94 4,363,786.94 4,363,786.94 0.00 0.00 3固定资产 45,273,796.66 45,273,796.66 31,850,326.69 -13,423,469.97 -29.65 4其中：建筑物 42,586,011.62 42,586,011.62 29,873,325.58 -12,712,686.04 -29.85 5 设备 2,687,785.04 2,687,785.04 1,977,001.11 -710,783.93 -26.44 6土地使用权 2,295,778.12 2,295,778.12 68,976,100.00 66,680,321.88 2,904.48 7长期待摊费用 91,236.14 91,236.14 0.00 -91,236.14 -100.00 8资产总计 83,999,433.60 83,999,433.60 136,078,636.78 52,079,203.18 62.00
项目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
1	流动资产	31,974,835.74	31,974,835.74	30,888,423.15	-1,086,412.59	-3.40
2	长期投资	4,363,786.94	4,363,786.94	4,363,786.94	0.00	0.00
3	固定资产	45,273,796.66	45,273,796.66	31,850,326.69	-13,423,469.97	-29.65
4	其中：建筑物	42,586,011.62	42,586,011.62	29,873,325.58	-12,712,686.04	-29.85
5	设备	2,687,785.04	2,687,785.04	1,977,001.11	-710,783.93	-26.44
6	土地使用权	2,295,778.12	2,295,778.12	68,976,100.00	66,680,321.88	2,904.48
7	长期待摊费用	91,236.14	91,236.14	0.00	-91,236.14	-100.00
8	资产总计	83,999,433.60	83,999,433.60	136,078,636.78	52,079,203.18	62.00

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十、特别事项说明

评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项及报告使用者应特别注意的有关事项：

（一）建筑物评估过程中，评估人员勘查所评房屋的外貌，在尽可能的情况下察看了其内部装修情况和使用情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，因此对上述建筑物可能存在的结构性损坏不发表任何意见。

2002 5 22 （二）本次评估范围内的房屋及其所占用土地已于年月日抵押给中国工商银行成都市春熙支行的有 6 处 31,563.44m[2] ：大慈寺路 83 号百货大厦主楼 11,584 m[2] ，东风路仓库 5,972 m[2] ，红星路光电家电商场 2,052.6 m[2] ，春熙路北段 67 号 297 m[2] ，春熙路一百商场主楼及维修部 11,657.84 m[2] 。

（三）有 6 处 1,210.09m[2] 房屋无产权证：大慈寺路 83 号内配电房、食堂、厕所、 250.27 m[2] 622 m[2] 40 m[2] 24.75 m[2] 6 173.07 保管室分别为、、、，一环路南二段号桂馨园 m[2] , 原青龙街木材加工房 ( 因拆迁现已换在牛王庙化轻市场 5 楼 )100 m[2] 。我们已提请资

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产占有单位按规定及时办理相关手续，否则由此而引起的经济、法律纠纷与注册资产评估师及所在机构无关。

2 （四）有处房屋实际拥有产权面积与《房屋产权证》面积不符：大慈寺路（明细表为东风路）仓库产权证面积 8,300m[2] ，资产占有单位实际拥有 5,972m[2] ，另 2,328m[2] 产权系成都市房地产管理局房管所拥有；春熙路一百商场产权证面积 11,729m[2] ，资产占有单位实际拥有 11,257.84m[2] ，另 471.16m[2] 系成都市锦江区房管局拥有。本次评估时按资产占有单位实际拥有面积评估。

（五）本次评估结果中除土地使用权和长期待摊费用外，其他单项评估项目的净 30% 值评估增减率均在以下。

（六）本评估报告书是在委托方提供的各类文件数据资料的基础上作出的；委托方对提供的基准日期相关文件资料的真实性、合法性、完整性负责，并承担由此带来的一切法律责任。

十一、评估报告基准日期后的调整事项

（一）评估基准日至评估报告提交日所评估的资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。

（二）在评估有效期内，若资产数量发生变化时，不能直接使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

（三）在评估有效期内，若资产价格标准发生变化时，并对资产评估结论产生明显影响时，不能直接使用评估结果，委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评估值。

十二、评估报告的法律效力

o （一）评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据现行的法律、法规，在经济和技术条件许可范围内，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述评估目的

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等条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2002 8 31 （二）本评估结果为年月日时点的评估值，仅在评估报告设定的前提下成立。评估报告的有效使用期为一年（土地使用权评估有效期为半年），即评估目 2003 的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据；超过 8 30 2003 2 28 年月日（土地使用权评估有效期截止年月日）评估报告失效，需重新进行资产评估。

（三）本评估结论仅供委托方和上级主管部门审查使用。评估报告书的使用权归
委托方所有，未经允许，评估机构不得随意向他人提供或公开。
（四）本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。

2002 9 16 十三、评估报告提出日期 ：年月日

十四、资产评估机构 ：中元国际资产评估有限责任公司

法定代表人：曾桂珍

中国注册资产评估师：郭亨

中国注册资产评估师：雷先富

2002 9 16 年月日

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备查文件

一、成都百货（集团）股份有限公司与中元国际资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》复印件；

二、委托方提供的资产评估明细表；

三、成都（百货）集团股份有限公司企业法人营业执照复印件；

四、成都市房地产管理局成房监证权字第 138265 号、权字第 231946 号、权字第 61410 号、权字第 61409 号、权字第 232222 号、权字第 0138263 号、权字第 138262 号、权字第 0239358 号、权字第 243906 号、权字第 232221 号、权字第 125792 号、权字第 109163 号等《房屋所有权证》复印件；

五、车辆行驶证川 A75661 号、川 A75662 号、川 A00842 号、川 A39065 号、川 A21068 号、川 A43412 号、川 A43425 号、川 A12238 号、川 AF5427 号、川 E1119 号、渝 AB1934 号、川 AD1441 号、川 AD1440 号、川 A23793 号、川 AG6115 号、川 AJ6114 号、川 AG0811 A47534 A23568 号、川号、川号复印件；

六、成都大成不动产评估有限责任公司 2002 年 9 月 10 日出具的成都大成（ 2002 ） 132 （估）字第号《土地评估报告》；

七、资产评估委托方承诺函；

八、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

九、资产评估机构资格证书复印件；
十、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
十一、从事证券业务资产评估许可证复印件；

十二、四川省国有资产管理局“川资评管 [1999]145 号《关于同意四川新源资产评估有限责任公司（筹）改制方案的批复》”复印件；

十三、北京市财政局京财协 [2001]1851 号《关于中元国际资产评估有限责任公司吸收合并四川新源资产评估事务所有限公司的批复》复印件；

十四、资产评估人员资格复印件。

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土地估价报告

项目名称：成都百货（集团）股份有限公司资产重组涉及位于成都市锦江区的四宗商业用地使用权价格评估估价单位：成都大成不动产评估有限责任公司估价报告编号：成都大成（2002）（估）字第132 号提交估价报告日期：2002 年9 月10 日

土地估价报告

第一部分摘要

一、估价项目名称

成都百货（集团）股份有限公司资产重组涉及位于成都市锦江区的四宗商业用地使用权价格评估

二、委托估价方

成都百货（集团）股份有限公司

三、估价目的

委托方拟进行资产重组，因了解资产价值的需要，特委托我公司对上述估价对象的使用权价格进行评估，为委托方资产重组提供客观、公正、合理的土地使用权价格。

四、估价基准日

二ОО二年八月三十一日

五、估价日期

此次评估从二ОО二年八月二十一日开始至九月十日结束六、地价定义

至估价基准日，估价对象均为出让国有土地，其所有权属于国家，使用权属于成都百货（集团）股份有限公司，除估价对象四未设置他项权利外，其余三个估价对象均已设置了租赁权。根据估价对象的实际情况及本次估价目的，此次评估我们按出让用地、无他项权利限制来设定土地权利状况。

根据估价对象的《国有土地使用证》，估价对象一、三、四登记用途均为商业用地，估价对象二登记用途为商业、住宅（委托方使用部分为商业用地），考虑此次评估仅涉及委托方使用的经营性土地资产，同时结合土地利用的合法性，设定估价对象为商业用地。

至估价基准日，估价对象剩余使用年限均为34.79 年，考虑土地利用的连续性和合法性，我们按估价对象剩余使用年期设定估价对象使用年期，即34.79 年。

至估价基准日，估价对象开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路）、宗地内“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通路及场平），由于宗地内“五通”费用由资产评估机构作价进入其它资产，根据资产衔接原则，为保证资产不重、不漏评估，本次评估我们设定土地的开发程度为宗地外“六通”，宗地内“场平”。

至估价基准日，估价对象一、二、三均为既有项目用地，实际容积率分别为3.95、5.09、2.68，本次评估考虑土地利用的连续性及实际状况，我们按实际容积率设定估价对象容积率分别为3.95、 5.09、2.68。估价对象四为在建工程，根据委托方提供的规划资料，其项目规划容积率为4.65，考虑土地利用的预期收益，我们按规划容积率设定估价对象容积率为4.65。

因此，本报告估价对象的价格定义为：在二ОО二年八月三十一日，作为出让商业用地、无他项权利限制状态下，宗地外“六通”、宗地内“场平”，容积率分别为3.95、5.09、2.68、4.65，34.79 年期的使用权价格。

七、估价结果

我们本着公正、公平、公开的总原则，在分析现有资料的基础上采用基准地价系数修正法和收益还原法，确定估价对象作为出让商业用地、无他项权利限制状态下、在宗地外“六通”、宗地内“场平”、容积率分别为3.95（估价对象一）、5.09（估价对象二）、2.68 （估价对象三）、4.65（估价对象四），在2002 年8 月31 日34.79 年期的土地使用权价格分别为（见表1、表2）：

表1 土地使用权价格一览表币种：人民币

估价对象	单价（元/m2）	楼面地价（元/m2）	面积（m2）	总价（万元）
一	9483	2401	2949.55	2797.06
二	6381	1254	481.26	307.09
三	5290	1974	6833.22	3614.77
四	10012	2153	178.48	178.69
合计	/	/	10442.51	6897.61
	评估总价大写：陆仟捌佰玖拾柒点陆壹万元

八、本项目土地估价师签名

姓名资格证书号签名贺宓珺 2000510218

石胜国 98230021

九、土地估价机构（签章）

估价机构负责人签字：徐涛

成都大成不动产评估有限责任公司二ОО二年九月十日

表2 土地估价结果一览表

估价机构：成都大成不动产评估有限责任公司估价报告编号：成都大成（2002）（估）字第132 号估价基准日：2002 年8 月31 日估价基准日土地使用权性质：出让用地

估价对象	估价基准日土地使用者	土地证号	宗地位置	估价基准日的实际用途	估价设定用途	容积率	估价基准日的实际土地开发程度程度	估价基准日的实际土地开发程度程度	估价设定开发程度	估价设定开发程度	设定的土地使用年期（年）	面积（m2）	面积（m2）	评估单价（元/m2）	评估总地价（万元）	备注（土地级别）
							外	内	外	内		宗地总面积	评估
一	成都百货（集团）股份有限公司	成国用（1997）字第152 号	锦江区春熙路北段45 号	商业	商业	3.95	六通	五通一平	六通	场平	34.79	3043.75	2949.55	9483	2797.06	Ⅰ
二		成国用（1997）字第153 号	锦江区红星中路三段三号	商业、住宅		5.09						1622.06	481.26	6381	307.09	Ⅱ
三		成国用（1997）字第156 号	锦江区大慈寺路83 号	商业		2.68						7594.94	6833.22	5290	3614.77	Ⅱ
四		成国用（1997）字第151 号	锦江区春熙路西段7 号	商业		4.65						178.48	178.48	10012	178.69	Ⅰ
			合				计					/	10442.51	/	6897.61

1、上述土地估价结果的限定条件

（1）土地权利限制：出让商业用地34.79 年期土地使用权价格，无他项权利限制。
（2）基础设施条件：宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路），宗地内“场平”（场地平整）。
（3）规划限制条件：商业用地，容积率分别为3.95、5.09、2.68、4.65。
（4）其它限定条件：按估价报告限定的条件使用。
2、其它需要说明的事项：
（1）此次评估结果仅供委托方此次资产重组明晰土地价值时参考，不得用于其他经济活动。
（2）估价对象四由于春熙路的改造及扩建，部分土地被政府征用，但委托方未能提供具体的征用面积资料，应委托方要求本次评估以该宗地《国有土地使用证》登记面积作为评估面积，因此本次评估中评估总价含被征用部分土地的资产价值。
（3）估价对象一、三所在宗地为共有使用权，估价对象二所在宗地为混合宗地（商业、住宅）。
（4）报告有效期：至估价基准日起半年（2002 年8 月31 日至2003 年2 月28 日）。

估价机构：成都大成不动产评估有限责任公司二○○二年九月十日

第二部分估价对象界定

一、委托估价方

成都百货（集团）股份有限公司

单位地址：成都市蜀都大道大慈寺路83 号法人代表：赵路

经营范围：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机构、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务，销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家俱、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。

联系人：席孝成联系电话：（028）86662195、13980922900 二、估价对象

本次评估涉及委托方位于成都市锦江区春熙路北段45 号、红星中路三段3 号、大慈寺路83 号、春熙路西段7 号的四宗土地资产（不含其他资产）。

估价对象基本情况详见表3。

表3 估价对象基本情况一览表

用地单位	估价对象	土地证号	土地位置		用途		面积（平方米）	面积（平方米）	开发程度	开发程度	开发程度	开发程度	使用年限	使用年限	容积率	容积率	权利状况	权利状况
				登记	实际	设定	登记	评估	实际		设定		剩余	设定	实际（规划）	设定	实际	设定
									外	内	外	内
成都百货（集团）股份有限公司	一	成国用（1997）字第152 号	锦江区春熙路北段 45 号	商业	商业	商业	3043.75	2949.55	六通	五通一平	六通	场平	34.79	34.79	3.95	3.95	出让土地，除其地上部分建筑物已设置租赁权外未设置其他他项权利	出让土地，无他项权利限制
	二	成国用（1997）字第153 号	锦江区红星中路三段3 号	商业、住宅	商业	商业	1622.06	481.26							5.09	5.09
	三	成国用（1997）字第156 号	锦江区大慈寺路83 号	商业	商业	商业	7594.94	6833.22							2.68	2.68
	四	成国用（1997）字第151 号	锦江区春熙路西段 7 号	商业	商业	商业	178.48	178.48							4.65	4.65	出让土地，未设置他项权利

注：“六通”指：通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路
“五通一平”指：通上水、通下水、通电、通讯、通路及场地平整
“场平”指：场地平整。

估价对象一、三所在宗地均为共有土地使用权，估价对象二所在宗地为混合宗地。

三、估价对象概况

（一）土地登记状况（具体见表4）

表4 估价对象登记状况一览表

估价对象	估价对象	一	二	三	四
土地证号		成国用（1997）字第152 号	成国用（1997）字第153 号	成国用（1997）字第156 号	成国用（1997）151 号
土地使用者			成都百货（集团）股份有限公司
地址		锦江区春熙路北段45 号	锦江区红星中路三段3 号	锦江区大慈寺路83 号	锦江区春熙路西段 7 号
图号		/	/	/	/
地号		/	/	/	/
用途		商业	商业、住宅	商业	商业
批准使用期限			四十年
四至	东	邻春熙路北段	邻成都百货（集团）股份有限公司	邻成都电子大厦房地产开发（项目）经营公司、市文化用品钟表总公司	邻锦江区房管局公房
	南	邻锦江区房管局公房、市新闻影剧院、人民银行分行宿舍	邻四川乡镇企业（集团）有限责任公司	邻市第一人民医院宿舍、市文化用品钟表总公司、四川乡镇企业（集团）有限责任公司	邻锦江区房管局公房
	西	邻成都印钞公司经协处、市土产物资公司、市群众艺术馆	邻红星中路三段	邻成都百货（集团）股份有限公司、市房管局公房	邻成都市蓉宝山房地产开发有限责任公司
	北	邻市群众艺术馆、过道、市文化用品钟表总公司钟表缝纫机眼镜专业商店	邻市房管局公房	邻大慈寺路	邻春熙路西段
用地面积（共有使用权面积）		3043.75 平方米	1622.06 平方米	7594.94 平方米	178.48 平方米
其中：分摊面积		2949.55 平方米	481.26 平方米	6833.22 平方米	/
填发时间			1997 年6 月16 日
填发机关			成都市国土局
备注		该宗地为共有土地使用权,由成都百货(集团)股份有限公司与春熙路房管所共同拥有。春熙路房管所分摊土地使用权面积94.20 平方米。	该宗地为商业、住宅混合用地，其中商业分摊面积为 481.26 平方米，进入股份公司，使用年限四十年。住宅部分面积 1140.80 平方米，仍为划拔土地使用权，未经批准不得转让、出租、抵押。	该宗地为共有土地使用权，由成都百货（集团）股份有限公司与市房管所共同拥有。市房管所分摊土地使用权面积761.72 平方米。

（二）土地权利状况

1、土地权利归属

据委托方提供的估价对象《国有土地使用证》，估价对象所有权属于国家，使用权属于成都百货（集团）股份有限公司。

2、土地使用权取得方式

据委托方提供的估价对象《国有土地使用证》，成都百货（集团）股份有限公司以出让方式取得土地使用权。本次评估我们也设定委托方以出让方式取得上述土地使用权。

3、土地使用年限

据委托方提供的估价对象《国有土地使用证》，土地使用权取得时间均为1997 年6 月16 日，批准使用期限为40 年。至估价基准日，估价对象剩余使用年期为34.79 年。根据本次评估目的，我们按估价对象实际剩余使用年期设定估价对象使用年期均为34.79 年。 4、土地他项权利

估价对象为出让土地使用权，经批准后，估价对象的使用权可以转让、出租、抵押或用于其它经济活动，其合法权益受到国家法律保护。至估价基准日，估价对象未设置抵押权、担保权及地役权、地上权、地下权等他项权利。

（三）土地开发现状

1、宗地外

在估价基准日，宗地外达到了“六通”（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路），其具体情况如下：

表5 估价对象所在区域开发状况一览表

估价对象	一	二	三	四
上水	春熙路布设有城市自来水管网	大慈寺路、红星路均布设有城市自来水管网	大慈寺路布设有城市自来水管网	春熙路布设有城市自来水管网
下水	春熙路布设有城市排污管网	大慈寺路、红星路均布设有城市排污管网	大慈寺路布设有城市排污管网	春熙路布设有城市排污管网
通电	入城区电网	入城区电网	入城区电网	入城区电网
通讯	入城市通讯网	入城市通讯网	入城市通讯网	入城市通讯网
通气	入城市气网	入城市气网	入城市气网	入城市气网
通路	春熙路北段、春熙路南段、总府路等	大慈寺路、红星路等	大慈寺路、红星路等	春熙路北段、春熙路南段、总府路等

2、宗地内

在估价基准日，各估价对象开发程度见下表（表6）：

表6 估价对象个别开发程度一览表

估价对象	一	二	三	四
上水	接春熙路，管径 100mm	接大慈寺路，管径100mm	接大慈寺路，管径100mm	接春熙路，管径 40mm
下水	接春熙路排污管网	接大慈寺路排污管网	接大慈寺路排污管网	接春熙路排污管网
通电	变压器容量 400KVA	变压器容量 1030KVA	变压器容量 1030KVA	接公用变压器，负荷100KW
通讯	通直拔电话	通直拔电话	通直拔电话	通直拔电话
通路	临春熙路北段	临大慈寺路、红星路，开口约6 米	临大慈寺路，开口6 米	临春熙路西段
场平	场地平整	场地平整	场地平整	场地平整
备注：由于估价对象二与估价对象三位置相邻、经营相关联，故其开指标共用。

本次评估本着资产衔接的原则，设定各估价对象均为宗地外“六通”、宗地内“场平”。

（四）建筑物和地上附着物状况

据委托方提供资料及现场核查，估价对象所属建筑物情况如下（见表7）：

表7 估价对象建筑物情况

估价对象	结构	建筑面积（平方米）	容积率	使用状况
一	框架	11658	3.95	正常
二	框架、砖混	2447.60	5.09	正常
三	框架、砖混	18312.75	2.68	正常
估价对象四为委托方与其他单位联建（在建）项目用地，规划容积率4.65。

四、影响地价的因素说明

（一）一般因素说明

影响商业类用地地价的一般因素主要指影响城镇地价总体水平的社会、经济、政治和自然因素等，本报告主要通过对土地供给、需求两方面的不同作用，来分析对城市总体地价水平的变化。 1、地理位置

（1）成都市位于四川省中部，四川盆地的西部边缘，辖区东北与德阳市、东南与资阳市毗邻，西南与雅安市、西北与阿坝藏族羌族自治州接壤，南与眉山市相连。全市辖区面积12390 平方公里，其中中心城区规划面积597.57 平方公里，主城规划区属平原地貌。全市管辖九区十县（市），总人口达1020 万人，其中市中心五城区人口达230 余万，人口密度达5505 人／平方公里。由于城市人口密度大，土地供需矛盾突出，使得城市规划区内地价整体水平在我国西部地区位居前列。

（2）成都市是四川省的省会，是中国西南地区科技、商贸、金

融中心和交通、通信枢纽，也是国家批准的对外开放城市和全国综合配套改革试点城市、首批历史文化名城和国家级卫生城市。成都市作为中国西部地区特大中心城市之一，随着“西部大开发”战略的实施以及国家经济优惠政策进一步向中西部地区倾斜，必将促使成都市经济高速发展，也将促使对土地需求的增加。

2、城市社会经济发展状况

近年来，成都市国民经济得到了快速发展，综合经济实力进入全国50 强，投资硬环境为全国城市40 优之一。2001 年全市GDP 增长13.1％，经济总量达1491 亿元，综合实力显著增强。随着社会经济发展和城乡居民收入的增加，社会储蓄增大。2001 年金融机构各类存款余额达1900 多亿元，全社会固定资产投资总额达582.2 亿元，其中房地产完成投资170.8 亿元，占固定资产投资的29.34％，较上一年增长32.3％。

3、城镇基础设施因素

近年来，成都市城市规模迅速扩大，基础设施建设力度加大，一方面，旧城区的大规模改造特别是府南河综合整治的完成及沙河综合治理的实施，使得成都市投资环境进一步改善。同时，大量的综合、商业及住宅用房需拆迁而异地安置，使得该类用房需求有所增长，从而带动了商业类用房价格回升；另一方面，城区向城郊扩张，“五路一桥”的规划建设及沿线水、电、气、讯等设施同步配套，使得城郊新开发区基础设施得到明显改善。

4、房地产制度与房地产市场状况
（1）1988 年以来，成都市从城市土地使用制度改革入手，积

极稳妥地在全市进行房地产制度改革。在土地取得方式上，由过去单一的无偿、无限期划拨配置供给改革为有偿、有限期出让与行政划拨相结合取得方式，除了特殊性行业及公共、公用设施等用地外，所有经营性用地及房地产开发用地，均需纳入出让轨道。随着土地作用制度的改革，成都市房地产市场被彻底激活，市场容量日渐扩大，房地产特别是城区土地的供需矛盾非常突出。

（2）过去十年来，成都市的房地产开发特别是综合项目建设得到迅速发展，由于规划失衡，盲目投资，使投资规模过大，投资结构不合理，供需严重失衡。

5、产业、税收及金融政策

（1）随着中国加入WTO，我国金融市场对外开放，房地产开发相关税费会进一步下降，资金来源渠道更加广阔，这将有利于降低开发企业的机会成本、融资成本和财务成本，有助于开发成本的下降；同时，成都市作为中国西部的主要中心城市之一，入世后将会有大量的银行、中介、证券、商业贸易等外资企业与驻华机构进入，势必形成对大型营业用房、写字楼的需求，有利于促进消费，从而有利于刺激房地产业的发展。

（2）近年来，国家通过“进一步加强土地管理、切实保护耕地” 和修订《土地管理法》，对新增非农业用地供给实施严格控制。

（3）通过对土地隐形市场的清理以及政府今后一般采取有偿出让的方式供给土地，限制了土地供给总量。

（二）区域因素说明

影响商业用地地价水平的区域因素主要有区域位置、商业繁华

条件、交通条件、规划条件等，具体见表8。（三）个别因素说明

由于四个估价对象均为商业用地，而影响商业用地地价的个别因素主要有土地用途、临街位置、临街道路宽度、临街宽度、土地面积、形状、工程地质、地形、容积率、宗地个别开发条件等，具体见表9。

表8 估价对象区域因素说明表

项目	项目	估价对象一	估价对象二
区域位置		所在区域系成都市著名的CBD 区域（春熙路商圈），该区域以春熙路为中心向周边辐射而成。该区域属市中心商业区，土地级别为Ⅰ级。	所在区域毗邻成都市著名的CBD 区域（春熙路商圈），该区域受春熙路商圈的辐射影响较大。该区域属市中心商业区，土地级别为 Ⅱ级。
商服业繁华程度		该区域地处市中心区，系成都市传统的CBD 区域，作为城市传统商贸购物中心，区内集中了太平洋百货、伊藤洋华堂、百盛购物广场、高登百货等一系列大型商服设施，加之春熙路作为成都市最繁华的商业步行街，沿街各种类型商铺众多，区域商服业繁华程度高，其商服设施的辐射面广，	该区域地处市中心区，系城市Ⅱ级口岸区，区域受春熙路商服中心的辐射影响较大，为城市传统商贸购物中心的组成部分。由于毗邻的春熙路商服区内聚集有众多的大型商服设施，故区域内多以邻街中小型店铺为主，基本无大型购物中心。
交通条件	公交便捷度	估价对象所在区域分布有4、58、81、3、65 路等多条公交线，公交便捷度良好，能较好地满足区域内外人员流动与交往。	估价对象所在区域分布有4、58、81、62、28 路等多条公交线，公交便捷度良好，能较好地满足区域内外人员流动与交往。
	道路通达度	区域内有春熙路北段、春熙路西段、总府路、东大街等主次干道通过，道路等级高，路网密集，但由于地处成都市中心地带，人流、车流在此汇聚，使得区域内交通组织极为复杂，造成区内道路限制条件较多、堵车现象严重，	区域内有大慈寺路、红星路三段、红星路二段、下东大街等主次干道通过，路网密集，但由于地处成都市中心地带，人流、车流在此汇聚，使得区域内交通组织较为复杂，造成区内道路限制条件较多。
	交通限制条件	估价对象所在区域地处成都市中心，是南来北往人流、车流的汇聚点，使得区域内交通比较复杂。主要道路多为混合街道，而总府路为有护栏的混合街道，春熙路为商业步行街，对于商服业用地在此布局，其交通限制条件对土地价值的体现有利也有弊。	估价对象所在区域地处成都市中心，是南来北往人流、车流的汇聚点，使得区域内交通比较复杂。主要道路多为混合街道，而大慈寺路、红星路为有护栏的混合街道。
	交通配套设施	由于该区域地处城市商贸中心区域，区域地上、地下公用停车场设施分布较少，而车流量又相当大。	由于该区域地处城市商贸中心区域，区域地上、地下公用停车场设施分布较少，但宗地自备有停车场。
规划条件		作为城市传统商服区及城市商务中心，区域内土地多规划为商业、综合、办公用地，作为商业用地符合该区域的用地规划。	作为城市老城区的组成部分，区域内土地既规划有商业、综合用地又布局有住宅类用地，作为商业用地符合该区域的用地规划。

表9 估价对象个别因素说明表

项目	估价对象一	估价对象二	估价对象三	估价对象三	估价对象四
土地用途	根据估价对象的自身条件、区位特点及规划用途，估价对象最佳用途为商业、综合用地，其实际用途也为商业。
街面位置	呈一面临街之势
临街宽度	临街面宽均大于50 米，其临街宽度大。				临街宽度约为10 米，其临街宽度较小。
宗地进深	约60 米	约30 米	约30 米		约18 米
面积	共用宗地，规划利用不便				面积过小
形状	形状极不规则	形状规则	形状极不规则		形状规则
工程地质		地质状况良好
地形		地势平坦
宗地个别开发条件	本次评估我们根据资产衔接原则设定估价对象达到宗地外“六通”、宗地内“场平”，与基准地价设定的开发程度一致。
使用年期	剩余使用年期34.79 年，略低于商业类用地的最高出让年限。
容积率	3.95，高于成都市城区商业用地的平均容积率水平	5.09，高于成都市城区商业用地的平均容积率水平		2.68，达到成都市城区商业用地的平均容积率水平	4.65，高于成都市城区商业用地的平均容积率水平
土地权利状况	出让用地，设定无他项权利限制，土地权利状况较为完整。

第三部分土地估价结果

一、估价依据

本次评估依据以下资料进行分析和测算：

（一）国家及地方相关法律、法规
1、《中华人民共和国土地管理法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3、国务院55 号令《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让
暂行条例》；
4、国家土地管理局、国家经济体制改革委员会（1994）国土（法）
字第153 号《关于印发<股份有限公司土地使用权管理暂行规定>的通知》。
（二）土地估价相关技术规程
1、GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》及《土地估价报告规
范格式》；
2、川国土资函（2001）685 号、成都市人民政府2002 年8 月7
日公告《成都市土地级别与基准地价》及基准地价体系；

（三）估价机构掌握的相关地价评估资料

1、成都市总体规划；
2、成都市近年统计资料；
3、成都市近期房地产市场交易资料；
4、估价对象所在区域的区位条件资料；

（四）委托方提供的相关评估资料

1、成国用（1997）字第152 号、成国用（1997）字第153 号、成国用（1997）字第156 号、成国用（1997）字第151 号《国有土地使用证》；

2、土地开发状况；
3、委托方提供的其他相关资料。

（五）地价评估委托书

（六）估价人员实地勘察笔录

二、土地估价

（一）估价原则

根据地价评估的技术规程及估价对象的具体状况，本次估价过程中，我们遵循的主要原则有：

1、替代原则

根据市场运行规律，具有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互比较之后才决定的。地价也同样遵循替代规律，本报告采用基准地价系数修正法测算地价，即是根据替代原则，在基准地价的基础上通过估价对象条件与区域平均条件的比较，对基准地价进行系数修正，评估出估价对象价格。

2、估价基准日原则

估价对象的土地估价结果是在估价基准日的客观合理价格。由于地产市场具有动态变化的特性，对于同一估价对象，随着时间的变化，地价亦可能发生升降。某一宗地的地价水平总是与某一基准

日（时点）相对应的，所以，我们应根据项目的特点及委托方的具体情况，合理确定一个估价基准日。

3、合法原则

在评估过程中，应严格遵守国家、地方有关法律、法规，根据《土地估价规程》，坚持规范操作，要求在法律规定的条件下进行评估，对评估资料的合理、合法性进行甄别；在设定地价定义时，应按合法原则，合法地界定土地的用途、容积率、使用年期等土地使用条件，确保评估结果的客观、公正性。

4、资产衔接原则

在过去及现行的核算管理体制下，企业在开发土地中的某些投入已计入了房屋或其它资产的造价中，所以在界定价格定义（土地开发程度）的基础上确定土地价格的构成，即从其它资产造价中分离属于土地资本的某些费用或者剥离出不属于土地资本的费用，做到不重评不漏评。

5、供需原则

在完全的自由市场中，一般商品的价格取决于需求与供给的均衡点，需求超过供给，价格随之提高；反之，供给超过需求，价格随之下降。由于土地具有地理位置的固定性、面积的有限性等自然特性，尤其在我国城市土地属国家所有，市场中能够流动的仅是有限年期的土地使用权，土地供方主要由国家控制，这一因素对地价具有至关重要的影响，在进行土地估价时，充分分析影响地价的一般、区域、个别因素，考虑土地特殊的供、求特性，寻找地价的变

化规律，建立科学、合理的地价指数体系。

6、预期收益原则

土地估价应以估价对象在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为基准。在运用收益还原法测算过程中，确定土地的客观收益时，应以估价对象未来使用年期内的正常、有效的客观收益为准来确定。

7、贡献原则

土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对土地收益的贡献大小来决定。因此在收益还原法中，我们根据贡献原则来确定土地在房地产收益中所作的贡献，并根据土地的正常收益来测算地价。

8、综合分析原则和多种方法相比较原则

地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响。因此，在进行地价评估工作中，要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素，进行综合分析，才是评估出较合理的符合客观实际的价格。

同时，为保证评估的严谨、科学性，评估中应选择两种或两种以上评估方法测算地价，根据评估方法的适宜性、可操作性及评估结果的可信度，并参考地产市场状况及估价师经验，经综合分析确定最终评估结果。

总之，在评估过程中，严格按照国家、地方的有关规定，以公正、公平的态度和良好的职业道德，在公开市场条件下进行价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确，严格保守

评估秘密。

（二）估价方法

1、估价方法的确定

根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的，决定采用基准地价系数修正法和收益还原法两种评估方法评估估价对象的价格。

2、选择评估方法的依据

（1）除估价对象四为在建商业项目外，其余三个估价对象均为既有商业项目用地，其地价与预期及现有收益关系密切，不宜采用成本累加方式得出的积算价格来替代商业用地的价格水平，故此次评估不采用成本逼近法。

（2）估价对象均为商业项目用地，可将预期收益进行剥离后采用收益还原法求取估价对象的价值，故此次评估可采用收益还原法。

（3）估价对象四属于在建项目用地，有具体的规划指标，潜在土地开发价值可预测，故可采用剩余法进行评估；估价对象一、二、三为既有项目用地，可采用旧房剥离，进而测算出估价对象地价，

因此可采用剩余法进行评估。

（4）四个估价对象所在区域的地产市场案例较少，故市场比较法所需比较实例不易收集，因此不宜采用市场比较法进行评估。

（5）由于成都市建立了较为完善的基准地价体系，估价对象均在城区土地定级估价范围内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

综上所述，本次评估可选用的方法有收益还原法、剩余法、基准地价系数修正法，我们对评估方法的适应性进行分析后决定选用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估。

（三）估价结果

1、估价方法应用评价

根据地价评估技术规则及估价对象具体情况，我们采用基准地价系数修正法和收益还原法进行了综合测算，其结果见表10。表10 试算结果一览表单位：元/平方米

表10	试算结果一览表单位：元/平方米	试算结果一览表单位：元/平方米
估价对象	估价方法
	基准地价系数修正法	收益还原法
一	9758.09	9208.24
二	6511.82	6251.00
三	5344.30	5236.58
四	10408.80	9615.41

据前述，上述两种方法均为较适宜的评估方法，但其评估结果的适宜性、准确性还是有一定差异。

基准地价系数修正法评估结果是根据替代原则，将估价对象的

区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，由于其有理论基础，可操作性强，易于掌握，故该方法对本项目评估适宜性强，其结果的准确性较高。

收益还原法是在估算土地未来每年预期纯收益的基础上，以一定的还原利率将被估土地在未来的收益折合为评估基准日收益总和的一种方法。由于其收益性土地的稳定纯收益和适当的还原利率的求取,要受一般的经济行情、企业经营水平以及房地产市场的发展、变化的影响，虽然准确确定它存在一定的困难，该方法对本次估价仍较为适宜，其结果也有一定可信度。

2、地价确定方法

我们认为基准地价系数修正法和收益还原法都是通过不同的计算途径评估地价的方法，其两种评估结果具有价值的同一性，从而具备了可比性，可以采用算术平均、加权平均或以某一种价格为主等方法中的一种确定估价结果。在确定最终评估结果，我们根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、估价对象所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合决定估价结果。

通过上述方法的应用分析，我们认为两种方法评估结果均具有较高可信度，均可作为确定价格的依据。因此我们决定以基准地价系修正法和收益还原法试算结果的平均值作为本次评估的最终估价结果（取整至元），即（具体见表11）：

表11 估价对象评估结果一览表元/平方米

估价对象	基准地价系数修正法	收益还原法	评估值（均值）
一	9758.09	9208.24	9483
二	6511.82	6251.00	6381
三	5344.30	5236.58	5290
四	10408.80	9615.41	10012

3、估价结果

通过上述分析、测算，我们确定估价对象作为出让、无他项权利限制的商业用地，在严格满足前述价格定义的前提条件下，在2002 年8 月31 日未来34.79 年期的土地使权价格为（具体见表12）：

表12 土地使用权价格一览表币种：人民币

估价对象	单价（元/m2）	楼面地价（元/m2）	面积（m2）	总价（万元）
一	9483	2401	2949.55	2797.06
二	6381	1254	481.26	307.09
三	5290	1974	6833.22	3614.77
四	10012	2153	178.48	178.69
合计	/	/	10442.51	6897.61
	评估总价大写：陆仟捌佰玖拾柒点陆壹万元

三、估价结果和估价报告的使用

（一）估价的前提条件和假设条件

1、委托方提供的估价对象《国有土地使用证》为有效的法律凭

证。

2、在估价基准日地产市场为公开、公平的均衡市场。

3、任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关
法律、法规。
4、委托方提供的权属、土地开发、土地利用等资料属实。
5、估价对象开发程度均为宗地外“六通”、宗地内“场平”，容
积率分别为3.95、5.09、2.68、4.65，出让商业用地使用权、无他项权利限制、使用年期均为34.79 年。
（二）估价结果和估价报告的使用限制
1、本估价报告和估价结果的作用依照前述法律、法规的有关规
定发生法律效力。
2、本报告和估价结果使用的方向与限制条件：
（1）本报告评估结果仅供委托方资产重组、明晰土地资产价值
时参考（不作为确权的依据），不得用作抵押、担保等他项经济活动。（2）本报告的土地估价技术报告不提供给委托方。
（3）本报告估价结果为本报告设定的评估目的服务，当用于其
它目的，本报告评估结果无效。
3、本报告的估价结果自估价基准日起半年内有效，即2002 年
8 月31 日至2003 年2 月28 日。
4、估价报告和估价结果的使用权归委托方，成都大成不动产评
估有限责任公司负责解释。
5、违规使用本土地估价报告和估价结果的法律责任：
（1）本报告必须完整使用，对仅使用报告中的部分内容所导致

的有关损失，受托估价机构不承担责任；

（2）任何单位和个人未经成都大成不动产评估有限责任公司书面同意，不得以任何形式发表、复制本报告。

（三）需要特殊说明的事项

1、估价对象及附着的建筑物为委托方经营场所，据委托方提供的相关资料，该项目用地未涉及抵押、担保、司法纠纷等情况。在评估时，评估人员无法核实委托方提供上述资料的真实性，只能采信委托方提供的文字资料作为本次评估依据。

2、关于评估面积的说明

估价对象一、三为共用土地使用权，本次评估仅涉及委托方分摊的土地面积，估价对象二所涉及的宗地为混合用地，本次评估仅涉及其中的商业用地。本次评估涉及成国用（1997）字第151 号地块（估价对象四），因春熙路的改造、扩建，其中的部分土地被政府征用，由于委托方无法提供道路占用的相关土地面积，应委托方要求，本次以该宗地《国有土地使用证》上记载的面积作为评估面积。 3、关于土地估价结果确定

在确定最终评估结果时，我们根据评估方法的适宜性、可信度、可操作性，并参考此次评估目的、估价对象所在区域地价水平、估价师经验等综合决定估价结果。

4、其他相关事项说明

（1）本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的使用权价格，若估价基准日、土地利用方式、评估目的、土地开发状况、

评估范围等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应调整；

（2）本报告的估价结果需经成都大成不动产评估有限责任公司
盖章及在该公司注册的两名土地估价师签字后方能生效；
（3）本报告估价人员与委托方除委托估价关系外，无其它任何
影响估价结果的关系。

第四部分附件

一、成国用（1997）字第152 号、成国用（1997）字第153 号、成国用（1997）字第156 号、成国用（1997）字第151 号《国有土地使用证》（复印件）；
二、位置示意图（复印件）；
三、估价对象相关照片（复印件）；
四、土地评估委托书（复印件）；
五、委托单位企业法人营业执照（复印件）；
六、中华人民共和国国土资源部公告2002 年第17 号（复印件）；
七、评估机构营业执照（复印件）；
八、土地估价师资格证书（复印件）。
二○○二年九月十日

成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

国友大正评报字（2002）第031 号

共一册

北京国友大正资产评估有限公司二○○二年九月十日

成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 资产评估报告书摘要 (2) … … … … … … … … … … … … … … … … 一、委托方和资产占有方简介 (3) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 二、评估目的 (4) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 三、评估对象 (5) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 四、评估基准日 (5) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 五、评估原则 (5) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 六、评估依据 (5) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 七、评估方法 (7) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 八、评估过程 (9) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 九、评估结论 (9) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 十、特别事项说明 (10) … … … … … … … … … … … … … … … 十一、评估基准日后重大事项 (10) … … … … … … … … … … … … … … … … 十二、评估报告的法律效力 (10) … … … … … … … … … … … … … … … … 十三、评估报告书提出日期 (11) … ………………………………………………………………… 备查文件 (12)

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书摘要

国友大正评报字（2002）第031 号

北京国友大正资产评估有限公司接受成都市岷江房地产开发总公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对成都市岷江房地产开发总公司拟转让的成都新世纪广场房地产项目进行了评估。评估方法采用市场比较法和收益现值法。评估基准日为2002 年8 月31 日。

至评估基准日，成都市岷江房地产开发总公司拟转让的成都新世纪广场商业 A 区地上1-5 层5392.38M2 和主楼地上30-35 层9983.7M2 房地产评估值为人民币 113,586,462元。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京国友大正资产评估有限公司

二○○二年九月十日

法定代表人：王永禄

注册评估师：王永禄周良

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

国友大正评报字（2002）第 031 号

北京国友大正资产评估有限公司接受成都市岷江房地产开发总公司的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对成都市岷江房地产开发总公司拟转让的新世纪广场商业A 区地上1-5 层5392.38M2、主楼地上30-35 层9983.7M2 房地产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘和市场调查，对委估资产在评估基准日表现的市场价值作出了公允反映。现将评估情况及评估结果报告如下。

一、委托方及资产占有方简介

本评估项目的委托方亦即资产占有方,为成都市岷江房地产开发总公司。１．基本概况

企业名称:成都市岷江房地产开发总公司注册地址: 成都市东城根街34 号注册资本：人民币5000 万元法定代表人：蒲祥海

经济性质：全民所有制

经营范围：主营住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发，经营。兼营为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理，销售建筑材料、装饰材料、钢材、木材、日用杂品。

２．历史沿革

成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江房地产开发总公司”）是四

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

川省最早确认的一级房地产开发企业，1992 年7 月,为适应招商引资和对外投资工作的需要，经成都市政府有关部门批准成立，具体负责成都市旧城改造和新区的开发建设工作。岷江房地产开发总公司现拥有7 个下属公司，已发展为融房地产开发、物业管理、工程监理和建设服务为一体的实力雄厚、管理严密的全民所有制企业集团。

３．经营业绩

岷江房地产开发总公司自成立以来，经过不懈的努力，共改造旧城区40 余处，兴建功能齐全的住宅小区20 余个，开发土地面积8000 余亩，竣工房屋面积400 余万平方米，为20 余万人提供了新居。 1994 年，岷江房地产开发总公司被建设部和国家统计局评为全国房地产开发单位综合实力第四十二强；1997-2000 年，岷江房地产开发总公司被四川省统计局和四川省社会经济评价中心评为全省房地产企业综合实力首强、最佳经济效益首强，市场占有份额位居全省前列。

4．正在进行或计划进行的投资活动

根据成都市人民政府有关推进成都百货（集团）股份有限公司资产重组方案的精神，为有效改善成都市上市公司资产质量和整体形象，更好地履行城建基础设施建设的职能，积极利用资本市场，该公司拟与成都百货（集团）股份有限公司实施资产重组。

该公司在本次重组中，拟以现金方式收购成都百货（集团）股份有限公司的部分经营盈利能力低下的不良资产；同时向成都百货（集团）股份有限公司出售自身所有的部分产权关系明晰、资产规模适当，具有一定盈利能力和现金流入的房地产资产。本次资产购买和出售交易完成后，成都百货（集团）股份有限公司资产将包括置入的优质房地产资产和目前尚具有一定盈利能力的商业资产，使成都百货（集团）股份有限公司的基本面和经营情况得以根本改善。通过本次重组及重组后续安排，实现成都百货（集团）股份有限公司由传统商业行业向城建、环保事业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善成百公司的资产结构、提高资产质量及赢利能力，为其今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

二、评估目的

本次评估的目的是对岷江房地产开发总公司拟在本次资产重组中以转让方式

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置出的新世纪广场商业A 区地上1-5 层、主楼地上30-35 层的房地产进行评估，为被评估房地产的转让提供价值参考依据。

本次评估相关的经济行为文件有：

1．成都市财政局成财企[2002]90 号《关于成都市岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》；

2．成都市岷江房地产开发总公司2002 年8 月16 日议事纪要第十期《关于确定新世纪广场30-35 楼、商业A 区1-5 楼评估单位的会议纪要》；

3．成都市岷江房地产开发总公司2002 年8 月26 日总经理办公会会议决议。

三、评估对象

本评估项目的评估对象为岷江房地产开发总公司位于成都市西玉龙街2、6 号新世纪广场商业A 区地上1-5 层、主楼地上30-35 层的房地产，帐面价值为人民币98,151,205.70 元，调整后帐面价值为人民币98,151,205.70 元，建筑面积共计15,376.08 平方米，分割占地面积共计1,314.50 平方米，其中，商业A 区地上 1-5 层建筑面积5,392.38 平方米、分割占地面积460.99 平方米，调整后帐面价值为人民币23,428,332.42 元；主楼地上30-35 层建筑面积9,983.7 平方米、分割占地面积853.51 平方米，调整后帐面价值为人民币74,722,873.28 元。

四、评估基准日

评估基准日确定为二○○二年八月三十一日。评估基准日是根据本次资产重组方案实施进度安排确定的。

本次资产评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

根据国家资产评估的有关规定，本公司遵循独立、客观、公正的原则以及国家及行业规定的公认评估原则进行评估。

六、评估依据

（一） 主要法律法规
1．国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》;

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2．国务院办公厅国办发[2001]102 号《转发财政部关于改革国有资产评估行
政管理方式加强资产评估监督管理意见的通知》；
3．国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》;
4．财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》;
5．中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6．国资办发(1996) 23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；
7．财政部财企[2000]256 号《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理
事项的通知》；
8．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
10．中华人民共和国建设部令第45 号《城市房地产转让管理规定》；
11．《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条
例》；
12．《房地产开发企业会计制度》;
13．《房地产估价规范》;
14．其它有关法规和标准。
（二）经济行为文件
1．成都市财政局成财企[2002]90 号《关于成都市岷江房地产开发总公司与成
都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》；
2．成都市岷江房地产开发总公司2002 年8 月16 日议事纪要第十期《关于确
定新世纪广场30-35 楼、商业A 区1-5 楼评估单位的会议纪要》；
3．成都市岷江房地产开发总公司2002 年8 月26 日总经理办公会会议决议。

（三）重大合同协议、产权证明文件

1．房屋产权证；

2．土地使用权证。

（四）采用的取价标准

1．《2001 机电产品报价手册》；
2.《成都市建筑工程综合定额》(2000 年版);

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3.《成都市建设工程费用定额》(2000 年版)及其相应的调整标准;
4．评估人员在成都市调查的楼盘销售及租赁市场价格资料；
5．其它有关资料。

（五）参考资料及其他

1．《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》；
2．资产占有方提供的有关国家税收政策及其它经济业务相关资料；
3．资产占有方编制的委估资产清单及其他资料；
4．资产占有方提供的有关工程预（决）算及工程图纸资料；
评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
6．其它有关资料。

七、评估方法

本次评估采用市场比较法和收益现值法。

本次评估中，由于评估对象系新世纪广场整体房地产中的部分房地产（商业A 区地上1-5 层和主楼地上30-35 层），如果采用重置成本法评估，则很难以一个合理的标准将整个新世纪广场的有机组成部分如空调系统、通讯系统、强电系统、给排水系统、消防系统、安全监控系统、智能化办公系统、绿化、公用通道及场地、地下车库、电梯设备等共用设施的价值分摊到评估对象中去，鉴此，评估人员认为，本评估项目不宜采用重置成本法进行评估。

另一方面，由于本次评估的目的是转让该部分房地产，评估人员也可以收集到近期成都市房地产交易市场上与评估对象相同或相似的多个交易案例，鉴此，本评估项目具备适用市场比较法的条件。同时，由于委估的该部分房地产在转让前后均拟以出租方式经营（已签订租赁合同），该部分房地产与经营收益之间存在稳定的比例关系且可以计算，其未来收益可以正确预测，评估人员还可收集到近期成都市房屋租赁市场上与评估对象相同或相似的多个租赁案例，从而可较为合理地确定租金水平，鉴此，本评估项目具备适用收益现值法的条件。

综上所述，本项目的评估思路是：采用市场比较法和收益现值法分别对评估对象进行评估，然后对该两种方法的结果进行加权平均，市场比较法的权重取0.6，收益现值法的权重取0.4，以该两种方法计算结果的加权平均数作为委估房地产的评估值。此外，本次评估采用房地合一的方法确定评估值。

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市场比较法 是指在市场上选取若干相同或相似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。遵循市场比较法可比实例的选取原则，评估人员收集成都市房地产交易市场资料，在评估对象同一供求圈内选择三个与评估对象用途、规模、档次、建筑结构相同或相似的近期交易实例作为可比实例，对影响价格的各项因素及其影响程度进行分析，建立评估对象与可比实例的价格可比基础，并分别进行交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正，求取委估房地产的评估值。

市场比较法计算公式为：

==> picture [116 x 28] intentionally omitted <==

其中，P——评估对象评估值。

p——可比实例交易价格。 k——修正系数，为k1、k2、⋯⋯k14。 n——可比实例个数。 G——评估对象完工程度。

收益现值法 是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

收益现值法的原理，是以预期原理为基础，以期望估价对象在未来寿命年限

内，能获得收益为前提，将其未来净收益的现值之和确定为估价对象的价值。房地产收益现值法评估值计算公式为:

P=a/r×[1-1/（1+r）n]

其中，P—房地产评估值。

a—房地产年纯收益。根据当地房屋租赁市场同类房屋租金水平确定其年收入，扣除年费用（包括管理费、维修费、保险费、税费等项），即为年纯收益。

r—折现率。由无风险报酬率和风险报酬率组成，其中，以国库券利率作为无风险报酬率；风险报酬率考虑行业风险、经营风险、财务风险和通胀风险确定。

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n—收益年限。该房产为钢筋混凝土结构，预计在2002年底竣工，钢筋混凝土结构房屋耐用年限一般为60-80年，本项目选取中间值70年为其使用年限。因该房产占用的土地为1993年5月征用，商业、办公用地的法定使用年限为50年（1993.05～2063.05），至评估基准日(2002.08.31)止，已使用9.5年，剩余使用年限为40.5年，根据房地产评估现行有关法规规定，在房屋评估中，如房屋有效使用年限与所占用的土地使用年限不一致时，按属短原则执行。

八、评估过程

北京国友大正资产评估有限公司于2002 年８月20 日接受成都市岷江房地产开发总公司的委托，对成都市岷江房地产开发总公司新世纪广场商业A 区地上1-5 层5392.38M2、主楼地上30-35 层9983.7M2 的房地产进行评估，评估基准日为2002 年8 月31 日。北京国友大正资产评估有限公司于2002 年8 月21 日确定了评估方案，评估工作于2002 年8 月21 日正式开始，2002 年8 月31 日现场工作结束，2002 年9 月10 日出具正式报告。其具体程序如下：

1．接受委托：接受项目委托，选定评估基准日和拟定评估方案。
2．资产清查：现场勘察待估房地产，并收集有关资料。
3．开展市场调研、询价工作。
4．评定估算：现场检测与鉴定，选择评估方法，计算确定评估值。
5．内部复核。
6．提交报告。

九、评估结论

至评估基准日,岷江房地产开发总公司委托评估的拟转让的房地产的评估值如下：

新世纪广场商业A 区地上1-5 层建筑面积5,392.38 平方米，分割占地面积 460.99 平方米，该项房地产帐面价值为人民币23,428,332.42 元，调整后帐面价值为人民币23,428,332.42 元，评估值为人民币39,151,914元，评估增值 15,723,581.58 元，增值率为67.11%；新世纪广场主楼地上30-35 层建筑面积 9,983.7 平方米，分割占地面积853.51 平方米，该项房地产帐面价值为人民币 74,722,873.28 元，调整后帐面价值为人民币74,722,873.28 元，评估值为人民币

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

74,434,548元，评估减值288,325.28 元，减值率为0.39%。

新世纪广场商业A 区地上1-5 层和主楼地上30-35 层建筑面积合计为 15,376.09平方米, 分割占地面积合计1,314.5 平方米，帐面价值合计人民币 98,151,205.70 元，调整后帐面价值合计人民币98,151,205.70 元，评估值合计人民币113,586,462元，评估增值15,435,256.30 元，增值率为15.73%。上述评估结果系房地合一的评估值。

十、特别事项说明

至本评估报告提交日，岷江房地产开发总公司尚未提供新世纪广场商业A 区地上1-5 层和主楼地上30-35 层分割土地使用权证书（称正在办理），交易双方实际交易涉及分割土地使用权属时，应以办妥的分割土地使用权证为准。

十一、评估基准日后的重大事项

评估基准日至评估报告提出日期间未发生对评估结论产生影响的重大事项。 十二、评估报告的法律效力

本次评估的结果是反映评估对象在本次评估目的要求下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项以及特殊的交易方可能追加的付出价格等对评估值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响；本报告未考虑评估基准日后利率的变化对资产评估结果的影响；本报告评估结果的计算是以评估对象房地产在评估时点的状况和评估报告对评估对象房地产的假设和限制条件为依据进行，如房地产状况或评估报告中对评估对象房地产的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整；评估对象建筑面积为委托方提供的房产证所载面积；本报告的结果为评估对象在现时完工程度下的公允价值。本报告的结果已包含评估对象现有装修及设备和分摊用地面积的综合价值，其分摊用地面积的数据为委托方提供的土地证所载分摊的土地面积。本报告书的结果为评估对象在评估时点状况下的评估价值，若期间房地产市场发生较大波动或评估对象

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

无法正常经营，评估对象的价值应做相应调整。

当前述各条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结果一般会失效。

本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

根据国家有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即至2003 年8 月31 日前有效。

本报告的评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2002 年9 月10 日。

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：王永禄

注册评估师: 王永禄

周良

二○○二年九月十日

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备查文件

1．经济行为文件
2．资产占有方营业执照复印件
3．产权证明文件复印件
4．委托方、资产占有方承诺函
5．资产评估人员、资产评估机构承诺函
6．资产评估机构资格证书复印件
7．评估机构营业执照复印件
8．参加本评估项目人员名单及其资格证书复印件
9．资产评估业务约定合同
10．其他文件

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备查文件

5.资产评估机构承诺函

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对成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目评估报告书承诺函

国友大正评报字2002（031）号

成都市岷江房地产开发总公司：

受你单位委托,我们对贵公司拟转让的新世纪广场商业A 区地上1-5 层，主楼地上30-35 层房地产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；
对涉及评估的资产进行了合理的清查、核实；
评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；
影响资产评估价值的因素考虑周全；
资产评估价值公允、准确；
评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师:

北京国友大正资产评估有限公司二○○二年九月十日

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成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书

评估工作人员名单

经办评估师：王永禄中国注册资产评估师周良中国注册资产评估师项目参加人员：何小莉中国注册资产评估师苏杰中国注册土地估价师李俊英中国注册造价工程师

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2002 1084 君和审字（）第号

审计报告

成都市岷江房地产开发总公司：

我们接受委托，审计了成都市岷江房地产开发总公司（下称“贵公司”）购买的 30-35 A 1-5 位于成都市线香街同福巷与西玉龙街交汇处的新世纪广场写字楼楼、区 2002 8 31 楼商场截止年月日的账面价值。该等资产账面价值由贵公司负责，我们的责任是对该等资产的账面价值发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

一、新世纪广场及相关资产的概况

新世纪广场是由成都岷强房地产开发有限公司（下称“岷强公司”）开发的地上地下共 38 层的综合楼，土地面积为 6,725.82M[2] ，总建筑面积为 73,281.46M[2] 。岷强 2002 8 20 0773020 公司于年月日取得蓉房权证成房监证字第号房屋所有权证（成都市房屋产权监理处测字 [2002]300 号面积测量报告测量的总面积为 78,673.541M[2] ，差异 5,392.08 M[2] ，是岷强公司补偿给贵公司的返迁营业房）。新世纪广场综合楼从 1993 年 11 月 20 日开始建设， 1998 年 8 月 10 日取得预售许可证。截止 2002 年 8 月 31 日，新世纪广场综合楼尚未办理竣工决算，亦未开始入住。

1998 年 8 月 20 日，贵公司与岷强公司签定了《商品房购销合同》，贵公司购买 21-34 22-35 2-3 新世纪广场层（含技术层则为层）、地下层车库、技术层共计建筑面积 26,196.06 M[2] 的房屋，购买价格为按建筑面积 6,224.00 元 / M[2] ，共计房款 163,044,700.00 元。截止 2002 年 8 月 31 日，贵公司已向岷强公司支付购房款 113,711,867.84 元。 21-34 层的电梯和空调等附属设施由岷强公司代购安装，截止 2002 年 8 月 31 日，贵公司已经支付完毕应承担的附属设施费共计 10,362,787.60 元。贵公司 2002 年 8 月 29 日取得了新世纪广场写字楼 30-35 楼“蓉房权证成房监证

字第 0776980~077983 、 0776986 、 0776987 号”共 6 份房屋所有权证书，共计建筑面积 9,983.71 M[2] 。贵公司 2002 年 9 月 20 日取得国有土地使用证，编号为“成国用（ 2002 ） 1154 853.51 M[2] 2043 5 字第号”，分摊的土地面积为，土地使用权的终止日期为年 18 月日。

1993 年 2 月 15 日，岷强公司与成都市国土局签定的《国有土地使用权出让合同》及合同附件以及贵公司与岷强公司签定的补充协议中规定，岷强公司除按规定交纳土地出让金外，另外支付 3,170.00 万元连同大楼西侧返迁营业房 1-5 楼约 5,000.00 M[2] 作为拆迁安置费一并作为线香街同福巷与西玉龙街交汇处土地的土地使用权出让地价款。

2002 8 20 A 1-5 贵公司年月日取得了新世纪广场区楼商场的编号为“蓉房权证成房监证字第 0773087 号”房屋产权证书，建筑面积 5,392.38 M[2] ；相关国有土地使用证编号为“成国用（ 2002 ）字第 1154 号”，分摊的土地面积为 460.99 M[2] ，土地 2033 5 18 使用权的终止日期为年月日。

A 1-5 另贵公司支付完毕由岷强公司代购安装的新世纪广场区楼商场的附属设施费 2,868,427.76 元。

二、审计目的及审计报告的限制

2002 年 9 月 11 日，成都市财政局 [ 成财企（ 2002 ） 90 号 ] 《关于成都岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》，以经评估确认后的价值转让贵公司新世纪广场中部分写字楼、商场。因此本次审计目 30-35 A 1-5 的是为贵公司委托资产评估机构对新世纪广场写字楼楼、区楼商场进行评估而确定其账面价值之用。贵公司在审计报告分发和使用上的不当所产生的后果由贵公司负责，与执行本次审计的会计师事务所和注册会计师无关。

三、审计意见

30-35 A 1-5 2002 8 31 贵公司新世纪广场写字楼楼、区楼商场年月日的账面价

值如下：单位：元

值如下：				单位：元
项目	年初价值	本期增加	本期减少	期末价值
房屋建筑物部分	--	90,841,583.25	--	90,841,583.25
其中：30-35 楼	--	70,281,678.59	--	70,281,678.59
1-5 楼商场	--	20,559,904.66	--	20,559,904.66
附属物部分	--	7,309,622.45	--	7,309,622.45

其中：30-35 楼	--	4,441,194.69	--	4,441,194.69
1-5 楼商场	--	2,868,427.76	--	2,868,427.76
合计	--	98,151,205.70	--	98,151,205.70

1 、资产账面价值的确定

（ 1 ）新世纪广场写字楼 30-35 楼资产账面价值共计 74,722,873.28 元，其中： ①根据与岷强公司签定的《商品房购销合同》，购房款共计 62,138,548.80 元；

②根据与岷强公司签定的《商品房购销合同》，应当由贵公司承担的附属设施费

按 30-35 楼占 22-35 楼的面积比例分摊的附属设施费 4,441,194.69 元；

③购买商品房的契税 1,864,156.46 元；

④购买岷强公司的商品房，由贵公司实际支付的固定资产投资方向调节税按楼层分摊 428,571.43 元；

⑤办理产权证发生的各种费用 150,401.90 元。

⑥贵公司委托岷强公司代为装修的装修费总额 6,000,000.00 元，截止 2002 年 8 月 31 日，装修完工进度为 95% ，估计 5,700,000.00 元，计入账面价值。

（ 2 ） A 区 1-5 楼商场资产账面价值共计 23,428,332.42 元，其中：

①岷强公司与成都市国土局签定的《国有土地使用权出让合同》及合同附件中规定岷强公司将大楼西侧返迁营业房 1-5 楼 5,000.00 M[2] （实际面积为 5,392.38 M[2] ）作为拆迁安置费一并作为土地使用权出让地价款，贵公司按岷强公司的预计建造成本 3,812.00 元 /M[2] ，共计 20,555,752.56 元，计入账面价值。

②贵公司实际承担的附属设施费 2,868,427.76 元；

③办理产权证发生的各种费用 4,152.10 元。

2 、抵押情况

2002 8 31 截止年月日，未发现贵公司用以上资产设置抵押。

四川君和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师贺军

中国、四川、成都中国注册会计师何志良

报告日期：二○○二年九月二十三日

成都百货（集团）股份有限公司独立董事意见

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董 2002 9 25 事会第十一次会议于年月日召开，审议通过了《关于公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本人作为公司之独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议通过的关于重大购买、出售资产暨债务重组的事宜，基于本人独立判断，发表如下独立意见：

同意公司《关于公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案》。本人认为，此次重大购买、出售资产暨债务重组是公平、合理的，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害公司股东的权益，符合全体股东利益。

独立董事（签名）：王永锡

王治安

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成都百货（集团）股份有限公司关于本次重大资产出售、购买过程中知情机构、人员买卖“ST 成百”股票情况自查报告的公告

本公司及本公司董事、监事和高管人员参加了本次资产出售、 ST 购买工作，在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖“ 成百” 600109 （股票代码：）股票的行为。

同时，本公司接到在本次资产置换过程中的知情机构－成都市岷江房地产开发总公司、光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所有限责任公司、四川君和会计师事务所有限责任公司、北京市德恒律师事务所、北京国友大正资产评估有限公司、中元国际资产评估有限责任公司及成都大成不动产评估有限责任公司的自查报 ST 告，均称在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖“ 成百”股票，有关知情机构及人员的自查报告已报有关部门备案。

成都百货（集团）股份有限公司

2002 9 25 年月日

项目	项目	估价对象一	估价对象二
区域位置		所在区域系成都市著名的CBD 区域（春熙路商圈），该区域以春熙路为中心向周边辐射而成。该区域属市中心商业区，土地级别为Ⅰ级。	所在区域毗邻成都市著名的CBD 区域（春熙路商圈），该区域受春熙路商圈的辐射影响较大。该区域属市中心商业区，土地级别为 Ⅱ级。
商服业繁华程度		该区域地处市中心区，系成都市传统的CBD 区域，作为城市传统商贸购物中心，区内集中了太平洋百货、伊藤洋华堂、百盛购物广场、高登百货等一系列大型商服设施，加之春熙路作为成都市最繁华的商业步行街，沿街各种类型商铺众多，区域商服业繁华程度高，其商服设施的辐射面广，	该区域地处市中心区，系城市Ⅱ级口岸区，区域受春熙路商服中心的辐射影响较大，为城市传统商贸购物中心的组成部分。由于毗邻的春熙路商服区内聚集有众多的大型商服设施，故区域内多以邻街中小型店铺为主，基本无大型购物中心。
交通条件	公交便捷度	估价对象所在区域分布有4、58、81、3、65 路等多条公交线，公交便捷度良好，能较好地满足区域内外人员流动与交往。	估价对象所在区域分布有4、58、81、62、28 路等多条公交线，公交便捷度良好，能较好地满足区域内外人员流动与交往。
	道路通达度	区域内有春熙路北段、春熙路西段、总府路、东大街等主次干道通过，道路等级高，路网密集，但由于地处成都市中心地带，人流、车流在此汇聚，使得区域内交通组织极为复杂，造成区内道路限制条件较多、堵车现象严重，	区域内有大慈寺路、红星路三段、红星路二段、下东大街等主次干道通过，路网密集，但由于地处成都市中心地带，人流、车流在此汇聚，使得区域内交通组织较为复杂，造成区内道路限制条件较多。
	交通限制条件	估价对象所在区域地处成都市中心，是南来北往人流、车流的汇聚点，使得区域内交通比较复杂。主要道路多为混合街道，而总府路为有护栏的混合街道，春熙路为商业步行街，对于商服业用地在此布局，其交通限制条件对土地价值的体现有利也有弊。	估价对象所在区域地处成都市中心，是南来北往人流、车流的汇聚点，使得区域内交通比较复杂。主要道路多为混合街道，而大慈寺路、红星路为有护栏的混合街道。
	交通配套设施	由于该区域地处城市商贸中心区域，区域地上、地下公用停车场设施分布较少，而车流量又相当大。	由于该区域地处城市商贸中心区域，区域地上、地下公用停车场设施分布较少，但宗地自备有停车场。
规划条件		作为城市传统商服区及城市商务中心，区域内土地多规划为商业、综合、办公用地，作为商业用地符合该区域的用地规划。	作为城市老城区的组成部分，区域内土地既规划有商业、综合用地又布局有住宅类用地，作为商业用地符合该区域的用地规划。

AI assistant

Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2002

56489_rns_2002-09-26_a65d0eae-bfbd-49af-b84f-8a347f30a184.PDF

成都百货（集团）股份有限公司 重大资产重组备查

目 录

成都百货（集团）股份有限公司

重大购买、出售资产暨债务重组报告书

（草案）

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、资产重组概述

（一） 出售资产

（三） 债务重组

二、本次资产重组交易对方情况介绍

� 成都市岷江物业公司：

� 成都市新世纪物业管理有限公司：

（四） 岷江公司最近一年财务会计报告

三、交易标的基本情况

-100% 增值率为 。

表一：剥离债务明细表

表二：剥离担保明细表

四、本次重组合同的主要内容

1 、交易价格和定价依据

1 、交易价格和定价依据

2 、协议的生效条件和生效时间

五、与本次交易有关的其他安排

六、本次资产重组对本公司的影响

七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》第四条的要求

八、本次资产重组实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互 独立的情况说明

九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联 交易情况的说明

十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十一、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况

12 十二、本公司在最近 个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的

信息

十四、中介机构对本次资产重组的意见

十五、监事会对本次资产重组的意见

十六、独立董事对本次资产重组的意见

十七、备查文件

书》

关于成都百货（集团）股份有限公司重大

资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问报告

一、释义

二、 绪言

三、重要提示

四、本次资产重组各方概况

五、本次资产重组交易标的的基本情况

万元，增值率为 2904.48% ；

3 、债务重组的情况

具体剥离债务明细：

具体剥离担保明细：

六、本次重组合同的主要内容

1 、出售资产

2 、收购资产

3 、债务重组

七、本次资产重组的背景与动因以及对成百公司的影响

1 、必要性

十五、与本次交易有关的其他安排

十六、独立财务顾问意见

十七、备查文件

书》

转移协议书》

北京市德恒律师事务所

北京市德恒律师事务所

关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产

出售、购买暨债务重组行为的

法律意见书

致：成都百货（集团）股份有限公司

一、本次资产重组交易双方的主体资格

二、本次资产重组涉及的有关协议

三、本次资产重组所涉资产、债务情况

1、成百公司转移的债务

务。

2、成百公司转移的保证责任

3、成百公司出售的资产

（4）运输工具

（5）长期投资

4、成百公司购买的资产

四、本次资产重组涉及的关联关系及同业竞争

1、关联交易问题

2、同业竞争问题

Sinolink Securities Co., Ltd. Capital/Financing Update 2002

成都百货（集团）股份有限公司重大资产重组备查

目录

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

（一）出售资产

（三）债务重组

（四）岷江公司最近一年财务会计报告

-100% 增值率为。

七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

八、本次资产重组实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十一、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

12 十二、本公司在最近个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

二、绪言

一、政府批文

资产评估报告书

一、委托方及资产占有方概况

六、评估依据

七、评估方法

2 、存货

3 、待摊费用

（二）长期投资

（三）固定资产

（四）土地使用权

（五）长期待摊费用

备查文件

土地估价报告

土地估价报告

第一部分摘要

第二部分估价对象界定

条件、交通条件、规划条件等，具体见表8。（三）个别因素说明