Sinolink Securities Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Sep 26, 2002

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**ST 成 百：购买、出售资产暨债务重组等

**2002-09-27 05:53   

成都百货（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告　

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年9月25日在公司八楼会议室召开了第五届董事会第十一次会议，应出席会议董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由董事长赵路先生主持，会议审议并形成了如下决议：

一、审议通过了关于公司重大购买、出售资产的议案

1、通过了公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）的《资产转让协议》（草案），同意公司将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权和长期待摊费用等），按评估确认价值13,607.86万元出售给岷江公司；2、通过了公司与岷江公司的《房产转让协议》（草案），同意公司按评估确认价值11,358.65万元收购岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30-35层、商业A区地上1-5层房产资产；

二、审议通过了关于公司债务重组的议案

1、通过了公司分别与岷江公司、中国工商银行成都分行春熙支行签署的《银行贷款转移协议书》、与岷江公司、成都日用工业品批发中心签署的《债务转移及豁免协议书》、与岷江公司、成都市商业储运公司签署的《债务转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日的银行债务人民币8,745万元连同相应利息、非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，全部转由岷江公司承担；

2、通过了公司分别与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签署的《担保责任转移协议书》、与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签署的《担保责任转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日对外的部分担保2,787万元进行剥离，全部转由岷江公司承担；

3、通过了公司与岷江公司签署的《债务重组协议》，根据协议，岷江公司承诺承担上述债务及担保后，均不向公司追偿，豁免公司的还款义务。

独立董事王永锡、王治安先生已对公司本次重大资产购买、出售暨债务重组发表了意见。独立董事认为，上述资产重组所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，符合全体股东的利益。

本次重大资产购买、出售暨债务重组的详细内容请参阅公司董事会重大资产购买、出售暨债务重组公告及独立财务顾问报告。

根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次重组交易金额连同本公司2001年12月10日出售闲置资产交易金额合计已达到公司2001年度资产总额的58.22%，属于上市公司的重大资产购买及出售行为。根据通知要求，本次重组需上报中国证监会审核，经审核批准后，本公司再召开股东大会对本次重大资产购买、出售暨债务重组进行审议。

特此公告。

成都百货（集团）股份有限公司董事会

二OO二年九月二十五日

成都百货（集团）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年9月25日在公司八楼会议室召开了第三届监事会第十次会议，应出席会议监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由监事会召集人赵克忠先生主持。会议审议并形成了如下决议：

一、审议通过了关于公司重大购买、出售资产的议案

通过了公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）的《资产转让协议》（草案），同意公司将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权和长期待摊费用等），按评估确认价值13,607.86万元出售给岷江公司；通过了公司与岷江公司的《房产转让协议》（草案），同意公司按评估确认价值11,358.65万元收购岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30-35层、商业A区地上1-5层房产资产；二、审议通过了关于公司债务重组的议案通过了公司分别与岷江公司、中国工商银行成都分行春熙支行签署的《银行贷款转移协议书》、与岷江公司、成都日用工业品批发中心签署的《债务转移及豁免协议书》、与岷江公司、成都市商业储运公司签署的《债务转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日的银行债务人民币8,745万元连同相应利息、非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，全部转由岷江公司承担；通过了公司分别与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签署的担保责任转移协议书》、与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签署的《担保责任转移及豁免协议书》，对公司截止到2002年8月31日对外的部分担保2,787万元进行剥离，全部转由岷江公司承担；通过了公司与岷江公司签署的《债务重组协议》，根据协议，岷江公司承诺承担上述债务及担保后，均不向公司追偿，豁免公司的还款义务。

本次资产购买、出售暨债务重组尚需经中国证监会和公司股东大会审核批准。

监事会认为：本次资产购买、出售暨债务重组，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就资产重组的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。

特此公告。

成都百货（集团）股份有限公司监事会

二OO二年九月二十五日

成都百货（集团）股份有限公司重大购买、出售资产暨债务重组报告书（草案）

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年9月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议通过了与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称：岷江公司）实施资产购买、出售暨债务重组的资产重组方案。根据重组方案，本公司将其所拥有的部分资产出售给岷江公司，同时收购岷江公司拥有的新世纪广场部分房产。对本公司负债中的部分银行债务和非银行债务及部分对外提供的担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

一、资产重组概述

（一）出售资产

根据本公司与成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“岷江公司”）签订的《资产转让协议》，本公司拟将所拥有的部分资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、土地使用权、长期待摊费用等）出售给岷江公司，出售价格为经具有证券从业资格的中元国际资产评估有限责任公司、成都大成不动产评估有限责任公司以2002年8月31日为基准日确定的评估价值，为13,607.86万元。

（二）购买资产

根据本公司和岷江公司签订的《房产转让协议》，本公司拟购买岷江公司拥有的新世纪广场主楼地上30―35层、商业A区地上1―5层。购买价格为经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司以2002年8月31日为基准日确定的评估价值，为11,358.65万元。

（三）债务重组

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》，本公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，对本公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8,745万元连同相应利息和非银行债务1,468.27万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担；本公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司截止到2002年8月31日的对外提供的部分担保2,787万元进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的上述债务的还款义务。以上债务金额和担保金额经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计确认。

本次资产购买、出售暨债务重组已于2002年9月25日召开的本公司第五届董事会第十一次会议通过，本次重组尚需经本公司股东大会批准。本次岷江公司收购本公司部分资产以及向本公司出售新世纪广场，承接本公司债务及担保等行为已经岷江公司总经理办公会通过，并经成都市财政局批准。

二、本次资产重组交易对方情况介绍

（一）公司简介

公司名称：成都市岷江房地产开发总公司；企业性质：全民所有制；成立日期：1992年7月17日；注册地和主要办公地点：四川省成都市东城根街34号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：5000万元；注册号：成工商企字5101001808462；税务登记证号码：川地税蓉字51010020195693-0号。

公司经营范围为住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

（二）岷江公司最近三年主要业务发展状况

成都市岷江房地产开发总公司成立于1992年，是一家专业从事房地产开发、工程建设、工程设计、物业管理等业务的全民所有制大型企业。属国家一级房地产综合开发企业、位居全国房地产开发企业百强第四十二位。1999年―――2001年三年间，岷江公司累计完成施工面积132.26万平方米，竣工面积60.76万平方米，主要开发了锦官新城、成都花园、棕树十街坊、新世纪广场等功能齐全的大型居住小区，并承担着成都市高新西区基础设施建设任务。截至2001年12月31日，岷江公司资产总额238,145.12万元，净资产41,527.57万元；2001年度实现主营业务收入84,443.53万元，净利润2,315.1万元。

（三）股权结构及主要关联人基本情况

●成都市岷江物业公司：

成立于1995年10月1日；注册地：成都市棕北小区6号楼；法定代表人：罗光源；注册资本：人民币壹佰万元；公司经营范围：房屋、物业管理、房屋经营、拆迁、房屋租赁。

●成都市开元房地产开发有限责任公司：

成立于1994年10月20日；注册地：成都市小河街12号“天纬商务楼”8楼；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币捌佰万元；公司经营范围：房地产开发、经营工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含质量金属）、五金交电、百货。

●成都瑞达饲料有限公司：

成立于1997年3月10日；注册地：成都市金牛区金牛乡何家村；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币玖佰万元；公司经营范围：饲料、浓缩饲料、饲料压辅料及饲料添加剂的生产、加工、销售。

●成都市岷强房地产开发有限公司：

成立于1992年10月9日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：600万美元；公司经营范围：从事房地产综合开发建设及销售、出租，生产、销售建筑材料及配套设备。

●成都市新世纪物业管理有限公司：

成立于1996年5月3日；注册地：成都市西玉龙街201号附3号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：14万美元；公司经营范围：从事新世纪广场物业管理。

●成都岷江新希望花园房地产开发有限责任公司：

成立于1998年6月12日；注册地：成都市人民南路4段45号；法定代表人：李守义；注册资本：人民币贰仟万元；公司经营范围：在成都市二环路南一段“岷江新希望花园”从事一次性房地产项目开发、经营及物业管理业务，销售建筑材料、建辅建材、水电暖材料、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料、普通机械、矿产品（不含国家限制产品）。

●成都市成都花园开发建设有限公司：

成立于2000年4月7日；注册地：成都市青羊区青羊大道8号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：人民币壹仟万元；公司经营范围：房地产开发、经营及管理。

●成都市三迪建筑有限责任公司：

成立于1995年1月1日；注册地：成都市上升街16号；法定代表人：陈智；注册资本：人民币叁仟万元；公司经营范围：轻质墙材的研制、生产、销售及技术咨询服务，建筑材料及辅料、日用百货的批发、零售、代购、代销，新型墙体材料的安装及施工。

（四）岷江公司最近一年财务会计报告

截至2001年12月31日，岷江公司资产总额238,145.12万元，负债总额196,617.55元，净资产41,527.57万元；2001年度实现主营业务收入84,443.53万元，营业利润2,641.75万元，净利润2,315.1万元。

（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

岷江公司未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（六）岷江公司最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。

岷江公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

（一）出售资产的情况

本次资产重组本公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待摊费用等。本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。

根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]261号《审计报告》、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报（2002）第113号《资产评估报告书》和成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）第132号《土地估价报告书》，截至2002年8月31日公司拟出售的资产情况如下：

1、流动资产，经审计的账面净值为3,197.48万元，评估净值为3,088.84万元，增值率为-3.4%；

2、长期投资，经审计的账面净值为436.38万元，评估净值为436.38万元，增值率为0%；

3、固定资产，经审计的账面净值为4,527.38万元，评估净值为3,185.03万元，增值率为-29.65%；

4、土地使用权，经审计的账面净值为229.58万元，评估净值为6,897.61万元，增值率为2904.48%；

5、长期待摊费用，经审计的账面净值为9.12万元，评估净值为0万元，增值率为-100%。

本次出售资产经审计的账面净值总计8,399.94万元，评估净值总计13,607.86万元，增值率为62%。

（二）收购资产的情况

本次资产重组本公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成都市青羊区西玉龙街2号、6号的新世纪广场主楼地上30―35层、商业A区地上1―5层，建筑面积为15,376.09平方米的房产资产。岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。

新世纪广场为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理。大厦坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都市市中心天府广场仅为10分钟车程，广场东面有刚改建成的成都市最大商业步行街―――春熙路商业步行街，市内共有10多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了成熟的金融办公区。

截至2002年8月31日，新世纪广场出售部分的房产经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认的账面价值为9,815.12万元，经北京国友大正资产评估有限公司评估确认的评估价值为11,358.65万元，评估增值1,543.53万元，增值率为15.73%。（详见：君和审字（2002）第1804号《审计报告》和国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》）

根据四川君和会计师事务所有限责任公司提供的君和审字（2002）第1805号《盈利预测审核报告》，预计新世纪广场项目2002年12月预计净利润为23.94元，2003年预计净利润为408.4元。

（三）债务重组的情况

根据本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、本公司与岷江公司以及相关债权人（工商银行成都春熙支行、成都日用工业品批发中心、成都市商业储运公司）签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，将本公司的部分银行债务和非银行债务进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

表一：剥离债务明细表

债权单位　　 　　　 债务金额（万元）　　债务性质

1.　　工商银行成都春熙支行　　　 　8745.00　　流动资金贷款

2.　　成都日用工业品批发中心　 　　1193.27　　往来货款

3.　　成都市商业储运公司　　　　　　275.00　　往来货款

合计　　　　　　　　　　　　10213.27

同时，根据本公司与岷江公司以及相关债权人（成都市信托投资股份有限公司、成都工商信托投资有限责任公司）和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对本公司对外提供的部分担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免本公司的还款义务。

表二：剥离担保明细表

接受担保单位　　　　 担保金额 　　担保期限

（万元）

1.成都市文化用品钟表公司　　　220.00　　1997.6―1998.5

2.成都市文化用品钟表公司　　　200.00　　1997.6―1998.5

3.成都市文化用品钟表公司　　1,000.00　　1992.9―1995.9

4.成都市文化用品钟表公司　　　200.00　　1994.4―1995.4

5.成都市文化用品钟表公司　　　300.00　　1997.8―1998.8

6.成都纺织品公司　　　　　　　300.00　　1991.12―1995.12

7.成都纺织品公司　　　　　　 　67.00　　1991.6―1995.6

8.成都纺织品公司　　　　　　　500.00　　1994.4―1997.4

合计　　　　　　　　　　2,787.00

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审[2002]261号《审计报告》，截止至2002年8月31日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为10,231.27万元和2,787万元。

四、本次重组合同的主要内容

（一）出售资产

1、交易价格和定价依据

本次出售资产以截至2002年8月31日经资产评估的评估净值为作价依据，转让该部分资产合计作价13,607.86万元。

2、交付状态和过户时间

本公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为本公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。双方约定经本公司股东大会批准，《资产转让协议》生效后三十日内完成资产转让手续。

3、协议的生效条件和生效时间

本公司向岷江公司出售资产的《资产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。

（二）收购资产

1、交易价格和定价依据

新世纪广场转让部分的房产经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至2002年8月31日的评估值为11,358.65元。本次资产购买以评估值为作价依据，价格为11,358.65万元。

2、交付状态和过户时间

岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权。本次资产收购行为不存在法律障碍。双方约定经本公司股东大会批准，《房产转让协议》生效后三十日内完成房屋转让的有关手续。

3、协议的生效条件和生效时间

本公司向岷江公司收购资产的《房产转让协议》经双方签字盖章，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。

（三）债务重组

1、债务和担保转移金额及依据

本次由岷江公司承担本公司的债务和担保以2002年8月31日为基准日审计的账面净值为转移金额，转移的债务金额为10,213.27万元连同相应利息，转移的担保金额为2,787万元。

2、协议的生效条件和生效时间

岷江公司总经理办公会已经同意并经成都市财政局批准承担本公司拟剥离的债务和担保。《债务重组协议》、《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议》和《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》经各方签字盖章，经本公司股东大会批准后生效，同时本公司将解除上述协议约定的债务和保证责任。

五、与本次交易有关的其他安排

（一）人员安排

按照“人员随资产转移”的原则，成百公司原有职工中对应于本次出售资产的人员将随资产一同进入岷江公司，由岷江公司按照国家和地方政府的有关规定予以统一安置。

（二）出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源

本次资产出让取得的资金的主要用途为购买新世纪广场部分房产，多余的资金用于主营业务的经营。本次购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产所得的资金；二是公司自有资金。

六、本次资产重组对本公司的影响

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]262号《盈利预测审核报告》，本公司2002年预计实现主营业务收入53,116.94万元，主营业务利润4,198.72万元，净利润801.33万元，净利润比2001年的130.4万元有较大幅度增长。2003年预计实现主营业务收入49,853.6万元，主营业务利润3,618.92万元，净利润1,371.63万元，保持稳定增长。

通过本次资产重组，使本公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到根本性改观，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量，具备一定的盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

（一）关于本次资产重组完成后成百公司的上市条件

1、本公司近三年无重大违法、违规行为；

2、本公司财务会计资料无虚假记载；

3、本次资产重组行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；

4、本公司在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为；

5、本公司不存在最近三年连续亏损。

因此，本次资产重组完成后本公司仍然满足上市条件。

（二）关于本次资产重组完成后本公司的持续经营能力

1、本公司本次资产重组完成后，拟从事的主营业务为商业百货、房地产开发业务，符合国家产业政策；

2、根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2002]262号《盈利预测审核报告》，本次资产重组完成后，2002、2003年度本公司将保持盈利。

（三）本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

八、本次资产重组实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

成百公司在实施本次资产重组后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有自身独立的机构设置、人员管理和财务管理体系；资产清晰完整，具有独立完整的业务、经营能力和采供销体系。公司与控股股东成都市国有资产管理委员会办公室之间在资产、业务、人员、财务、机构上实现了五分开。

九、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

本次交易完成后，本公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不存在同业竞争和关联交易问题。本公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦不存在同业竞争和关联交易问题。

十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十一、本公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本公司2001年底的负债总额为26,086.26万元，本次重大资产购买、出售暨债务重组方案完成以后负债减少10,213.27万元，负债总额下降39.15%，同时消除了2,787万元的或有负债，极大程度地改善了公司的资产负债结构。

十二、本公司在最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

2001年12月10日本公司第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产实现金额2,420.64万元。

本次资产重组是为了出售通过重组及后续安排，实现本公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善本公司的资产结构、提高资产质量及盈利能力。公司本次收购资产金额11,358.65万元，出售资产实现金额13,607.86万元。

本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资产出售、收购行为涉及金额合计16,028.50万元，占公司2001年末经审计的总资产27,513.66万元的58.22%，未超过总资产70%。

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

1、本次交易已构成重大出售、购买资产行为，将报中国证监会审核批准。

2、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。

3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

十四、中介机构对本次资产重组的意见

本次资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。

本次资产重组聘请了具有证券从业资格的北京市德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市德恒律师事务所出具的法律意见书，本次资产重组行为符合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求，且无违法、违规之处，在本公司及本次资产重组有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产重组行为不存在法律障碍。

十五、监事会对本次资产重组的意见

本公司第三届监事会第十次会议通过了本公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案。与会监事一致认为：本次资产重组，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就资产重组的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的要求。

十六、独立董事对本次资产重组的意见

本公司独立董事王永锡、王治安先生已对公司本次重大资产购买、出售暨债务重组发表了意见。独立董事认为，上述资产重组所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害股东的权益，符合全体股东的利益。

十七、备查文件

1、本公司第五届第十一次董事会决议

2、本公司第三届第十次监事会决议

3、本公司与岷江公司为本次本公司资产出售签订的《资产转让协议》

4、本公司与岷江公司为本次本公司资产购买签订的《房产转让协议》

5、本公司与岷江公司签订的《债务重组协议》

6、本公司与岷江公司、工商银行成都春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》

7、本公司与岷江公司、成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协议书》

8、本公司与岷江公司、成都市商业储运公司签订的《债务转移协议书》

9、本公司与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》

10、本公司与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》

11、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（2002）第1804号《审计报告》

12、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（2002）第1805号《盈利预测审核报告》

13、北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》

14、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的重天健审[2002]261号《审计报告》

15、中元国际资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中元资评报字（2002）第113号《资产评估报告书》

16、成都大成不动产评估有限责任公司为本次资产出售出具的成都大成（2002）（估）字第132号《土地估价报告书》

17、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的重天健审[2002]262号《盈利预测审核报告》

18、北京市德恒律师事务所为本次资产重组出具的《法律意见书》

19、光大证券有限责任公司为本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》

20、本公司董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是否为实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

21、本公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

成都百货（集团）股份有限公司

2002年9月25日

北京市德恒律师事务所关于成都百货（集团）股份有限公司

重大资产出售、购买暨债务重组行为的法律意见书

致：成都百货（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所(以下简称"本所")接受成都百货(集团)股份有限公司(以下简称"成百公司")的委托，指派陈静茹、高国富律师作为特聘专项法律顾问，就成百公司拟与成都市岷江房地产开发总公司(以下简称"岷江公司")出售和购买资产暨债务重组(以下统称为"本次资产重组")相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与成百公司本次资产重组相关的必要文件，包括但不限于本次资产重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、说明函、同意函、承诺函等文件，以及所有与本次资产重组的实质条件相关的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。

为出具本法律意见书，本次资产重组相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次资产重组相关各方或其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

在本法律意见书中，本所律师仅对成百公司本次资产重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所律师同意将本法律意见书作为成百公司本次资产重组的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对成百公司本次资产重组的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次资产重组交易双方的主体资格

1、成百公司是向社会公开发行A股股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：5101001806050，注册资本为7098.3万元，注册地址为四川省成都市大慈寺路83号，法定代表人为赵路。经营范围为：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。房地产开发、经营，房屋拆迁，物业管理。

经查，成百公司已经2001年度工商年检合格。

经审查，成百公司合法存续，本所律师未发现成百公司存在依据法律、法规、《公司章程》需要终止的情形。

2、岷江公司是1992年7月成立的全民所有制企业。该公司持有四川省成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商企字5101001808462，注册资本为5000万元，住所为四川省成都市东城根街34号，法定代表人为蒲祥海。经营范围为：住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

经查，该公司已经2001年度工商年检合格。

经审查，岷江公司合法存续，本所律师未发现岷江公司存在依据法律、法规需要终止的情形。

本所律师认为：本次资产重组的交易双方均具有合法的主体资格。

二、本次资产重组涉及的有关协议

1、成百公司已与岷江公司签订的《债务重组协议书》。依据该协议，

A、岷江公司于2002年8月31日起无偿为成百公司承担部分银行债务及非银行债务。为此，成百公司、岷江公司及相关债权人已签订了《银行贷款转移协议书》和《债务转移及豁免协议书》，对债务的转移、承担及对成百公司的豁免作了具体的约定；

B、岷江公司于2002年8月31日无偿为成百公司承担部分对外担保的责任。为此，成百公司、岷江公司与相关的债权人、债务人已签订了《担保责任转移协议书》，对担保责任的转移、担保责任的确认及豁免成百公司保证责任等作了具体约定。

上述债务或担保责任的转移是无偿的。上述协议于成百公司股东大会通过本次重组方案之日生效或实施，该等协议生效或实施后，成百公司将解除上述协议约定的债务或保证责任。

2、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》。该协议约定成百公司向岷江公司转让其所拥有部分流动资产、长期投资、固定资产、无形资产―土地、长期待摊费用。以上资产的转让以中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字（2002）第113号《成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》所确定的评估价值为转让价格，转让价款合计为人民币136,078,636.78元。该协议于成百公司股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产转让的交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

3、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，该协议约定成百公司购买岷江公司所有的“新世纪广场”主楼地上30-35楼办公用房、A区地上1-5楼商业用房的房产，该房产的转让以北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》所确定的评估值为转让价格，购房总价款为人民币11358.65万元。该协议于成百股东大会通过重组方案之日生效。该协议对资产的转让交易安排、税费承担、保证、违约责任等方面作出了明确的约定。

经审查，未发现上述协议存在违反中国现行法律、法规的内容。在其有关生效、实施条件满足后，该等协议即构成对相关各方有拘束力的文件。

本所律师认为：上述协议的履行不存在法律障碍。

三、本次资产重组所涉资产、债务情况

1、成百公司转移的债务

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订的《银行贷款转移协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对中国工商银行成都市分行春熙路支行借款本金人民币87,450,000.00元，利息人民币156,076.39元，及自2002年8月31日至债务偿还之日的利息的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议，岷江公司如约履行上述协议后，成百公司将免除上述债务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都市商业储运公司275万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（3）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都日用工业品批发中心1,193.27万元的债务转移给岷江公司承担；岷江公司承担债务是无偿的，承担债务后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述债务。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的债务转移不存在法律障碍。

2、成百公司转移的保证责任

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》，成百公司将截止于2002年8月31日对成都市信托投资股份有限公司本息合计456.1644万元的连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

（2）根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议书》和成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》，成百公司将对成都工商信托投资有限责任公司全部连带保证责任转移给岷江公司承担；岷江公司承担保证责任后不向成百公司追索。根据上述协议约定，协议生效后，成百公司将免除上述保证责任。

经审查，上述协议的履行不存在法律障碍。

本所律师认为：依据上述协议安排，成百公司的保证责任转移不存在法律障碍。

3、成百公司出售的资产

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报字〔2002〕第113号《成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司出售的资产评估值共计136,078,636.78元，分别为：流动资产30,888,423.15元、建筑物29,873,325.58元、设备1,977,001.11元、土地使用权68,976,100.00元、长期投资4,363,786.94元、长期待摊费用0元。

（2）成百公司出售资产的权属

A、房产

成百公司本次资产重组拟出售资产中的房产为：大慈寺路83号百货大夏主楼，建筑面积为11584平方米；东风路仓库，建筑面积为5972平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6平方米；大慈寺路83号（车库），建筑面积为395平方米；大慈寺路83号旧配电房，建筑面积为250.27平方米；大慈寺路83号食堂，建筑面积为622平方米；大慈寺路83号厕所，建筑面积为40平方米；大慈路口83号保管室，建筑面积为24.75平方米；春熙北段67号房产，建筑面积为297平方米；道路（大慈寺路83号），建筑面积为2400平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为11257.84平方米；春熙路维修部，建筑面积为400平方米；牛市口商场，建筑面积为1536.01平方米；观音桥火柴仓库道路及大门，建筑面积为430平方米；观音桥新建火柴仓库，建筑面积为437.4平方米；一环路南二段6号桂馨园，建筑面积为173.07平方米；一环路东三段营业房，建筑面积914平方米；青龙街木柴加工房，建筑面积100平方米的房产。

经查，上述出售资产中：大慈寺路83号旧配电房，建筑面积为250.27平方米；大慈寺路83号食堂，建筑面积为622平方米；大慈寺路83号厕所，建筑面积为40平方米；大慈路口83号保管室，建筑面积为24.75平方米；道路（大慈寺路83号），建筑面积为2400平方米；一环路南二段6号桂馨园，建筑面积为173.07平方米；青龙街木柴加工房建筑面积100平方米的房产，目前尚未取得房屋所有权证。

经查，东风路仓库产权人为成百公司的产权证建筑面积为8300平方米，成百公司实际拥有5972平方米，另2328平方米的实际产权人为成都市房地产管理局房管所，成都市房地产管理局房管所持有成都市房地产管理局市房地权字0009772号房地产权利证，建筑面积为2328平方米。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积5972平方米进行评估、转让；春熙路一百商场主楼产权人为成百公司的产权证建筑面积为11729平方米，成百公司实际拥有11257.84平方米，另471.16平方米的实际产权人为成都市锦江区房地产管理局，成都市锦江区房地产管理局持有权字第91451号房屋所有权证。成百公司本次资产转让按成百公司实际拥有面积11257.84平方米进行评估、转让。

经查，成百公司拥有的大慈寺路83号百货大夏主楼，建筑面积为11584平方米；东风路仓库，建筑面积为8300平方米；红星路光电家电商场，建筑面积为2052.6平方米；春熙北段67号房产，建筑面积为297平方米；春熙路维修部，建筑面积为400平方米；春熙路一百商场主楼，建筑面积为11729平方米的房产已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行，并办理了他项权利登记。

经查，成百公司出售上述被抵押房产，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

经查，成百公司上述出售房产中，有部分已租赁第三方使用。为成百公司本次资产转让行为，上述房产承租方均已函告成百公司放弃优先购买权。

经本所律师核查及成百公司承诺，成百公司出售的资产中所涉及的上述房产，产权清晰，不存在权属争议；尚未取得权证的房产，为成百公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；对于已设置抵押的房产，成百公司本次资产转让行为已取得抵押权人的同意；对于已租赁第三方使用的，承租方已放弃优先购买权。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的房产，产权清晰，不存在权属争议，转让上述房产不存在法律障碍。

（3）土地使用权

成百公司本次资产转让涉及的土地使用权共计10442.51平方米，权证为成国用（1997）字第151号、152号、153号、156号《国有土地使用证》，上述土地使用权均为出让方式取得。

经核查及成百公司承诺，上述土地使用权不存在权属争议。

经查，成国用（1997）字第152号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第153号《国有土地使用证》、成国用（1997）字第156号《国有土地使用证》所涉地上房产及土地使用权已抵押给中国工商银行成都市春熙路支行。

经查，成百公司转让上述被抵押的国有土地使用权，业已取得抵押权人中国工商银行成都市春熙路支行的同意。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的土地使用权均为出让方式取得，不存在权属争议，成百公司转让上述土地使用权不存在法律障碍。

（4）运输工具

成百公司本次资产转让涉及的运输工具共计19台，牌照号为：川A75661号、川A75662号、川A00842号、川A39065号、川A21068号、川A43412号、川A43425号、川A12238号、川AF5427号、川E1119号、渝AB1934号、川AD1441号、川AD1440号、川A23793号、川AG6115号、川AJ6114号、川AG0811号、川A47534号、川A23568号。

经查，牌照号为川AJ6114的依维柯小货车登记的所有人为钟国昭；牌照号为川A00842号的凌志小轿车登记的所有人为怡和国际（成都）房地产实业有限公司；牌照号为川AJ6115的长安货车登记的所有人为罗建军；牌照号为渝A61934的长安微型货车登记的所有人为陈淑容。上述车辆登记在第三方名下均为成百公司未办理过户手续所致。经查，钟国昭、怡和国际（成都）房地产实业有限公司、罗建军、陈淑容均证实上述车辆所有权人为成百公司。

经查，上述运输工具均未设置任何抵押、担保事项。

本所律师认为：成百公司本次资产转让行为中涉及的运输工具均未设置抵押、担保等事项，且不存在权属争议，成百公司转让上述运输工具不存在法律障碍。

（5）长期投资

成百公司本次资产转让涉及的长期投资帐面净值人民币4,363,786.94元，评估值为人民币4,363,786.94元。分别为：信达电源股份有限公司法人股30万股，账面净值、评估值均为75,000元；对成都维信置业有限公司投资账面净值、评估值均为2,788,786.94元；对成都百锦物业发展公司投资账面净值、评估值均为150万元。

A、成都信达实业股份有限公司，成立于1993年3月26日，持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：5101001803083，注册资本为12255万元，住所为成都市牛市口海椒市街9号，法定代表人为梁勇，经营范围为：各型干电池、碱性电池、蓄电池及其他电源和机电产品、电池机械设备的制造及销售；根据中华人民共和国外经部（94）448号文批复的范围经营进出口业务；批发、零售国内商品（不含国家禁止流通物品）；电池工程承包；本企业生产、科研所需的原辅材料，设计、生产家具；室内装饰工程设计、施工；宾馆、饮食服务，医疗保健，汽车运输及修理，仓储服务，科技咨询；销售化工原料（不含危险品）。

经查，成百公司本次转让的股份为成都信达实业股份有限公司法人股30万股，不足成都信达实业股份有限公司股份的5%。

B、成都市百锦实业有限责任公司，成立于2001年10月31日，由成都锦江房地产（集团）有限公司与成百公司共同出资开办，成都锦江房地产（集团）有限公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都市百锦实业有限责任公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商锦法字5101042001974，注册资本为100万元，住所为成都市春熙南段21、23号，法定代表人为赵路，经营范围为：日用百货、针纺织品、五金交电、金属材料、普通机械、通信设备、厨具、卫生洁具、玻璃制品、汽车配件、机电产品、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品、劳保用品、计算机软硬件、家用电器及钟表维修（法律法规禁止或有专项规定的除外）。

经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都市百锦实业有限责任公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

C、成都维信置业有限公司，成立于1999年4月14日，由成都金宇集团公司与成百公司共同出资开办，成都金宇集团公司持有51%出资额，成百公司持有49%出资额。成都维信置业有限公司持有成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：成工商（高新）5101091001083-1，注册资本为800万元，住所为成都市高升桥东路11号，法定代表人为胡先成，经营范围为：房地产开发与经营、物业管理、物业代理、销售建筑材料。

经查，成百公司本次出售该公司49%的股份的行为，已经成都维信置业有限公司股东会决议通过，公司另一家股东已具函成百公司放弃优先购买权。

经查，成百公司持有的上述股份产权清晰，不存在质押、担保事项。

本所律师认为：成百公司持有股份有限公司的股份比例低于5%，依法转让不存在法律障碍；成百公司持有的对有限责任公司的出资的转让已经有限公司股东会决议通过，公司其他股东已放弃优先购买权，成百公司依法转让上述出资不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，成百公司本次资产重组中出售的资产产权清晰，不存在法律纠纷，依法出售不存在法律障碍。

4、成百公司购买的资产

（1）根据成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》和北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字[2002]第031号《成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书》，成百公司拟向岷江公司购买的房产为新世纪广场主楼地上30―35层办公用房、商业A区地上1―5层商业用房的房产及相应的土地使用权，房产评估值共计11358.65万元。

（2）上述房产的权证、面积

A、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第30层蓉房权证成房监字第0776987号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

B、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第31层蓉房权证成房监字第0776980号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

C、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第32层蓉房权证成房监字第0776981号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

D、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第33层蓉房权证成房监字第0776982号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

E、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第34层蓉房权证成房监字第0776983号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

F、位于青羊区玉龙街6号的新世纪广场第35层蓉房权证成房监字第0776986号办公用房房屋所有权证，面积：1663.95平方米；

G、位于青羊区玉龙街2号的新世纪广场第1―5层蓉房权证成房监字第0773087号商业用房房屋所有权证，面积：5392.38平方米；

H、位于青羊区玉龙街2、6号的成国用（2002）字第1154号来源为出让的国有土地使用证，面积：1314.50平方米。

（3）经查，上述岷江公司转让房产中，新世纪广场商场A区1至3层、新世纪广场30至35层办公用房已租赁第三方使用。本次岷江公司出售该房产的行为已经承租方同意，承租方已承诺放弃对上述房产的优先购买权。

（4）根据岷江公司承诺和本律师核查，上述房产产权清晰；未发现设置抵押、担保的情况。本所律师认为：本次成百公司购买的资产，产权清晰，未发现设有抵押、担保的情况。涉及房产租赁的第三方的，均已取得第三方放弃优先购买权的承诺和对本次转让行为的同意。成百公司本次资产购买行为不存在法律障碍。

四、本次资产重组涉及的关联关系及同业竞争

1、关联交易问题

经查，截止于本法律意见书出具之日，岷江公司未持有成百公司股份，成百公司第一大股东成都市国有资产管理委员会办公室及其他持有成百公司股份的股东与岷江公司间未签署过任何有关成百公司股权转让的协议、文件或意向性协议、文件，岷江公司与成百公司间不存在任何股权关系。

经查，成百公司与岷江公司不存在为同一企业控制的情况。

经查，成百公司董事、监事、高级管理人员中不存在有岷江公司委派的人员。

经查，成百公司董事会亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

经查，成都市岷江房地产开发总公司亦确认：本次资产重组不构成关联交易。

本所律师认为：成百公司本次资产重组中与岷江公司的交易行为不构成关联交易。

2、同业竞争问题

本所律师认为：成百公司与岷江公司间不存在关联方关系，成百公司本次资产重组后不存在同业竞争的问题。

五、本次资产重组已经履行及尚须履行的法律程序

1、本次重大资产重组已履行了下列法律程序：

（1）岷江公司已于2002年8月26日召开总经理办公会，决议同意以2002年8月31日为基准日，无偿承担成百公司的银行债务8745万元及相应利息、无偿承担成百公司的非银行债务1646.27万元及相应利息、无偿承担成百公司2787万元的对外担保责任；决议同意以评估值购买成百公司帐面价值8399.94万元的部分资产，并将公司“新世纪广场”主楼地上30―35层、商业A区地上1―5层以评估值出售给成百公司。

（2）岷江公司无偿承接成百公司债务及担保责任的行为已经成都市财政局成财企[2002]102号《关于成都岷江房地产开发总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》批准。

（3）岷江公司与成百公司进行资产购买、出售的行为已经成都市财政局成财企[2002]90号《关于成都岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》批准。

（4）成百公司与岷江公司已签订《保密协议》，对本次交易进程、步骤、双方责任等进行了约定。

（5）成百公司、岷江公司分别与各中介机构签订了《业务委托协议》和《保密协议》。

（6）成百公司与岷江公司签订了《债务重组协议》。

（7）成百公司、岷江公司与中国工商银行成都市分行春熙路支行签订了《银行贷款转移协议书》。

（8）成百公司、岷江公司与成都市商业储运公司签订了《债务转移及豁免协议书》。

（9）成百公司、岷江公司与成都日用工业品批发中心签订了《债务转移及豁免协议书》。

（10）成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》。

（11）成百公司、岷江公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移协议书》。

（12）重庆天健会计师事务所已对成百公司2002年8月31日资产、负债情况进行审计并出具重天健审〔2002〕261号《审计报告》。

（13）重庆天健会计师事务所已就成百公司本次资产重组出具了重天健审〔2002〕262号《盈利预测审核报告》。

（14）中元国际资产评估有限责任公司已对成百公司拟出售的资产进行评估，出具中元资评报字〔2002〕第113号《资产估价报告书》。

（15）成都大成不动产评估有限责任公司已对成百公司拟出售资产中涉及的土地进行评估，出具成都大成〔2002〕（估）字第132号《土地估价报告书》。

（16）四川君和会计师事务所已对岷江公司拟出售的“新世纪广场”房产2002年8月31日的账面价值进行审计并出具了君和审字〔2002〕第1804号《审计报告》。

（17）四川君和会计师事务所已对成百公司拟购入的“新世纪广场”盈利预测情况出具了君和审字〔2002〕第1805号《盈利预测审核报告》。

（18）北京国友大正评估公司已对成百公司拟购买的“新世纪广场”房产进行评估并出具国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》。

（19）成百公司拟购买的“新世纪广场”房产评估结果已经四川省财政厅川财企[2002]104号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》。

（20）光大证券有限责任公司已对成百公司本次资产重组出具了《独立财务顾问报告》。

2、本次重大资产出售、购买尚须履行以下法律程序：

（1）成百公司召开董事会会议，分别就本次资产重组及相关事宜作出决议。独立董事应当就成百公司本次资产重组是否有利于成百公司和全体股东的利益发表独立意见，并就成百公司资产重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

（2）成百公司召开监事会会议，对公司董事在审议本次资产重组相关事宜时履行诚信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次资产重组作出决议。

（3）成百公司董事会应在就本次资产重组事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会成都证券管理办公室报送决议文本和《重大出售、购买资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

（4）中国证监会对成百公司本次资产重组材料审核通过后，成百公司董事会应发布召开股东大会的通知。

（5）成百公司股东大会分别对本次资产重组相关事宜进行审议并作出决议。

（6）成百公司股东大会批准本次资产重组方案后，成百公司应当及时实施本次资产重组交易事项，办理转让资产的交接、产权变更及相关股权投资工商变更登记手续。

（7）成百公司聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产重组实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

（8）如成百公司在股东大会决议通过本次资产重组方案九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告上海证券交易所并公告；此后每三十日内应当公告一次，直至完成本次资产重组所涉及资产的过户手续。

六、实施本次重大资产出售、购买行为符合《通知》要求

1、经本所律师审核，成百公司本次资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

2、实施本次资产重组方案后，成百公司股本总额及股权结构并未改变，虽然其营业范围发生变更，但仍符合国家产业政策；依据成百公司说明及本所律师查证，成百公司近三年无重大违法、违规行为，其财务会计资料无虚假记载。经审查，本所律师未发现成百公司存在其它不符合法律法规规定的上市条件的情形。本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为后，仍具备股票上市条件。

3、依据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及重庆天健会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，成百公司实施本次资产重组后，具有持续经营能力。

4、根据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》及本所律师适当核查，实施本次重大资产出售、购买行为不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

据此，本所律师认为，成百公司实施本次资产重组行为符合《通知》的要求。

七、本次资产重组的信息披露

1、成百公司应按照《通知》、《上市规则》等有关规定，就本次重大资产出售、购买事宜及时履行信息披露义务。

2、根据成百公司所作说明及本所律师适当核查，除本次资产重组行为已经履行及尚须履行的法律程序涉及的信息外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

八、相关事项说明

1、成百公司实施本次资产重组行为，其在12个月内出售、购买的资产总额并未达到最近一个会计年度经审计的总资产的70%，且并未在购买资产的同时，出售或置换出全部资产和负债，故不属于《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情况。

2、成百公司本次资产重组后，成百公司经营范围将增加房地产开发、物业经营管理等业务。成百公司扩大经营范围已经成百公司股东大会批准，并已经工商行政管理机关核准，办理变更登记，核发了营业执照。

3、依据成百公司董事会所作说明及本律师核查，成百公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、本次重大资产出售、购买涉及的其它中介机构

经审查，参与成百公司本次资产重组业务的光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估有限公司、成都大成不动产评估有限责任公司、北京中元国际资产评估公司及其经办人员均具有从事相关证券业务的资格。

十、结论意见

经审查，本所律师认为，成百公司本次资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议符合法律、法规规定，实施本次资产重组行为符合《通知》的要求，在履行了本意见书第五条第二款列明的全部必要的法律程序后，成百公司实施本次资产重组行为不存在法律障碍。

本法律意见书正本四份。

北京市德恒律师事务所　

经办律师：陈静茹　　高国富

二ΟΟ二年九月二十五日

备查文件：

一、政府批文

1、成都市财政局成财企〔2002〕90号《关于成都岷江房地产总公司与成都百货（集团）股份有限公司进行部分资产购买和转让的批复》；

2、成都市财政局成财企〔2002〕102号《关于成都岷江房地产总公司无偿承担成都百货（集团）股份有限公司部分债务的批复》；

3、成都市建委成建委〔2002〕房字68号《关于成百集团股份有限公司申请房地产开发公司资质的批复.》；

4、四川省财政厅川财企 2002 104号《对成都市岷江房地产开发总公司资产评估项目予以核准的函》；

二、公司文件

1、岷江公司《企业法人营业执照》；

2、成百公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

3、岷江公司2000年8月26日《总经理办公会会议决议》；

4、岷江公司《关于我公司与成百公司在资产购买、出售暨债务重组中不存在关联交易的说明》；

5、岷江公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；

6、成百公司关于提供文件资料无虚假、公司依法存续、无重大违法违规的《承诺函》；

7、成百公司关于近三年无重大违法违规、财务会计资料无虚假记载的《承诺函》；

8、成百公司变更营业范围、修改公司章程的股东大会决议及公告；

9、成百公司关于拟出售资产不存在法律障碍的《承诺函》；

10、成百公司董事会《关于本次资产重组不存在关联交易和同业竞争的说明》；

三、重大合同或协议

1、成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》；

2、成百公司与岷江公司、工行成都市春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》；

3、成百公司与岷江公司、成都日用品商业批发中心《债务转移及豁免协议书》；

4、成百公司与岷江公司、成都市商业储运公司《债务转移及豁免协议书》；

5、成百公司、岷江公司、成都文化用品钟表公司与成都市信托投资股份有限公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》；

6、成百公司、岷江公司与成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》；

7、成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》；

8、成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》；

9、成百公司与岷江公司签订的《保密协议》；

10、成百公司与重庆天健会计师事务所签订的《保密协议》；

11、成百公司与中元国际资产评估有限责任公司签订的《保密协议》；

12、成百公司与成都大成不动产评估有限责任公司签订的《保密协议》；

13、岷江公司与四川君和会计师事务所签订的《保密协议》；

14、岷江公司与北京国友大正资产评估有限公司签订的《保密协议》；

15、成百公司与工行成都市春熙支行的《借款合同》及对应的《最高额抵押合同》；

四、中介机构文件

1、四川君和会计师事务所君和审字〔2002〕第1804号《审计报告》；

2、四川君和会计师事务所君和审字〔2002〕第1805号《盈利预测审核报告》；

3、中元国际资产评估有限责任公司中元资评报字〔2002〕第113号《资产估价报告书》；

4、北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》；

5、重庆天健会计师事务所成百公司重天健审〔2002〕261号《审计报告》；

6、重庆天健会计师事务所重天健审〔2002〕262号《盈利预测审核报告》；

7、成都大成不动产评估有限责任公司成都大成〔2002〕（估）字第132号《土地估价报告书》；

8、光大证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

五、其他文件

1、成都信达实业股份有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

2、成都维信置业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

3、《成都维信置业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；

4、成都百锦实业有限公司《企业法人营业执照》、《公司章程》；

5、《成都百锦实业有限公司关于同意成百集团公司出售公司股权的股东会决议》；

6、成都金宇集团公司、成都锦江房地产（集团）有限公司《放弃成百公司拟出让股权优先购买权的承诺函》；

7、成百公司本次资产重出售的运输工具名义持有人的承诺函（共四份）；

8、成百公司、各中介机构及参与本次资产重组人员的自查报告；

9、工行成都市春熙支行的《同意函》；

六、权证、资格证书

1、成百公司持有的《成都信达电源股份有限公司法人股权登记证》；

2、成百公司办理拆迁业务《资质证书》；

3、成百公司物业管理经营《资质证书》；

4、成都市房地产管理局核发的市房监权字第138265号、权字第231946号、权字第61410号、权字第61409号、权字第232221号、权字第138263号、权字第138262号、权字第109163号、权字第243906号《成都市房屋产权证》、成房监证字权字第0239358号、权字第125792号、权字第232222号《成都市房屋产权证》、蓉房权证成房监证字第0776980号、第0776981号、第0776982号、第0776983号、第0776986号、第0776987号、第0773087号《房屋所有权证》；

5、新世纪广场”成国用（2002）字第1154号《国有土地使用证》；

6、成百公司拟出售土地使用权的成国用（1997）字第151、152、153、156号《国有土地使用证》；

7、川A75661、川A75662、川A00842、川A39065、川A21068、川A43412、川A43425、川A12238、川AF5427、川AE1119、渝AB1934、川AD1440、川AD1441、川A23793、川AJ6114、川AG6115、川AG0811、川A47534、川A23568《中华人民共和国机动车行使证》；

8、光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所、四川君和会计师事务所、北京国友大正评估公司、成都大成不动产评估公司、中元国际资产评估公司营业执照、证券业务许可证及经办人员从事证券业务资格证；

9、蓉房成房监证他字第32870、32897、32834、32861、32914、32868、32888、32858、32894、32865号《抵押权证》。

成都百货（集团）股份有限公司独立董事意见

成都百货（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十一次会议于2002年9月25日召开，审议通过了《关于公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，本人详细审阅了相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定，本人作为公司之独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议通过的关于重大购买、出售资产暨债务重组的事宜，基于本人独立判断，发表如下独立意见：

同意公司《关于公司重大购买、出售资产暨债务重组的议案》。

本人认为，此次重大购买、出售资产暨债务重组是公平、合理的，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害公司股东的权益，符合全体股东利益。

独立董事（签名）：王永锡　 王治安

二OO二年九月二十五日

成都百货（集团）股份有限公司关于本次重大资产出售、购买过程中

知情机构 、人员买卖“ST成百”股票情况自查报告的公告

本公司及本公司董事、监事和高管人员参加了本次资产出售、购买工作，在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖“ST成百”（股票代码：600109）股票的行为。

同时，本公司接到在本次资产置换过程中的知情机构－成都市岷江房地产开发总公司、光大证券有限责任公司、重庆天健会计师事务所有限责任公司、四川君和会计师事务所有限责任公司、北京市德恒律师事务所、北京国友大正资产评估有限公司、中元国际资产评估有限责任公司及成都大成不动产评估有限责任公司的自查报告，均称在签署自查报告之前最近六个月内没有买卖“ST成百”股票，有关知情机构及人员的自查报告已报有关部门备案。

成都百货（集团）股份有限公司

2002年9月25日

关于成都百货（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问报告

光大证券有限责任公司接受委托，担任成都百货（集团）股份有限公司本次重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问。本独立财务顾问报告旨在对本次资产重组做出独立、客观、公正的评价，以供投资者和有关方面参考。

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

“成百公司”：指成都百货（集团）股份有限公司；

“岷江公司”：指成都市岷江房地产开发总公司；

“本次资产重组”、“本次交易”：指成都市岷江房地产开发总公司与成都百货（集团）股份有限公司实施的重大资产购买、出售暨债务重组；

“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会；

“报告人”或“本独立财务顾问”：指光大证券有限责任公司；

“本报告”：指光大证券有限责任公司出具的关于本次资产重组的独立财务顾问报告；

“评估基准日”和“审计基准日”：指2002年8月31日；

“元”：指人民币元。

二、绪言

根据成百公司与岷江公司签订的《资产转让协议》，成百公司拟将所拥有的部分资产出售给岷江公司，作价依据为该部分资产2002年8月31日经评估的评估净值，累计为13 607.86万元，占成百公司2001年12月31日经审计的总资产27 531.66万元的49.43％。

根据成百公司与岷江公司签订的《房产转让协议》，成百公司拟购买岷江公司所拥有的新世纪广场主楼地上30―35层、商业A区1―5层，购买价格为2002年8月31日经评估的评估净值11 358.65万元，占成百公司2001年12月31日经审计的总资产27 531.66万元的41.26％。

根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、成百公司与岷江公司以及相关债权人签订的《银行贷款转移协议书》和《债务转移及豁免协议书》，对成百公司截止到2002年8月31日的部分银行债务8 745万元连同相应利息和非银行债务1 468.27万元连同相应利息进行剥离，转由岷江公司承担。同时，根据成百公司与岷江公司以及相关债权人和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对成百公司截止到2002年8月31日对外提供的部分担保共计2 787万元进行剥离，转由岷江公司承担。岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

根据中国证监会证监公司字 2001 105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产重组已经构成成百公司重大资产购买、出售。

光大证券有限责任公司接受委托，担任成都百货（集团）股份有限公司本次重大资产购买、出售暨债务重组的独立财务顾问。报告人本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产重组进行了调查，并以此为基础向投资者提供本次资产重组的基本情况及发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字 2001 105号）等有关法律、法规和规章的要求，依据成都百货（集团）股份有限公司与交易各方签订的《资产转让协议》、《房产转让协议》、《债务重组协议》、《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》、《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》以及中介机构四川君和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和盈利预测审核报告、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和盈利预测审核报告、北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告书、中元国际资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书、成都大成不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告书、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书等有关材料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

上述重大资产购买、出售暨债务重组尚需经过中国证监会批准，并经成百公司股东大会按照公司章程有关规定履行法定程序及有效批准后予以实施。

三、重要提示本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问在近一年内与本次资产重组及所有当事方无任何利益关系，就本次交易活动所发表的有关意见是完全独立进行的，同时本独立财务顾问未参与本次资产重组过程的磋商与谈判；

2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由成百公司董事会负责的对本次资产重组在商业上的可行性评论，报告人仅就本次资产重组的基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见；

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对成都百货（集团）股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

5、本独立财务顾问特别提醒成百公司全体股东及投资者，请认真阅读成百公司董事会发布的本次资产重组的董事会决议、资产重组公告及相关的各项评估报告、审计报告和法律意见书。

四、本次资产重组各方概况

1、成都百货（集团）股份有限公司

成百公司（股票简称：ST成百，股票代码：600109）是上海证券交易所之上市公司。公司前身为成立于1954年的成都市百货公司（站），1988年7月经成都市体改委批准成立成都百隆商务股份有限公司，1992年更名为成都百货（集团）股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（证监发字 1997 399号文）批准 股票上市申请经上海证券交易所（上证上字 1997 第073号文）审核批准，于1997年8月7日在上海证券交易所挂牌交易。上市时总股本7 098.27万股，流通股2 750万元。注册号：2019649―0；注册资本：7 098.3万元；注册地址：四川省成都市大慈寺路83号；税务登记号码：国税川字510104201961940，地税川字510101520222023；法定代表人：赵路；经营范围：批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料（不含稀有金属）、普通机械、食品、农副产品、餐饮服务、仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材（不含无线电发射设备）、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品（不含金银制品）、劳保用品、计算机软硬件销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿。

2、成都市岷江房地产开发总公司

企业性质：全民所有制；成立日期：1992年7月17日；注册地址：四川省成都市东城根街34号；法定代表人：蒲祥海；注册资本：5 000万元；注册号：成工商企字5101001808462；税务登记证号码：川地税蓉字51010020195693－0；经营范围：住宅小区的开发建设和旧城改造，建筑工程设计，建筑工程承包，房地产开发、经营；为建设单位提供技术咨询，工程评价，工程监理；销售建筑材料，装饰材料、钢材、日用杂品。

五、本次资产重组交易标的的基本情况

1、出售资产的情况

本次资产重组成百公司出售给岷江公司的资产包括流动资产（包括存货、应收账款）、长期投资、固定资产（包括房屋、运输及通用设备）、土地使用权和长期待摊费用等。

根据具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 2002 261号《审计报告》、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元资评报（2002）第113号《资产评估报告书》和成都大成不动产评估有限责任公司出具的成都大成（2002）（估）第132号《土地估价报告书》，截至2002年8月31日公司拟出售的资产情况如下：

（1）流动资产，经审计的账面净值为3 197.48万元，评估净值为3 088.84万元，增值率为－3.4％；

（2）长期投资，经审计的账面净值为436.38万元，评估净值为436.38万元，增值率为0％；

（3）固定资产，经审计的账面净值为4 527.38万元，评估净值为3 185.03万元，增值率为－29.65％；

（4）土地使用权，经审计的账面净值为229.58万元，评估净值为6 897.61万元，增值率为2904.48％；

（5）长期待摊费用，经审计的账面净值为9.12万元，评估净值为0万元，增值率为－100％。本次出售资产经审计的账面净值总计8 399.94万元，评估净值总计13 607.86万元，增值率为62％。

根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，该所律师认为成百公司本次拟出售的资产均真实、完整，产权关系清晰；少部分尚未取得权证的房产，为成百公司成立时股东投入或自建取得，其权属不存在争议；涉及资产抵押或租赁、投资股权事宜的，均已征得抵押权人同意及租赁方、其他股东确认放弃优先购买权。本次资产出售行为不存在法律障碍。

2、收购资产的情况

本次资产重组成百公司拟向岷江公司收购的资产为岷江公司所有的位于成都市青羊区西玉龙街2号、6号的新世纪广场主楼地上30―35层、商业A区地上1―5层，建筑面积为15 376.09平方米的房产资产。上述房产已全部取得成都市房地产管理局核发的房屋所有权证及成都市人民政府核发的国有土地使用证。

该房产为智能化商务大厦，主要经营范围为商场、高档写字楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理，该项房地产预计于2003年1月31日投入使用。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2002）第1804号《审计报告》，截至2002年8月31日，新世纪广场出售部分的房产的账面价值为9 815.12万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》，上述房产资产的评估净值为11 358.65万元，评估增值1 543.53万元，增值率为15.73％。

根据北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》，该所律师认为上述房产无权属争议，岷江公司对该等房产具有合法、完整的所有权，该等房产上未设定抵押，已出租部分已征得租赁方确认放弃优先购买权，本次资产购买行为不存在法律障碍。

3、债务重组的情况

根据成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》、成百公司与岷江公司以及相关债权人（工商银行成都春熙支行、成都日用工业品批发中心、成都市商业储运公司）签订的《银行贷款转移协议书》、《债务转移及豁免协议书》，将成百公司的部分银行债务和非银行债务进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

具体剥离债务明细：

债权单位　　　　　　债务金额（万元）　　债务性质

1.　　工商银行成都春熙支行　　 　8 745.00　　流动资金贷款

2.　　成都日用工业品批发中心 　　1 193.27　　往来货款

3.　　成都市商业储运公司　　　 　　275.00　　往来货款

合　　计　　　　　　　　　　　　10 213.27

同时，根据成百公司与岷江公司以及相关债权人（成都市信托投资股份有限公司、成都工商信托投资有限责任公司）和被担保人签订的《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》，对成百公司对外提供的部分担保进行剥离，转由岷江公司承担，岷江公司同时豁免成百公司的还款义务。

具体剥离担保明细：

接受担保单位　　　　　　　 担保金额　　　 担保期限

（万元）

1.成都市文化用品钟表公司　 　220.00　　1997.6―1998.5

2.成都市文化用品钟表公司　　 200.00　　1997.6―1998.5

3.成都市文化用品钟表公司　 1 000.00　　1992.9―1995.9

4.成都市文化用品钟表公司　 　200.00　　1994.4―1995.4

5.成都市文化用品钟表公司　　 300.00　　1997.8―1998.8

6.成都纺织品公司　　　　　　 300.00　　1991.12―1995.12

7.成都纺织品公司　　　　　　　67.00　　1991.6―1995.6

8.成都纺织品公司　　　　　　 500.00　　1994.4―1997.4

合　　计　　　　　　　　　 2 787.00

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 2002 261号《审计报告》，截至2002年8月31日，以上债务金额和担保金额账面净值分别为10 231.27万元和2 787万元。

六、本次重组合同的主要内容

1、出售资产

本次资产出售以成百公司拟出售资产截至2002年8月31日经资产评估的评估净值为作价依据，该部分资产合计作价13 607.86万元，由岷江公司在《资产转让协议》生效后十日内以现金支付给成百公司。

成百公司向岷江公司出售资产的《资产转让协议》经双方签字盖章，经成百公司董事会、股东大会决议通过后生效。

2、收购资产

新世纪广场转让部分的房产以截至2002年8月31日经北京国友大正资产评估有限公司评估的评估净值为作价依据，合计作价11 358.65万元，由成百公司于《房产转让协议》生效后三十日内以现金支付。

《房产转让协议》经双方签字盖章，经成百公司董事会、股东大会决议通过后生效。

3、债务重组

本次由岷江公司承担成百公司的债务和担保以2002年8月31日为基准日审计的账面净值为转移金额，转移的债务金额为10 213.27万元，转移的担保金额为2 787万元。

本次债务重组的《债务重组协议》、《银行贷款转移协议》、《债务转移及豁免协议》和《担保责任转移及豁免协议书》、《担保责任转移协议书》经各方签字盖章，经成百公司股东大会批准后生效。

七、本次资产重组的背景与动因以及对成百公司的影响

1、必要性

成都百货（集团）股份有限公司是1993年经改制组建成立的，1997年成为上市公司，近年来由于受宏观经济、经营管理等因素影响，业绩连续下滑。1999年被上海证券交易所施行特别处理（ST），面临直接退市的风险，如不能及时予以重组改造，对于公司形象将造成不利影响，对公司广大投资者的利益将造成损害。

2、收购资产的可行性

新世纪广场坐落于西玉龙街与顺成街交汇处西北角，距成都市市中心著名的天府广场仅为10分钟车程，广场东面有刚改建成的成都最大商业步行街―――春熙路商业步行街，市内共有10多条公交路线途径新世纪广场；广场周边的商业网点众多，商业氛围浓厚，如冠城广场、凯乐广场、绿洲大酒店、新时代广场、新创意家私等；众多的金融机构分布于此，如中国建设银行成都分行、中国工商银行成都分行、中国农业银行成都分行、交通银行成都分行等，形成了较大的金融商圈。新世纪广场总体市场定位以高档写字楼为重点，配备商场和部分服务设施而形成的一个功能齐全的智能化商务大厦，广场商务功能成熟。

根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2002）第1805号《盈利预测审核报告》，新世纪广场项目2002年12月预计净利润为23.94万元，2003年预计净利润为408.4万元。

3、本次资产重组对成百公司的影响

根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 2002 262号《盈利预测审核报告》，本公司2002年预计实现主营业务收入53 116.94万元，主营业务利润4 198.72万元，净利润801.33万元，净利润比2001年的130.4万元有较大增长。2003年预计实现主营业务收入49 853.6万元，主营业务利润3 618.92万元，净利润1 371.63万元，保持稳定增长。

通过本次资产重组，使成百公司原有主营业务盈利能力不强、经营持续滑坡的状况得到根本性改观，从根本上改善成百公司的资产结构、提高资产质量，具备一定的盈利能力和可持续发展能力；通过本次重组及重组后续安排，实现成百公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，为今后恢复资本市场的再融资功能奠定基础。

八、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求

1、关于本次资产重组完成后成百公司的上市条件

（1）成百公司近三年无重大违法、违规行为；

（2）成百公司财务会计资料无虚假记载；

（3）本次资产重组行为没有导致成百公司的股份总额、股份结构发生改变；

（4）成百公司在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为；

（5）成百公司不存在最近三年连续亏损。

因此，本次资产重组完成后成百公司仍然满足上市条件。

2、关于本次购买、出售资产完成后成百公司的持续经营能力

（1）成百公司本次资产重组完成后，其拟从事的主营业务为商业百货、房地产开发业务，符合国家产业政策；

（2）根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 2002 262号《盈利预测审核报告》，本次资产重组完成后，2002、2003年度成百公司将保持盈利。

3、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷

4、本次交易不存在损害成百公司和全体股东利益的其他情形

九、本次交易实施后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明

成百公司在实施本次资产重组后，公司法人治理结构符合相关法规的规定，具有自身独立的机构设置、人员管理和财务管理体系；资产清晰完整，具有独立完整的业务、经营能力和采供销体系。公司与控股股东成都市国有资产管理委员会办公室之间在资产、业务、人员、财务、机构上实现了五分开。

十、本次交易完成后，与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

本次交易完成后，成百公司与公司控股股东成都市国有资产管理委员会办公室不存在同业竞争和关联交易问题。成百公司与本次重组交易方岷江公司及其下属企业亦不存在同业竞争和关联交易问题。

十一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

成百公司目前不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十二、成百公司负债结构是否合理，是否有存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

成百公司2001年底的负债总额为26 086.26万元，本次重大资产购买、出售暨债务重组方案完成以后负债减少10 213.27万元，负债总额下降39.15％，同时消除了2 787万元的或有负债，有效地改善了公司的资产负债结构。

十三、成百公司在最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

2001年12月10日成百公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出售部分闲置资产的报告》，出售资产目的是为了提高资产利用率，减轻财务负担，改善公司财务结构，增加现金流量。该次出售资产均为闲置资产及土地，出售资产金额2 420.64万元。

本次资产重组是为了通过重组及后续安排，实现成百公司由传统商业行业向城建、环保实业为主的积极稳妥的转型，从根本上改善成百公司的资产结构、提高资产质量及盈利能力。成百公司本次收购资产金额11 358.65万元，出售资产金额13 607.86万元。

本次资产重组与上次出售资产是互相独立、没有关联的交易行为。上述两笔资产购买、出售行为涉及金额合计16 028.5万元，占成百公司2001年末经审计的总资产27 513.66万元的58.22％，未超过总资产70％。

十四、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

北京国友大正资产评估有限公司为本次成百公司购买新世纪广场部分房产出具了国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》，上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估方法为采用市场比较法和收益现值法分别对评估对象进行评估，对两种方法的结果加权平均。

本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。《资产评估报告书》中注明资产评估是在资产持续经营的前提下进行的，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项以及特殊的交易方可能追加的付出价格等对评估值的影响；未考虑国家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响；计算的结果是以对象房地产在评估时点的状况和评估报告对评估对象房地产的假设和限制条件为依据进行的，即：评估对象建筑面积为委托方提供的房产证所载面积；报告的结果为评估对象在现时完工状况下的公允价值；报告的结果已经包含评估对象现有装修及设备和分摊用地面积的综合价值，其分摊用地的数据为委托方提供的房产证所载分摊的土地面积；报告书的结果为评估对象在评估时点状况下的评估价值，如其间房地产市场发生较大波动或评估对象无法正常经营，评估对象的价值应该作相应调整。以上评估假设前提是合理的。

中元国际资产评估有限责任公司为本次出售成百公司部分资产出具了中元资评报字（2002）第113号《资产评估报告书》，成都大成不动产评估有限责任公司为本次出售成百部分资产中的土地使用权出具了成都大成（2002）（估）第132号《土地估价报告书》。上述被评估的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，评估中所采用的评估方法主要是对房屋采用重置成本法、存货采用市价法、土地使用权采用基准地价系数修正法和收益还原法进行评估。中元国际资产评估有限责任公司和成都大成不动产评估有限责任公司对本次出售资产采用的评估方法、评估原因和结果的合理性进行了充分的说明。本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的，评估假设前提是合理的。

十五、与本次交易有关的其他安排

1、人员安排

按照“人员随资产转移”的原则，成百公司原有职工中对应于本次出售资产的人员将随资产一同进入岷江公司，由岷江公司按照国家和地方政府的有关规定予以统一安置。

2、出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源

本次资产出让取得的资金的主要用途为购买新世纪广场部分房产，多余的资金用于主营业务的经营。本次购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产所得的资金；二是公司自有资金。

十六、独立财务顾问意见

本报告旨在就本次资产重组对全体股东是否公平、合理做出独立、客观、公正的评价。

（一）假设前提

本报告的有关分析以下述主要假设为前提：

1、本次资产重组不存在其他障碍，能顺利完成；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、成百公司资产重组的收购项目的收益预测可以实现；

4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

5、资产重组各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

（二）独立财务顾问意见

本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平合理。

十七、备查文件

1、成百公司与岷江公司为本次成百公司资产出售签订的《资产转让协议》

2、成百公司与岷江公司为本次成百公司资产购买签订的《房产转让协议》

3、成百公司与岷江公司签订的《债务重组协议》

4、成百公司与岷江公司、工商银行成都春熙支行签订的《银行贷款转移协议书》

5、成百公司与岷江公司、成都日用工业品批发中心签订的《债务转移及豁免协议书》

6、成百公司与岷江公司、成都市商业储运公司签订的《债务转移及豁免协议书》

7、成百公司与岷江公司、成都市信托投资股份有限公司、成都市文化用品钟表公司签订的《担保责任转移及豁免协议书》

8、成百公司与岷江公司、成都工商信托投资有限责任公司签订的《担保责任转移协议书》

9、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（2002）第1804号《审计报告》

10、四川君和会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的君和审字（2002）第1805号《盈利预测审核报告》

11、北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国友大正评报字（2002）第031号《资产评估报告书》

12、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的重天健审 2002 261号《审计报告》

13、中元国际资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中元资评报字（2002）第113号《资产评估报告书》

14、成都大成不动产评估有限责任公司为本次资产出售出具的成都大成（2002）（估）字第132号《土地估价报告书》

15、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本次资产重组出具的重天健审 2002 262号《盈利预测审核报告》

16、北京市德恒律师事务所为本次资产重组出具的《法律意见书》

17、成百公司董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用，是否为实际控制人及其关联人提供担保情况的说明

18、成百公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明

光大证券有限责任公司

二OO二年九月二十五日

审计报告（摘要）

君和审字（2002）第1084号成都市岷江房地产开发总公司：我们接受委托，审计了成都市岷江房地产开发总公司（以下简称“贵公司”）购买的位于成都市线香街同福巷与西玉龙街交汇处的新世纪广场写字楼30－35楼、A区1－5楼商场截止2002年8月31日的帐面价值。该等资产的帐面价值由贵公司负责，我们的责任是对该等资产的帐面价值发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

贵公司新世纪广场写字楼30－35楼、A区1－5楼商场2002年8月31日的帐面价值如下：

单位：元

项目　　　 　年初价值　 　本期增加　　本期减少　 　期末价值

房屋建筑物部分　　―――　 90,841,583.25　―――　　90,841,583.25

其中：30－35楼　　―――　 70,281,678.59　―――　　70,281,678.59

1－5楼商场　　　　―――　 20,559,904.66　―――　　20,559,904.66

附属物部分　　　　―――　　7,309,622.45　―――　 　7,309,622.45

其中：30－35楼　　―――　　4,441,194.69　―――　 　4,441,194.69

1－5楼商场　　　　―――　　2,868,427.76　―――　 　2,868,427.76

合计　　　　　　　―――　 98,151,205.70　―――　　98,151,205.70

四川君和会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师　　贺军

中国注册会计师　　何志良

报告日期：二00二年九月二十一日

土地估价报告

第一部分摘要

一、估价项目名称

成都百货（集团）股份有限公司资产重组涉及位于成都市锦江区的四宗商业用地使用权价格评估

二、委托估价方

成都百货（集团）股份有限公司

三、估价目的

委托方拟进行资产重组，因了解资产价值的需要，特委托我公司对上述估价对象的使用权价格进行评估，为委托方资产重组提供客观、公正、合理的土地使用价格。

四、估价基准日

二OO二年八月三十一日

五、估价日期

此次评估从二OO二年八月二十一日开始至九月十日结束

六、地价定义

本报告估价对象的价格定义为：在二OO二年八月三十一日，作为出让商业用地、无他项权利限制状态下，宗地外“六通”、宗地内“场平”，容积率分别为3.95、5.09、2.68、4.65，34.79年期的使用权价格。

七、估价结果

我们本着公正、公平、公开的总原则，在分析现有资料的基础上采用基准地价系数修正法和收益还原法，确定估价对象作为出让商业用地、无他项权利限制状态下、宗地外“六通”、宗地内“场平”、容积率分别为3.95（估价对象一）、5.09（估价对象二）、2.68（估价对象三）、4.65（估价对象四），在2002年8月31日34.79年期的土地使用权价格为：

总价：6897.61万元

大写金额：陆仟捌佰玖拾柒点陆壹万元

币种：人民币

八、本项目土地估价师签名

姓名　　资格证书号　　签名

贺宓　　2000510218

石胜国　　98230021

九、土地估价机构

估价机构负责人签字：徐涛

成都大成不动产评估有限责任公司

二OO二年九月十日

成都市岷江房地产开发总公司房地产转让项目资产评估报告书摘要

国友大正评报字（2002）第031号

北京国友大正资产评估有限公司接受成都市岷江房地产开发总公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对成都市岷江房地产开发总公司拟转让的成都新世纪广场房地产项目进行了评估。评估方法采用市场比较法和收益现值法。评估基准日为2002年8月31日。

至评估基准日，成都市岷江房地产开发总公司拟转让的成都新世纪广场商业A区地上1－5层5392.38M2和主楼地上30－35层9983.7M2房地产评估值为人民币113??586??462元。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京国友大正资产评估有限公司

二○○二年九月十日

法定代表人：王永禄

注册评估师：王永禄　周良

成都百货（集团）股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书

要以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中元国际资产评估有限责任公司接受成都百货（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，主要采用重置成本法，对该公司拟资产重组所涉及的资产进行了评估，我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2002年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映，并于2002年9月16日提出报告，其评估结果为：公司申报资产总额83 999 433.60元，资产评估值为136 078 636.78元，评估增值52 079 203.18元，增值率为62.00％。其评估结果列示如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位名称：成都百货（集团）股份有限公司　 评估基准日：2002年8月31日 金额 人民币元

项目　　　　　 帐面价值　　调整后帐面值　　　评估价值　　　　　增值额　　　增值率%

1　流动资产　 　31,974,835.74　31,974,835.74　 30,888,423.15　 -1,086,412.59　　 -3.40

2　长期投资　　　4,363,786.94　 4,363,786.94　　4,363,786.94　　　　　　0.00　　　0.00

3　固定资产　 　45,273,796.66　45,273,796.66　 31,850,326.69　-13,423,469.97　　-29.65

4　其中：建筑物 42,586,011.62　42,586,011.62　 29,873,325.58　-12,712,686.04　　-29.85

5　设备　　 　 　2,687,785.04　 2,687,785.04　　1,977,001.11　　 -710,783.93　　-26.44

6　土地使用权　　2,295,778.12　 2,295,778.12　 68,976,100.00　 66,68,0321.88　2,904.48

7　长期待摊费用 　　91,236.14　　　91,236.14　　　　　　0.00　　　-91,236.14　 -100.00

8　资产总计　 　83,999,433.60　83,999,433.60　136,078,636.78　 52,079,203.18　　 62.00

评估结论详细情况见资产评估明细表。

评估机构及注册评估师

评估机构：中元资产评估有限责任公司

机构负责人：曾桂珍

注册资产评估师：郭亨

注册资产评估师：雷先富

评估机构地址：北京西城区宣武门大街甲129号金隅大厦0413房间

电话：010－66411449

邮编：100031

2002年9月16日　

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