Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

国金证券股份有限公司 二〇二二年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上 市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及 公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各位独立董事在2022 年度的 工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股 东，特别是中小股东的合法权益。现将2022 年度履行独立董事职责情况汇报 如下：

一、现任独立董事履历和任职情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
骆玉鼎	男，汉族，1971 年出生， 经济学（金融学）博士，现 任本公司独立董事、上海市 工商管理专业教育指导委员 会副主任委员、上海财经大 学商学院金融学副教授、鹏 欣环球资源股份有限公司独 立董事。曾任上海财经大学 金融学院常务副院长，上海 财经大学商学院执行院长。 长期从事证券投资、衍生品 风险管理方面的教学研究， 熟悉公司全面风险管理体 系，有力协助公司识别风险、 防范风险、化解和处置风险。	上海财经大学 商学院副教授； 鹏欣环球资源 股份有限公司独立 董事。	董事会薪酬考 核委员会委员、召 集人； 董事会风险控 制委员会委员； 董事会提名委 员会委员。
刘运宏	男，汉族，1976年出生， 法学博士、经济学博士后、 研究员职称，现任本公司独 立董事，中国人民大学国际 并购与投资研究所副所长， 前海人寿（上海）研究所所 长，光大证券股份有限公司 独立董事，上海电气集团股	光大证券股份 有限公司独立董事； 贵阳银行股份 有限公司独立董事； 上海电气集团 股份有限公司独立 董事。	董事会提名委 员会委员、召集人； 董事会审计委 员会委员。

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	份有限公司独立董事，贵阳 银行股份有限公司独立董 事，中国人民大学、上海财 经大学、华东政法大学等校 兼职教授和硕士研究生导 师。曾在国泰基金管理有限 公司担任法律合规事务主 管，在上海证券交易所从事 博士后研究工作，在航天证 券有限责任公司担任投资银 行总部总经理，在华宝证券 有限责任公司先后担任投资 银行部总经理、总裁助理。
唐秋英	女，汉族，1966年出生， 大学本科，现任本公司独立 董事，广州旭成企业管理服 务工作室负责人，深圳市可 立克股份有限公司独立董 事，北京宝兰德软件股份有 限公司独立董事，深圳市汇 创达科技股份有限公司独立 董事。曾任孚能科技（赣州） 股份有限公司副总裁兼董事 会秘书、惠州亿纬锂能股份 有限公司副总裁、财务负责 人兼董事会秘书。	广州旭成企业 管理服务工作室负 责人； 深圳可立克股 份有限公司独立董 事； 北京宝兰德软 件股份有限公司独 立董事； 深圳市汇创达 科技股份有限公司 独立董事。	董事会审计委 员会委员、召集人； 董事会薪酬考 核委员会委员； 董事会风险控 制委员会委员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2022 年度，公司召开了7 次董事会，2 次股东大会，公司独立董事出席 了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案， 主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验， 对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合 法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东 利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

	董事 姓名	本年应参 加董事会	现场出 席次数	以通讯 方式参	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会

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	次数		加次数			次数
骆玉鼎	7	7	0	0	0	2
刘运宏	7	7	0	0	0	2
唐秋英	4	4	0	0	0	1

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2022 年度，公司5 个专门委员会共计召开了17 次会议，按照公司《独 立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会 议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下：

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2022 年召开了5 次会议。

（1）第十一届董事会审计委员会二〇二二年第一次会议于2022 年4 月 26 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：公司《二〇 二一年度财务决算报告》、《二〇二一年度报告全文及摘要》、《二〇二一年度 利润分配预案》、《二〇二一年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司二〇二 二年度审计机构的议案》、《董事会审计委员会二〇二一年度履职情况报告》、 《董事会审计委员会关于会计师事务所从事二〇二一年度公司审计工作的总 结报告》、《二〇二一年度内部审计工作报告》、《二〇二二年度内部审计工作 计划》、《二〇二一年度信息技术工作报告》、《关于预计公司二〇二二年度日 常关联交易事项的议案》、《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金 基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》及公司《董事会审计委员会 工作细则》，本次会议还听取了公司《2021 年度反洗钱工作专项稽核报告》

（2）第十一届董事会审计委员会二〇二二年第二次会议于2022 年4 月

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26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：公 司《二〇二二年第一季度报告》、《二○二二年第一季度内部审计工作报告》。

（3）第十二届董事会审计委员会二〇二二年第一次会议于2022 年8 月 26 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开，审议 并通过：公司《二〇二二年半年度报告及摘要》、《对外捐赠管理办法》、《关 于修订公司<廉洁从业管理办法>的议案》、《二○二二年第二季度内部审计工 作报告》、《关于新增二〇二二年度日常关联交易预计的议案》、《2022 年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告》。

（4）第十二届董事会审计委员会二〇二二年第二次会议于2022 年10 月 26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：公 司《二〇二二年第三季度报告》、《关于为国金证券资产管理有限公司提供净 资本担保承诺的议案》、《二○二二年第三季度内部审计工作报告》，本次会议 还听取了公司《2022 年上半年规范运作专项检查报告》。

（5）第十二届董事会审计委员会二〇二二年第三次会议于2022 年12 月 28 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于向子公司提供统借统还借款的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司融 资融券业务管理制度>的议案》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2022 年召开了3 次会议。

（1）第十一届董事会风险控制委员会二〇二二年第一次会议于2022 年 4 月26 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《二〇 二一年度内部控制评价报告》、《二〇二一年度合规工作报告》、《二〇二一年

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度反洗钱工作报告》、《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险 管理制度>的议案》、《二〇二一年年度风险控制指标报告》、《二〇二一年度全 面风险管理工作报告》、《二〇二一年度风险偏好执行情况汇报》、《风险偏好 陈述书（2022）》、《董事会风险控制委员会工作细则》。

（2）第十二届董事会风险控制委员会二〇二二年第一次会议于2022 年 8 月26 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开， 审议并通过：公司《二〇二二年上半年风险控制指标报告》、《二〇二二年上 半年风险偏好执行情况汇报》。

（3）第十二届董事会风险控制委员会二〇二二年第二次会议于 2022 年 10 月26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通 过：《关于修订公司<董事、监事及员工证券投资管理办法>的议案》、《关于为 国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》。

3、董事会薪酬考核委员会

董事会薪酬考核委员会在2022 年召开了6 次会议。

（1）第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第一次会议于2022 年 2 月14 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开， 审议并通过：《关于对金鹏先生固定工资进行调整的议案》。

（2）第十一届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第二次会议于2022 年 4 月26 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于 董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报》、《关于二〇二 一年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二一年度高级管理人员绩效考 核和薪酬情况的专项说明》、《二〇二一年度合规负责人考核报告》、《员工“稳

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健薪酬”信托计划管理方案》及《高级管理人员绩效奖金管理办法》。

（3）第十二届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第一次会议于2022 年

8 月3 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于对 公司副总裁任鹏先生固定工资进行调整的议案》。

（4）第十二届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第二次会议于2022 年 8 月26 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：公司《员 工“稳健薪酬”信托计划实施细则》。

（5）第十二届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第三次会议于2022 年 9 月5 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开，审 议并通过：《关于国金证券股份有限公司“稳健薪酬”第一期的请示》。

（6）第十二届董事会薪酬考核委员会二〇二二年第四次会议于2022 年 12 月28 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开， 审议并通过：《关于修订<国金证券股份有限公司薪酬管理制度>和<国金证券 股份有限公司绩效管理制度>的议案》、《关于审议<国金证券股份有限公司稳 健薪酬管理制度>和<国金证券股份有限公司忠诚奖管理办法>的议案》。

4、董事会战略委员会

董事会战略委员会在2022 年召开了2 次会议。

（1）第十一届董事会战略委员会二〇二二年第一次会议于 2022 年4 月 26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》、公司《二〇二一年度社会责任暨 环境、社会及公司治理（ESG）报告》、《关于公司申请开展科创板股票做市交 易业务的议案》。

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（2）第十二届董事会战略委员会二〇二二年第一次会议于2022 年8 月 26 日在上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦8 楼会议室召开，审议 并通过：《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》、《关于公司申请增 加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围的议案》、《关于公司开展上市 基金做市业务的议案》、《关于公司开展沪深两市债券做市业务的议案》。

5、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2022 年召开了1 次会议。

第十一届董事会提名委员会二〇二二年第一次会议于2022 年5 月11 日 在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，审议并通过：《关于推选第十二 届董事会董事候选人的议案》。

三、重点关注事项及发表独立意见的情况

2022 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发 表独立意见：

（一）投资者回报

1、2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十一次 会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发 生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇， 对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了做大 做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机 构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自 营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需

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求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险， 并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2021 年度利润 分配预案为：截至 2021 年12 月31 日，公司总股本 3,024,359,310 股；根 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27 号） 验资报告，经审验，截至2022 年4 月24 日，国金证券股份有限公司向特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）700,000,000 股，发行价格为每股人 民币8.31 元，募集资金总额为人民币5,817,000,000.00 元。公司正在办理 向特定投资者非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后， 公司总股本将增至3,724,359,310 股。公司拟以向特定投资者非公开发行股 票事项完成后的总股本3,724,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.70 元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70 元，剩余 未分配利润转入下一年度。

公司2021 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未 来三年股东回报规划（2021-2023 年）》等相关规定，不会损害公司及中小股 东利益。我们同意本项议案。

（二）聘请二〇二二年度审计机构

2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十一次会 议审议的《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》进行事前认可和审 议后，发表独立意见：

公司2020 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二一年度审计机构

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的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二一年度财务 审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内 部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了 年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能 力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害 公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构及内部控制审计机 构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人 民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

（三）对外担保及子公司管理

1、2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司2021 年度对外担保情况进 行核查后，发表独立意见：公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规 定，截止2021 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

2、2022 年10 月27 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第三次会 议审议的《关于为国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》 进行审议后，发表独立意见：

公司为国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺，有助于公司证 券资产管理业务的合规稳健经营，符合公司整体利益。该净资本担保承诺事 宜履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有 关规定，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司为国金证券资产管理有 限公司新增不超过6 亿元人民币净资本担保承诺。本次担保承诺生效后，公

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司为国金证券资产管理有限公司提供累计不超过人民币15 亿元的净资本担 保承诺。

3、2022 年12 月29 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第四次会 议审议的《关于向子公司提供统借统还借款的议案》进行审议后，发表独立 意见：

公司向子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的经营发 展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财 务结构，且能够有效控制风险，符合公司经营发展的需要。统借统还借款事 项合法合规、合理公允，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权 益的情形。我们同意本项议案。

（四）关联交易情况

1、2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十一次 会议审议的《关于预计公司二〇二二年度日常关联交易事项的议案》、《关于 审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关 联交易的议案》进行事前认可和审议后，发表独立意见：

（1）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国 金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询 服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属 于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。 上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正， 表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立 性。我们同意本项议案。

（2）公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权

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涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管 理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营 战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的 利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东 利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

2、2022 年8 月29 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第二次会议 审议的《关于新增二〇二二年度日常关联交易预计的议案》进行事前认可和 审议后，发表独立意见：

公司与关联人成都产业资本控股集团有限公司、成都交子金融控股集团 有限公司、成都银行股份有限公司等发生的关联交易属于公司日常经营涉及 的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按 照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效， 不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议 案。

（五）内部控制情况

2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十一次会 议审议的公司《二〇二一年度内部控制评价报告》进行审议后，发表独立意 见：

我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合 法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能 得到有效执行。公司《2021 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公 司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意本项议案。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

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2022 年4 月27 日，各位独立董事对公司2021 年度报告中披露的董事、 高级管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关 于二〇二一年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二〇二一年度高级管理人 员绩效考核和薪酬情况的专项说明》进行审议后，发表独立意见：

董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2021 年 度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公司董事、高级管 理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利 益。我们同意上述相关议案。

（七）董事、高级管理人员提名及任免

1、2022 年5 月11 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二十三次 会议审议的《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发 表独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》的有关规定和对候选人有关情 况的充分了解、客观判断，同意推选冉云先生、姜文国先生、杜航先生、赵 煜先生、章卫红女士、郭伟先生为公司第十二届董事会董事候选人。

根据《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事规则》、公司《章程》等 有关规定，同意推荐骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士为公司第十二届 董事会独立董事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人 品质等方面都能够胜任本公司相应工作；未发现存在按照相关规定不能担任

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相应职务的市场禁入情况存在。

2、2022 年6 月1 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第一次会议 审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司合规总监的议案》、《关于聘任 公司首席风险官的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公 司首席信息官的议案》进行审议后，发表独立意见：

根据公司《章程》的有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客观判 断，同意董事会聘任姜文国先生担任公司总裁，任期三年；同意董事会聘任 李蒲贤先生、纪路先生、刘邦兴先生、石鸿昕女士、肖振良先生、马骏女士、 任鹏先生为公司副总裁，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事 会秘书，任期三年；同意董事会聘任刘邦兴先生为公司合规总监，任期三年； 同意董事会聘任易浩先生为公司首席风险官，任期三年；同意董事会聘任姜 文国先生为公司财务总监，任期三年；同意董事会聘任王洪涛先生为公司首 席信息官，任期三年。

本次提名的候选人均符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》及公司《章程》等规定的任职要求，其工作能 力、管理水平、个人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任 相应职务的市场禁入情况存在。

（八）募集资金使用

1、2022 年6 月1 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第一次会议 审议的《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》进行审议后， 发表独立意见：

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公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金事宜，审议及表决 程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定，相关程序合 法、合规，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发 行募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意公司使用募集资金置换已 预先投入募投项目的自筹资金，该事项无需提交公司股东大会。

2、2022 年8 月29 日，各位独立董事对公司第十二届董事会第二次会议 审议的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行审议后，发 表独立意见：

2022 年上半年度公司募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告》符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，真实地反 映出截至2022 年6 月30 日公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。我们同意本项议案。 四、总结

2022 年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章 程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审

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议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：骆玉鼎、刘运宏、唐秋英 二〇二三年四月二十四日

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