Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－24

国金证券股份有限公司

第十二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十二届董事会第五次会议于2023 年4 月24 日在成都市东城根上街95 号16 楼会议室召开，会议通知于2023 年4 月14 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。议案三十涉 及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、郭伟先生回避表决。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇二二年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过公司《二〇二二年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过公司《二〇二二年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过公司《二〇二二年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过公司《二〇二二年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展 需要，拟定公司2022 年度利润分配预案为：以截至2022 年12 月31 日公司总股本3,724,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一年度。

关于公司2022 年度现金分红情况的说明：以截至2022 年12 月 31 日公司总股本3,724,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40 元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 12.43%，占当年实现的可供股东分配利润的19.28%，符合公司《章 程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》中关于现 金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深 化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一 步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银 行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息 系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水 平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议

案》

董事会认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据 追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调 整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过公司《二〇二二年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过公司《二〇二二年度合规工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过公司《二〇二二年度反洗钱工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过《关于修订公司<洗钱和恐怖融资风险管理制度>

的议案》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十二、审议通过公司《二〇二二年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十三、审议通过公司《二〇二二年度风险控制指标报告》

截至2022 年12 月31 日，公司净资产为30,473,360,771.45 元， 净资本为24,056,951,187.49 元，报告期内风险控制指标具体情况如 下：

下：
指标	2022 年12 月31 日	监管标准
风险覆盖率	328.14%	≥100%
资本杠杆率	30.72%	≥8%
流动性覆盖率	339.85%	≥100%
净稳定资金率	144.51%	≥100%
净资本/净资产	78.94%	≥20%
净资本/负债	51.05%	≥8%
净资产/负债	64.67%	≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	9.17%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	155.70%	≤500%
融资（含融券）的金额/净资本	97.91%	≤400%

注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2022 年未发生触 及监管标准的情况。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十四、审议通过公司《二〇二二年度风险偏好执行情况汇报》 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十五、审议通过公司《风险偏好陈述书（2023）》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十六、审议通过《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十七、审议通过公司《董事会审计委员会二〇二二年度履职情况

报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十八、审议通过公司《二〇二二年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十九、审议通过公司《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说

明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十、审议通过公司《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核

和薪酬情况的专项说明》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十一、审议通过《关于修订公司<高级管理人员绩效奖金管理

办法>的议案》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十二、审议通过公司《二〇二二年度信息技术工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十三、审议通过公司《新五年科技战略发展规划（2022-

2026）》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十四、审议通过公司《关于2022 年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十五、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十六、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易

的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十七、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保 外贷的议案》

为了进一步支持国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香 港”）的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金 香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之 内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损 害公司及股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十八、审议通过公司《2024-2026 年资本补充规划》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十九、审议通过《关于推选第十二届董事会董事候选人的议

案》

同意推荐董晖先生为公司第十二届董事会董事候选人。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三十、审议通过《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项

的议案》

• （一） 与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投

• 资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制 人控制的关联方预计发生的关联交易

• 1 名关联董事赵煜先生回避表决，由7 名非关联董事进行表决。 表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票

• （二） 与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致

• 行动人等关联方预计发生的关联交易

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• （三） 与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等

• 关联方预计发生的关联交易

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• （四） 与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的

关联交易

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• （五） 与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关

• 联方预计发生的关联交易

• 1 名关联董事郭伟先生回避表决，由7 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十一、审议通过公司《二〇二二年度社会责任暨环境、社会及

公司治理（ESG）报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三十二、审议通过公司《董事会战略委员会更名及修订委员会工

作细则》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三十三、审议通过《关于制定公司<环境、社会及治理管理制度> 的议案》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三十五、审议通过《关于召开二〇二二年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2023 年5 月16 日（星

• 期二）召开二〇二二年度股东大会，会议基本情况如下：

• （一）会议时间：2023 年5 月16 日

• （二）会议地点：成都市青羊区东城根上街95 号成证大厦16 楼

会议室

（三）会议议题：

• 1、关于审议《二〇二二年度董事会工作报告》的议案；

• 2、关于审议《二〇二二年度监事会工作报告》的议案；

• 3、关于审议《二〇二二年度财务决算报告》的议案；

• 4、关于审议《二〇二二年度报告全文及摘要》的议案； 5、关于审议《二〇二二年度利润分配预案》的议案；

• 6、关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案；

• 7、关于审议《关于二〇二二年度董事薪酬情况的专项说明》的

议案；

• 8、关于审议《关于二〇二二年度监事薪酬情况的专项说明》的

• 议案；

• 9、关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

• 10、关于公司债务融资一般性授权的议案；

• 11、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案；

• 12、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案；

• 13、关于审议公司《2024-2026 年资本补充规划》；

• 14、关于选举第十二届董事会董事的议案；

• 15、关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案；

• 16、关于修订公司《章程》的议案。

本次会议还将听取公司《二〇二二年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十六日

附件：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、 关于公司二〇二二年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定， 作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十二届董 事会第五次会议审议的《二〇二二年度利润分配预案》进行了审查， 核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立 意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在 不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新 的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶 段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服 务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管 理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规 风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大 股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分 配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2022 年度利润分配 预案为：以截至2022 年12 月31 日公司总股本3,724,359,310 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.40 元人民币（含税），共 计分配现金股利148,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一年度。 公司2022 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、

《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和 公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》等 相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

二、 关于聘请公司二〇二三年度审计机构的事前认可及独立意 见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作 为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十二届董事会第五次 会议审议的《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》进行了事 前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表 如下意见：

我们认为，公司2021 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二 〇二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司二〇二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审 机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面 审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同 意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业 胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有 效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我 们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财 务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒 拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合

计为人民币壹佰万元整。

三、 关于对外担保的独立意见

根据《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立 董事，对公司2022 年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文 件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2022 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、 关于推选第十二届董事会董事候选人的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证 券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为国金证 券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第五次会议 审议的《关于推选第十二届董事会董事候选人的议案》进行了审查， 核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表独立意见 如下：

根据《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高 级管理人员及从业人员监督管理办法》、公司《章程》的有关规定和 对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选董晖先生为公司 第十二届董事会董事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等方面都能够胜任本公司相应工作；未发现存在按照相关规 定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

五、 关于关联交易的事前认可及其独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议 案》、《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》进行了 事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意 提交公司第十二届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：

（一）公司在《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议 案》所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次 或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经 审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易 应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所 涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入 条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关 系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的 市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。关 联交易的内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公 平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不 会影响公司的独立性。

（二）公司与关联人长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股 有限公司、云南国际信托有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务 协议、资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于 公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利 益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款 公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也

不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

六、 关于2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《证券公司治理准则》、公司《章程》、公司《绩效管理制度》、 公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效 管理制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我 们对公司2022 年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况， 及公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于二〇二二年度董事薪 酬情况的专项说明》、《关于二〇二二年度高级管理人员绩效考核和薪 酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，沟通 掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司 2022 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确；公 司董事、高级管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会 损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

七、 关于对公司《二〇二二年度内部控制评价报告》的独立意 见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立 董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的公司《二〇二二年度 内部控制评价报告》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握 了其他相关信息，并发表如下意见：

我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制 度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实

际情况，并能得到有效执行。公司《二〇二二年度内部控制评价报告》 客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们 同意本项议案。

八、关于对同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立 董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的《关于同一控制下企 业合并追溯调整财务数据的议案》进行了审查，核查了必要的文件资 料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符 合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务 报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合公司 《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求；同意《关于同 一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

九、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立 董事，我们对第十二届董事会第五次会议审议的《关于为国金证券（香 港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审查，核查了必要的文件 资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

国金证券（香港）有限公司为公司的间接全资子公司，为其提供 内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体

利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司 对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我 们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

十、关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公 告[2022]15 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等法律法规的规 定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十二届董事会 第五次会议审议的《关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相 关信息，并发表如下意见：

经核查，公司2022 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。真实地反映出公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。我们同意本项议案。

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