Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 1, 2020

国金证券股份有限公司 二〇一九年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各 位独立董事在2019 年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2019 年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、现任独立董事履历和任职情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
雷家骕	男，汉族，1955 年出生，博 士，现任本公司独立董事， 清华大学经管学院教授、博 士生导师，清华大学中国企 业成长与经济安全研究中心 主任，中国创业协会副会长， 众智博汇(北京)科技孵化器 有限公司监事、北京宇信科 技集团有限公司独立董事、 北京镈润创投资本管理有限 公司监事、北京众茂镈银科 技中心（有限合伙）监事、 上海圣习医疗科技服务中心 监事、上海清朴嘉投资管理 合伙企业监事。	北京宇信科技集团 有限公司独立董事； 北京镈润创投资本 管理有限公司监事； 北京众茂镈银科技 中心（有限合伙）监 事；上海圣习医疗科 技服务中心监事；上 海清朴嘉投资管理 合伙企业监事；众智 博汇(北京)科技孵 化器有限公司监事。	董事会提名委 员会委员、召集人； 董事会审计委 员会委员。
赵雪媛	女，汉族，1970 年出生，博 士，现任本公司独立董事、 中央财经大学会计学院教 授、硕士生导师，浙江芯能 光伏科技股份有限公司独立 董事，大同农村商业银行股 份有限公司独立董事。	浙江芯能光伏科技 股份有限公司独立 董事；大同农村商业 银行股份有限公司 独立董事。	董事会审计委 员会委员、召集人； 董事会薪酬考 核委员会委员； 董事会风险控 制委员会委员。
骆玉鼎	男，1971年出生，经济学（金		董事会薪酬考

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	融学）博士，现任本公司独 立董事、上海市工商管理专 业教育指导委员会副主任委 员、上海财经大学商学院金 融学副教授。曾任上海财经 大学金融学院常务副院长、 上海财经大学商学院执行院 长。		核委员会委员、召 集人； 董事会风险控 制委员会委员； 董事会提名委 员会委员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2019 年度，公司召开了7 次董事会，2 次股东大会，公司独立董事出席 了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案， 主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验， 对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合 法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东 利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数
雷家骕	7	7	0	0	0	2
赵雪媛	7	7	0	0	0	2
骆玉鼎	7	7	0	0	0	2

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2019 年度，公司5 个专业委员会共计召开了10 次会议，按照公司《独 立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会 议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下：

1、董事会审计委员会

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董事会审计委员会在2019 年召开了5 次会议。

（1）第十届董事会审计委员会二〇一九年第一次会议于2019 年3 月26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层召开，审议并通过：《二 〇一八年度财务决算报告》、《关于审议<二〇一八年度报告全文及摘要>的 议案》、《二〇一八年利润分配预案》、《关于审议<二〇一八年度内部控制 评价报告>的议案》、《关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案》、《关 于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的议案》、《董事会审计委员会 二〇一八年度履职情况报告》、《审计委员会关于会计师事务所从事二〇一 八年度公司审计工作的总结报告》、《关于审议〈二〇一八年度内部审计工 作报告>的议案》、《二〇一九年度内部审计工作计划》、《关于修订公司< 章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司债务融资一般性 授权的议案》、《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关 于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》、《关于修订公司< 董事会审计委员会工作细则>的议案》。

（2）第十届董事会审计委员会二〇一九年第二次会议于2019 年4 月26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《二 〇一九年第一季度报告全文及正文》。

（3）第十一届董事会审计委员会二〇一九年第一次会议于2019 年7 月 29 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于审议国金创新投资有限公司投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）暨关联交易的议案》。

（4）第十一届董事会审计委员会二〇一九年第二次会议于2019 年8 月

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28 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审议并 通过：《二〇一九年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。

（5）第十一届董事会审计委员会二〇一九年第三次会议于2019 年10 月 29 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《二 〇一九年第三季度报告全文及正文》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2019 年召开了2 次会议。

（1）第十届董事会风险控制委员会二〇一九年第一次会议于2019 年3 月26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审议 并通过：《关于审议<二〇一八年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审 议<二〇一八年度合规工作报告>的议案》、《关于审议<二〇一八年度风险控 制指标情况报告>的议案》、《关于审议<二〇一八年度全面风险管理工作报 告>的议案》、《二〇一八年风险偏好执行情况报告》、《关于审议<国金证 券股份有限公司风险偏好陈述书（2019）>的议案》、《关于预计公司二〇一 九年度日常关联交易事项的议案》、《关于修订<国金证券股份有限公司全面 风险管理制度>的议案》、《关于公司债务融资一般性授权的议案》、《关于 公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于为国金证券（香港） 有限公司提供内保外贷的议案》。

• （2）第十一届董事会风险控制委员会二〇一九年第一次会议于2019 年

• 8 月28 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审 议并通过：《二〇一九年上半年风险控制指标情况报告》。

3、董事会薪酬考核委员会

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董事会薪酬考核委员会在2019 年召开了1 次会议。

第十届董事会薪酬考核委员会二〇一九年第一次会议于2019 年3 月26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审议并通 过：《关于董事、监事、高级管理人员年度绩效考核与薪酬情况的汇报》、 《关于2018 年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于2018 年度高级管理人 员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《关于审议公司<二〇一八年度合规负 责人考核报告>的议案》。

4、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2019 年召开了1 次会议。

第十届董事会提名委员会二〇一九年第一次会议于2019 年5 月14 日在 北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层会议室召开，审议并通过： 《关于推选第十一届董事会董事候选人的议案》。

三、重点关注事项及发表独立意见的情况

2019 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发 表独立意见：

（一）投资者回报

2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十九次会议审 议的《二〇一八年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：

近年来，随着证券市场外部环境的变化以及经济转型的严峻挑战，如何 在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公司来说意义深远。 公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券 等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合

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规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东 对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性 和稳定性的角度出发，我们同意公司2018 年度利润分配预案为：以截至2018 年12 月31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40 元， 剩余未分配利润转入下一年度。

公司2018 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等 相关规定。

（二）聘请二〇一九年度审计机构

2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十九次会议审 议的《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立 意见：

公司2017 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一八年度财务审计 机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司二〇一八年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计 师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责， 对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留 意见的审计报告，完成了年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务

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审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年 度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

（三）对外担保

2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司2018 年度对外担保情况进行核 查后，发表独立意见：截止2018 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外 担保的情形。

（四）关联交易情况

1、2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十九次会议 审议的《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的议案》进行事前认 可和审议后，发表独立意见：

（1）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国 金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询 服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害 公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

（2）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及 非关联股东的利益。

2、2019 年7 月29 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第二次会议 审议的《关于审议国金创新投资有限公司投资宁波锐石企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行事前认可和审议后，发表独立意见：

国金创新投资有限公司投资宁波锐石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 涉及的关联交易，有利于进一步推动公司另类投资子公司业务发展，且能有

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效控制风险，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等 法律法规的要求，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容公正、公允， 不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不 会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

（五）董事、高级管理人员薪酬

2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司2018 年度报告中披露的董事、 高级管理人员的报酬情况进行审议后，发表独立意见：

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员 报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2018 年度报告中披露的董事、高 级管理人员的薪酬真实、准确。

（六）会计政策变更

• 1、2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十九次会议

• 审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：

公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后 的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次 会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及 中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

• 2、2019 年8 月28 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第三次会议

• 审议的《关于会计政策变更的议案》进行审议后，发表独立意见：

公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后 的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、

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公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、 法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本 次会计政策变更。

（七）为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷

2019 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十九次会议审 议的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行审议后， 发表独立意见：

国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担 保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行 了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定， 不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有 限公司提供内保外贷担保。

（八）董事、高级管理人员提名及任免

1、2019 年5 月15 日，各位独立董事对公司第十届董事会第二十一次会 议审议的《关于推选第十一届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表 独立意见：

（1）根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客 观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、赵煜先生、章卫红女士、 郭伟先生为公司第十一届董事会董事候选人。

（2）根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、 《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，同意提名雷家骕 先生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

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（3）本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职 务的市场禁入情况存在。董事候选人赵煜先生、郭伟先生的任职资格尚需监 管部门核准。

2、2019 年5 月31 日，各位独立董事对公司第十一届董事会第一次会议 提交的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司合规总监的议案》、 《关于聘任公司首席风险官的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和 《关于聘任公司首席信息官的议案》进行审议后，发表独立意见：

（1）根据公司《章程》的有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客 观判断，同意董事会聘任金鹏先生担任公司总经理，任期三年；同意董事会 聘任李蒲贤先生、姜文国先生、纪路先生、刘邦兴先生、石鸿昕女士、肖振 良先生、马骏女士为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生 为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任刘邦兴先生为公司合规总监， 任期三年；同意董事会聘任易浩先生为公司首席风险官，任期三年；同意董 事会聘任金鹏先生为公司财务总监，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生 为公司首席信息官，任期三年。

（2）本次提名的候选人均具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场 禁入情况存在。

四、总体评价

2019 年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章

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程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审 议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎 二〇二〇年三月三十一日

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