Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

May 15, 2019

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－17

国金证券股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第二十一次会议于2019 年 5 月15 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层会议室 召开，会议通知于2019 年5 月10 日以电话和电子邮件相结合的方式 发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于推选第十一届董事会董事候选人的议案》

同意推荐冉云先生、金鹏先生、杜航先生、赵煜先生、章卫红女 士、郭伟先生为公司第十一届董事会董事候选人；同意推荐雷家骕先 生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

董事候选人赵煜先生、郭伟先生的任职资格尚需监管部门核准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：

冉云：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 金鹏：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

杜航：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 赵煜：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 章卫红：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 郭伟：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 雷家骕：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 赵雪媛：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 骆玉鼎：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 二、审议通过《关于召开二〇一九年第一次临时股东大会的议案》

• 根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2019 年5 月31 日（星

• 期五）召开二〇一九年第一次临时股东大会，会议基本情况如下： 一、会议时间：2019 年5 月31 日

• 二、会议地点：成都市青羊区东城根上街95 号成证大厦16 楼会

议室。

三、会议议题：

• 1、关于选举第十一届董事会独立董事的议案

• 2、关于选举第九届监事会监事的议案

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 特此公告。

• 附件：1、国金证券股份有限公司独立董事独立意见

• 2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年五月十六日

附件1：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》和 公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事， 我们对公司第十届董事会第二十一次会议《关于推选第十一届董事会 董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、 客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、赵煜先生、章 卫红女士、郭伟先生为公司第十一届董事会董事候选人。

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、 《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，同意提名 雷家骕先生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生为公司第十一届董事会独立董 事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任 相应职务的市场禁入情况存在。董事候选人赵煜先生、郭伟先生的任 职资格尚需监管部门核准。

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附件2：

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名雷家骕、赵雪媛、 骆玉鼎为国金证券股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第十一届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年 以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。

二、被提名人雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎任职资格符合下列法律、 行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎具备独立性，不属于下列

• 情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人雷家骕、赵雪媛、 骆玉鼎兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人雷家 骕、赵雪媛、骆玉鼎在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人赵雪媛具备较丰富的会计专业知识和经验，为 会计学专业教授，具有会计学专业博士学位。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：国金证券股份有限公司董事会

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附件3：

独立董事候选人声明

雷家骕

本人雷家骕，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限 公司董事会提名为国金证券股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规

定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、

• 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 雷家骕

2019 年5 月15 日

独立董事候选人声明

赵雪媛

本人赵雪媛，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限 公司董事会提名为国金证券股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业 教授，具有会计学专业博士学位。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、

• 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

• 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 赵雪媛

2019 年5 月15 日

独立董事候选人声明

骆玉鼎

本人骆玉鼎，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限 公司董事会提名为国金证券股份有限公司第十一届董事会独立 董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连 续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形

的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 骆玉鼎

2019 年5 月15 日