Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－6

国金证券股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2019 年3 月27 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层召开，会 议通知于2019 年3 月17 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三 涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的 董事七人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇一八年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过公司《二〇一八年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过公司《二〇一八年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过公司《二〇一八年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过公司《二〇一八年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展 需要，拟定公司2018 年度利润分配预案为：以截至2018 年12 月31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一年度。

关于公司2018 年度现金分红情况的说明：以截止2018 年12 月 31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.4 元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40 元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 11.97 %，占当年实现的可供股东分配利润的18.25%，符合公司《章 程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》中关于现 金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深 化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一 步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资 融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系 统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水 平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理 变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过公司《二〇一八年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过公司《二〇一八年度合规工作报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十、审议通过公司《二〇一八年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过公司《二〇一八年度风险控制指标情况报告》

截至2018 年12 月31 日，公司净资产为19,196,958,814.97 元， 净资本为16,503,859,766,34 元。

报告期内风险控制指标具体情况如下：

风险控制指标	公司情况	监管标准
风险覆盖率	392.29%	≥100%
资本杠杆率	47.39%	≥8%

流动性覆盖率	157.84%	≥100%
净稳定资金率	176.22%	≥100%
净资本/净资产	85.97%	≥20%
净资本/负债	111.61%	≥8%
净资产/负债	129.82%	≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	17.38%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	85.53%	≤500%
融资（含融券）的金额/净资本	57.69%	≤400%

• 注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

• 以上各项风险控制指标均符合监管标准，2018 年没有发生触及

• 监管标准的情况。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十二、审议通过公司《二〇一八年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十三、审议通过公司《二〇一八年风险偏好执行情况报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十四、审议通过公司《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书

（2019）》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十五、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司全面风险管

理制度>的议案》的议案

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十六、审议通过公司《二〇一八年度社会责任报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十七、审议通过《董事会审计委员会二〇一八年度履职情况报告》 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十八、审议通过《关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

十九、审议通过《关于二〇一八年度高级管理人员绩效考核和薪 酬情况的专项说明》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十一、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易 的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十二、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保 外贷的议案》

为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，董事会同意为 其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可 有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保 外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十三、审议通过《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事

项的议案》

鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2 名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由7 名非关联董事进行表 决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票

二十四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十五、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>

的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十六、审议通过《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议

案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票

二十七、审议通过《关于召开二〇一八年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2019 年4 月18 日（星

期四）召开二〇一八年度股东大会，会议基本情况如下：

• （一）会议时间：2019 年4 月18 日

• （二）会议地点：成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室 （三）会议议题：

• 1、二〇一八年度董事会工作报告；

• 2、二〇一八年度监事会工作报告；

• 3、二〇一八年度报告及摘要；

• 4、二〇一八年度财务决算报告；

• 5、二〇一八年利润分配预案；

• 6、关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案；

• 7、关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案；

• 8、关于二〇一八年度董事薪酬和考核情况专项说明；

• 9、关于二〇一八年度监事薪酬和考核情况专项说明；

• 10、关于公司《章程》修订的议案

• 11、关于公司债务融资一般性授权的议案

• 12、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

• 13、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 本次会议还将听取公司《二〇一八年度独立董事述职报告》。 特此公告。

附件：《国金证券股份有限公司独立董事独立意见》

国金证券股份有限公司

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附件：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、 关于公司二〇一八年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公 司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事， 我们对公司第十届董事会第十九次会议审议的《二〇一八年度利润分 配预案》发表如下独立意见：

近年来，随着证券市场外部环境的变化以及经济转型的严峻挑 战，如何在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公司 来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战 略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等 自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金 安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未 来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我 们同意公司2018 年度利润分配预案为：以截至2018 年12 月31 日公 司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40 元， 剩余未分配利润转入下一年度。

公司2018 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、 《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号— —上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》

和公司《章程》等相关规定。

二、 关于聘请公司二〇一九年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等 有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十 届董事会第十九次会议审议的《关于聘请公司二〇一九年度审计机构 的议案》发表如下意见：

公司2017 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一八年度 财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务审计机构及内部控制审计 机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独 立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情 况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年 度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构及内部控制审计机 构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费 用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

三、 关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我 们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2018 年度对外担 保情况进行了核查并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2018

年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、 关于日常关联交易的事前认可及其独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的 议案》进行了事前审查，同意提交公司第十届董事会第十九次会议审 议，并发表如下独立意见：

（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限 公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪 服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容 公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交 董事会表决。

（二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交 易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性， 不会损害公司及非关联股东的利益。

五、 关于2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《薪酬 管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员 薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股 份有限公司的独立董事，我们对公司2018 年度报告中披露的董事、 高级管理人员的报酬情况发表如下独立意见：

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管 理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2018 年度报告中 披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

六、关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、 公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证 券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十九次会议审议 的《关于会计政策变更的议案》，发表如下意见：

公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。 修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规 定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和 所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章 程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政 策变更。

七、关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有 关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事 会第十九次会议提交的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保 外贷的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司，为其提供内保 外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。 该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提 供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意 公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。