Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

国金证券股份有限公司

二〇一八年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各 位独立董事在2018 年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2018 年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）2018 年独立董事变更情况

2018 年7 月11 日，公司董事会收到独立董事贺强先生提交的书面辞职 报告。因独立董事连任期限届满，贺强先生申请辞去公司第十届董事会独立 董事及董事会专门委员会职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，贺强先生在公司新任独 立董事任职前继续履职。

同日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于推选公司第十 届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意推选骆玉鼎先生为公司第十 届董事会独立董事候选人。

2018 年7 月20 日，公司收到中国证监会四川监管局《关于骆玉鼎证券 公司独立董事任职资格的批复》（川证监机构[2018]30 号），核准骆玉鼎先 生证券公司独立董事任职资格。

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2018 年9 月13 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 选举第十届董事会独立董事的议案》，同意选举骆玉鼎先生为公司第十届董 事会独立董事。按照相关规定及公司2018 年第二次临时股东大会决议，自 2018 年9 月13 日起，骆玉鼎先生接替贺强先生履行公司第十届董事会独立 董事职责，任期至本届董事会届满。

2018 年10 月29 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于调 整公司第十届董事会专门委员会成员的议案》，董事会同意选举骆玉鼎先生 为公司董事会薪酬考核委员会委员，并担任召集人，负责主持薪酬考核委员 会工作。董事会同意选举骆玉鼎先生为公司董事会风险控制委员会委员、董 事会提名委员会委员。

（二）现任独立董事履历和任职情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
雷家骕	男，汉族，1955年出生，博 士，现任本公司独立董事， 清华大学经管学院教授、博 士生导师，国家发改委技术 经济安全专家咨询委专家， 北京掌趣科技股份有限公司 独立董事；北京宇信科技集 团有限公司独立董事；北京 镈润创投资本管理有限公司 监事；北京众茂镈银科技中 心（有限合伙）监事；上海 圣习医疗科技服务中心监 事；上海清朴嘉投资管理合 伙企业监事；数聚变(北京) 科技有限公司监事；众智博 汇(北京)科技孵化器有限公 司监事。	北京掌趣科技股份 有限公司独立董事； 北京宇信科技集团 有限公司独立董事； 北京镈润创投资本 管理有限公司监事； 北京众茂镈银科技 中心（有限合伙）监 事；上海圣习医疗科 技服务中心监事；上 海清朴嘉投资管理 合伙企业监事；数聚 变(北京)科技有限 公司监事；众智博汇 (北京)科技孵化器 有限公司监事。	董事会提名委 员会委员、召集人； 董事会审计委 员会委员。
赵雪媛	女，汉族，1970年出生，博 士，现任中央财经大学会计 学院教授、硕士生导师、院 长助理，安通控股股份有限	安通控股股份有限 公司独立董事； 浙江芯能光伏科技 股份有限公司独立	董事会审计委 员会委员、召集人； 董事会薪酬考 核委员会委员；

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	公司独立董事、浙江芯能光 伏科技股份有限公司独立董 事；大同农村商业银行股份 有限公司独立董事；中财大 资产经营（北京）有限公司 监事。	董事；大同农村商业 银行股份有限公司 独立董事；中财大资 产经营（北京）有限 公司监事。	董事会风险控 制委员会委员。
骆玉鼎 （本报告期 任期：2018年 9月13日 -2018年12月 31日）	男，1971年出生，经济学（金 融学）博士，副教授，曾任 上海财经大学金融学院常务 副院长、上海财经大学商学 院执行院长，现为上海市工 商管理专业教育指导委员会 副主任委员、上海财经大学 商学院金融学副教授。		董事会薪酬考 核委员会委员、召 集人； 董事会风险控 制委员会委员； 董事会提名委 员会委员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2018 年度，公司召开了7 次董事会，3 次股东大会，公司独立董事出席 了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案， 主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验， 对相关重大事项提出意见和建议。我们认为，公司相关会议的审议程序符合 法律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东 利益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数
贺强（离任）	5	5	0	0	0	3
雷家骕	7	7	0	0	0	3
赵雪媛	7	6	0	1	0	3
骆玉鼎	2	2	0	0	0	0

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

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2018 年度，公司5 个专业委员会共计召开了19 次会议，按照公司《独 立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会 议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下： 1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2018 年召开了6 次会议。

（1）第十届董事会审计委员会二〇一八年第一次会议于2018 年3 月26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 层召开，审议并通过：《二 〇一七年度财务决算报告》、《二〇一七年度报告全文及摘要》、《二〇一 七年利润分配预案》、《二〇一七年度内部控制评价报告》、《关于聘任公 司二〇一八年度审计机构的议案》、《关于预计公司二〇一八年度日常关联 交易事项的议案》、《关于授予公司总经理日常关联交易审批权限的议案》、 《董事会审计委员会二〇一七年度履职情况报告》、《审计委员会关于会计 师事务所从事二〇一七年度公司审计工作的总结报告》、《二〇一七年度内 部审计工作报告》、《二〇一八年度内部审计工作计划》、《关于会计政策 变更的议案》、《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》、《关于调整公 司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于修订公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

（2）第十届董事会审计委员会二〇一八年第二次会议于2018 年4 月24 日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼召开，审议并通过：《二〇一八 年第一季度报告全文及正文》。

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（3）第十届董事会审计委员会二〇一八年第三次会议于2018 年7 月10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过：《国金证券 股份有限公司内部控制有效性评估制度》。

（4）第十届董事会审计委员会二〇一八年第四次会议于2018 年8 月27 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼召开，审议并通过：《关 于审议公司二〇一八年半年度报告及摘要的议案》、《关于修订公司<关联交 易管理制度>的议案》。

（5）第十届董事会审计委员会二〇一八年第五次会议于2018 年10 月 29 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于审议公司二〇一八年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于终止公开 发行可转换公司债券的议案》。

（6）第十届董事会审计委员会二〇一八年第六次会议于2018 年12 月6 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于审议向国金基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2018 年召开了5 次会议。

（1）第十届董事会风险控制委员会2018 年第一次会议于2018 年3 月 26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审议并 通过：《二〇一七年度内部控制评价报告》、《二〇一七年度合规工作报告》、 《二〇一七年度风险控制指标情况报告》、《二〇一七年度全面风险管理工 作报告》、《二〇一七年风险偏好执行情况报告》、《国金证券股份有限公 司风险偏好陈述书（2018）》、《关于预计公司二〇一八年度日常关联交易

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事项的议案》、《关于授予公司总经理日常关联交易审批权限的议案》。

（2）第十届董事会风险控制委员会2018 年第二次会议于2018 年7 月 10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议并通过：《关 于公司开展信用风险缓释工具（CRM）业务的议案》。

（3）第十届董事会风险控制委员会2018 年第三次会议于2018 年8 月 27 日（星期一）在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼召开，审 议并通过公司：《二〇一八年上半年风险控制指标情况报告》，会议还听取 了公司《2018 年上半年风险偏好执行情况汇报》。

（4）第十届董事会风险控制委员会2018 年第四次会议于2018 年10 月 29 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过：《关于修 订<国金证券股份有限公司流动性风险管理办法>的议案》。

（5）第十届董事会风险控制委员会2018 年第五次会议于2018 年12 月 6 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过《关于审议< 国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》、《关于审议 公司洗钱风险管理文化建设目标及管理策略的议案》。

3、董事会战略委员会

董事会战略委员会在2018 年召开了2 次会议。

（1）第十届董事会战略委员会2018 年第一次会议于2018 年7 月10 日 在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过公司：《2018-2020 年资本补充规划》。

（2）第十届董事会战略委员会2018 年第二次会议于2018 年8 月27 日 在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼召开，审议并通过：《关

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于审议向国金期货有限责任公司增资的议案》。

4、董事会薪酬考核委员会

董事会薪酬考核委员会在2018 年召开了3 次会议。

（1）第十届董事会薪酬考核委员会二〇一八年第一次会议于2018 年1 月11 日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼召开，审议并通过：《关于 修订公司<绩效考核管理制度>的议案》。

（2）第十届董事会薪酬考核委员会二〇一八年第二次会议于2018 年3 月26 日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼召开，审议并通过：《关于 2017 年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于董事、监事、高级管理人员年 度绩效考核与薪酬情况的汇报》、《二〇一七年度合规负责人考核报告》。

（3）第十届董事会薪酬考核委员会二〇一八年第三次会议于2018 年7 月10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼召开，审议并通过：《关于 审议马骏女士薪酬调整的议案》。

5、董事会提名委员会

（1）第十届董事会提名委员会二〇一八年第一次会议于2018 年1 月11 日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开，审议并通过：《关 于推选第十届董事会董事候选人的议案》。

（2）第十届董事会提名委员会二〇一八年第二次会议于2018 年3 月26 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开，审议并通 过公司《关于聘任公司副总经理的议案》。

（3）第十届董事会提名委员会二〇一八年第三次会议于2018 年7 月10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦16 楼会议室召开，审议通过公司《关

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于推选公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。

三、重点关注事项及发表独立意见的情况

2018 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并发 表独立意见：

（一）聘请财务审计机构及内部控制审计机构

2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议审 议的《关于聘请公司二〇一八年度审计机构的议案》发表独立意见：

公司 2016 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一七年度财务审 计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司二〇一七年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作 职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准 无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财 务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元， 年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

（二）会计政策变更、会计估计变更

• 1、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议

• 审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：

公司依据财政部2017 年新颁布或修订的相关会计准则和文件的规定，对 公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和

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上海证券交易所和公司《章程》等相关规定，能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计政策 变更。

2、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议 审议的《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》发表独立意见：

公司依照《企业会计准则》等相关法规的规定，结合公司实际情况，对 部分固定资产折旧年限进行了调整。本次会计估计变更能满足公司业务发展 和内部资产管理的需要，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合 有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及所有股东的利益。同意 公司实施本次变更。

（三）对外担保、内保外贷

2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司2017 年度对外担保情况进行核 查后，发表独立意见：截至2017 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外 担保的情形。

（四）投资者回报情况

• 1、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议

• 审议的《二〇一七年度利润分配预案》发表独立意见：

近年来，证券市场发生了一系列重大变化，随着外部竞争的加剧和监管 的持续深化，如何在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公 司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段， 根据公司发展战略， 未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、 信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，

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从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利 润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2017 年度利润分配预案 为：以截止2017 年12 月31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利0.5 元人民币（含税），共计分配现金股利 151,217,965.50 元，剩余未分配利润转入下一年度。

公司2017 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等 相关规定。

• 2、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议

• 审议的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》发表独立意见：

经审查认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定， 结合公司实际 情况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》在程序、内 容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合 法权益。

（五）关联交易情况

1、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议 审议的《关于预计公司二〇一八年度日常关联交易事项的议案》进行事前认 可和审议后，发表独立意见：

• （1）公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、

• 国金基金管理有限公司、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）

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等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募管理业务协议等合同协议的内 容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事 会表决。

（2）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性， 不会损害公司及 非关联股东的利益。

2、2018 年12 月6 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十八次会议 审议的《关于向国金基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》进行事前认 可和审议后，发表独立意见：

（1）公司此次参与国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”）等 比例增资将进一步增强国金基金的资本实力，有利于提升其市场竞争力， 符 合国金基金经营发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。公司向 国金基金增资而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股 东的利益。

• （2）上述日常关联交易价格公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，

• 符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（六）董事、高级管理人员提名及任免

1、2018 年1 月12 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十二次会议 审议的《关于推选公司第十届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表 独立意见：

• （1）公司第十届董事会董事及审计委员会委员候选人郭萌先生不存在

• 《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公

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司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入 者且禁入尚未解除的情形；

• （2）公司第十届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关

• 法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

• （3）同意提名郭萌先生为公司第十届董事会董事及审计委员会委员候选

人，任期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。

• 2、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议

• 提交的《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：

• （1）马骏女士不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章

• 程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形， 也不存在被中 国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情 形；

• （2）公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法

• 规、规范性文件和公司《章程》的要求；

（3）马骏女士已通过中国证券业协会证券公司高级管理人员资质测试， 同意提名马骏女士为公司副总经理，待其取得中国证监会证券公司经理层高 级管理人员任职资格后正式履职，任期至本届董事会届满。

3、2018 年7 月11 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十五次会议 提交的《关于推选公司第十届董事会独立董事候选人的议案》进行审议后， 发表独立意见：

• （1）根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客

• 观判断，同意推选骆玉鼎先生为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届 董事会届满。

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（2）本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职 务的市场禁入情况存在。

（七）董事、高级管理人员薪酬

2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司2017 年度报告中披露的董事、 高级管理人员的报酬情况进行审议后，发表独立意见：

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员 报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2017 年度报告中披露的董事、高 级管理人员的薪酬真实、准确。

（八）公开发行可转换公司债券

1、2018 年3 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十三次会议 审议的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》进行审议 后，发表独立意见：

公司本次可转债发行方案的调整符合中央经济工作会议的最新精神和当 前最新监管要求，对募集资金用途的调整合理可行，符合公司实际情况，有 利于提升公司业务规模和经营效益，符合公司和全体股东的利益；公司审议 本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，同意将可转债调整相关议案提交公司股东大会审议。

2、2018 年10 月29 日，各位独立董事对公司第十届董事会第十七次会 议审议的《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行审议后，发表独 立意见：

本次终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司经营等造成重大不利

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影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形， 符合相关法律 法规和《公司章程》的规定，同意终止公开发行可转换公司债券事项。 四、总体评价

2018 年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章 程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审 议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：雷家骕、赵雪媛、骆玉鼎 二〇一九年三月二十七日

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