Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 29, 2017

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－25

国金证券股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第八次会议于2017 年8 月 28 日在北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦17 楼会议室召开， 会议通知于2017 年8 月18 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案五涉及 关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事八人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《公司二〇一七年半年度报告及摘要》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《公司二〇一七年上半年合规工作报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《公司二〇一七年上半年风险控制指标情况报告》

截至2017 年6 月30 日，公司净资产为17,870,156,634.46 元， 净资本为16,772,949,394.97 元。

公司各项风险控制指标均符合监管标准，2017 年上半年没有发 生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于国金证券（香港）有限公司及国金财务（香 港）有限公司组织架构调整的议案》

为进一步完善子公司国金证券（香港）有限公司（以下简称“国 金证券（香港）”）及国金财务（香港）有限公司（粤海融资有限公司 于2017 年5 月已更名为国金财务（香港）有限公司，以下简称“国 金财务（香港）”）组织结构，根据相关法律法规及监管要求，同意对 国金证券（香港）及国金财务（香港）的组织架构调整方案进行修订。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权暨 关联交易的议案》

为进一步规范公司另类投资子公司管理，根据中国证券业协会 《证券另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，同意公司全资 子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）向涌金投资 控股有限公司（以下简称“涌金控股”）转让其所持有的上海宜灵巴 巴资产管理有限公司（以下简称“宜灵巴巴”）100%股权。具体内容 详见公司于2017 年8 月30 日在上海证券交易所披露的《关联交易公 告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对照关于上

市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际 情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中 关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换 公司债券的条件。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议 案》

本议案逐项表决如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以 下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所 上市。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和 投资计划，本次拟发行可转债总规模不超过人民币68 亿元（含68 亿 元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内 确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，提请股东大会 授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发

• 行首日起每满一年可享受的当期利息。

• 年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”

• 或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利 息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股 票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的 利息。

• （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6 个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价， 具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发

行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发 新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格 的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金 股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转 股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日

之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可 转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权 益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网 站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转 股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指 申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分以 及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金

额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连 续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权

将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的 相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有 权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售 的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等

的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均 参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人 士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售 数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况 确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先 配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方 式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的可转换债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他 权利。

• （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要

• 求本公司提

前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他 义务。

• 2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合

• 并、分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上

• 的债券持有人；

• （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

• 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及

• 债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十七）本次募集资金用途

• 本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68 亿元

• （含68 亿元），扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在可转 债转股后按照相关监管要求补充公司资本金，以扩大业务规模，优化 业务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争力。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （十八）担保事项

• 本次发行的可转债不提供担保。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （十九）募集资金存管

• 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募

集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资 金专项账户的相关信息。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （二十）本次发行方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会 审议通过之日起12 个月。

本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终 以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案须提交股东大会审议。

• 八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 本议案须提交股东大会审议。

• 九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用

的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案须提交股东大会审议。

• 十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权 有关董事全权办理公开发行可转换公司债券事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次公开发行可转换公司债券的工作， 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章 程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转 授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定 情况下，全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。相关授权事 项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内,按照证券监管部门的意见， 并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当 调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施 本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行 方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定 本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管 协议及其与发行方案相关的一切事宜。

（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次可转换公司债 券发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送 本次发行可转换公司债券的申报材料，全权回复中国证监会等相关政 府部门的反馈意见。

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中的 所有协议、合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜。

（四）在本次发行可转换公司债券完成前自筹资金先行实施本次 发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。

（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章 程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司 债券挂牌上市等事宜。

（六）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情 况发生变化，可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市 场情况对发行方案进行调整。

（七）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行可转换公 司债券有关的其他一切事宜。

（八）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开二〇一七年第一次临时股东大会的议

案》

根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于 2017 年9 月 14 日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017 年第 一次临时股东大会。审议如下议案：

• （一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

• （二）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

• （三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

• （四）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性

分析报告的议案；

• （五）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措

施的议案；

• （六）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

• （七）关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全

权办理公开发行可转换公司债券事宜的议案。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 特此公告。

附件一：国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见

附件二：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三十日

附件一:

国金证券股份有限公司独立董事事前认可意见

国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八 次会议拟于2017年8月28日召开，本次会议将审议《关于转让上海宜 灵巴巴资产管理有限公司股权暨关联交易的议案》等相关事项。

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范 性文件及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独 立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对本次会议中 的关联交易事项进行了事前审议，现发表如下事前认可意见：

我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有 关问题同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合 中国证券基金业协会《证券另类投资子公司管理规范》的规定，能够 进一步规范公司另类投资子公司的行为，本次股权转让定价公允，不 存在损害公司及股东的利益的情形。

基于独立判断，我们认为公司本次董事会拟审议的该项议案符合 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司 目前经营需求和全体股东的利益。同意提交公司第十届董事会第八次 会议审议。

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附件二：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、关于转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司股权的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有 关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十届 董事会第八次会议审议的《关于转让上海宜灵巴巴资产管理有限公司 股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、公司控制下属企业上海宜灵巴巴资产管理有限公司本次股权 转让，能够进一步规范公司另类投资子公司管理，有效控制风险，符 合公司经营发展战略；本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司 及非关联股东的利益，不会对宜灵巴巴原有业务造成不利影响。

2、上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款 公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

二、关于公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见

公司第十届董事会第八次会议于2017 年8 月28 日以现场方式召 开，会议审议了关于公司公开发行可转换公司债券的系列议案。根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事制度》等有关规定，作 为公司独立董事，我们认真审阅了本次可转债事项的相关文件，现发 表独立意见如下：

1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定， 符合证监会的最新监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和 资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理 发行事宜。

2、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情 形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实 施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力， 本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行， 有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出 具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

• 4、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，

• 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实 力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

6、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议 案提交公司股东大会审议。

• 7、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、

• 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

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