Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

国金证券股份有限公司

二〇一六年度独立董事述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定，各 位独立董事在2016年度的工作中勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2016年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、现任独立董事的基本情况

董事姓名	工作履历	兼职情况	专门委员会
贺强	男，1952年出生，大学本科学 历。现任本公司独立董事，中 央财经大学证券期货研究所所 长、教授、博士生导师，全国 政协经济委员会委员，中国金 融学会理事，中国投资协会理 事，中国期货业协会顾问，中 航投资控股股份有限公司独立 董事，恒逸石化股份有限公司 独立董事，深圳市纺织(集团) 股份有限公司独立董事，东北	中航投资控股股 份有限公司独立 董事； 恒逸石化股份有 限公司独立董事； 深圳市纺织(集团) 股份有限公司独 立董事； 东北证券股份有 限公司独立董事。	董事会薪酬考核委 员会委员、召集人； 董事会风险控制委 员会委员； 董事会提名委员会 委员。

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	证券股份有限公司独立董事。
雷家骕	男，汉族，1955年出生，博士， 现任本公司独立董事，清华大 学经管学院教授、博士生导师， 清华大学中国企业成长与经济 安全研究中心主任，教育部高 等学校创业教育指导委员会委 员、中国创业协会副会长，众 智博汇(北京)科技孵化器有限 公司监事、掌趣科技股份有限 公司独立董事、北京宇信科技 集团有限公司独立董事、老恒 河酿造有限公司独立董事。	众智博汇(北京)科 技孵化器有限公 司监事； 掌趣科技股份有 限公司独立董事； 北京宇信科技集 团有限公司独立 董事；老恒河酿造 有限公司独立董 事。	董事会提名委员会 委员、召集人； 董事会审计委员会 委员。
赵雪媛	女，汉族，1970年出生，博士， 现任中央财经大学会计学院教 授、硕士生导师，阳泉煤业(集 团)股份有限公司独立董事，安 通控股股份有限公司独立董 事。	阳泉煤业(集团)股 份有限公司独立 董事，安通控股股 份有限公司独立 董事。	董事会审计委员会 委员、召集人； 董事会薪酬考核委 员会委员； 董事会风险控制委 员会委员。

二、独立董事的年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2016 年度，公司召开了6 次董事会，4 次股东大会，公司独立董事出席

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了公司召开的各次股东大会、董事会会议。在会议召开前仔细阅读各项议案， 主动查阅相关资料，在会议上积极参与讨论，结合自身专业背景和从业经验， 对相关重大事项提出意见和建议。我们认为公司相关会议的审议程序符合法 律、法规、公司制度规定，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利 益的情况。报告期内，我们未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股 东大会 次数
贺强	6	6	0	0	0	4
雷家骕	6	6	0	0	0	4
赵雪媛	3	3	0	0	0	2
王瑞华	3	3	0	0	0	2

（二）主持及出席董事会专业委员会情况

2016 年度，公司5 个专业委员会共计召开了11 次会议，按照公司《独 立董事制度》，各位独立董事均积极主持或出席了任职的各次专门委员会会

• 议，认真履行职责，积极保障投资者权益。各次专门委员会会议情况如下： 1、董事会审计委员会

董事会审计委员会在2016 年召开了4 次会议。

第九届董事会审计委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：《关于 投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

第九届董事会审计委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了：《二〇 一五年度财务决算报告》、《二〇一五年度报告全文及摘要》、《二〇一五年度 内部控制评价报告》、《董事会审计委员会二〇一五年度履职情况报告》、《关

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于聘请公司二〇一六度财务审计及内部控制审计机构的议案》、《关于预计公 司二〇一六年日常关联交易事项的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制 度>的议案》、《二〇一五年度内部审计工作报告》、《二〇一六年度内部审计 工作计划》、《审计委员会关于会计师事务所从事二〇一五年度公司审计工作 的总结报告》。

第十届董事会审计委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公司 《公司二〇一六年半年度报告全文及摘要》、《关于为子公司国金证券（香港） 有限公司提供内保外贷的议案》。为进一步支持国金证券（香港）有限公司 的日常经营与业务发展，董事会审计委员会同意公司在符合中国证监会相关 监管规定的前提下为其提供内保外贷担保。国金证券（香港）有限公司为公 司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度 和期限内为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保，不存在损害公司 及股东的利益的情形。

第十届董事会审计委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了：《审议 公司二〇一六年三季报全文及正文》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于 修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

2、董事会风险控制委员会

董事会风险控制委员会在2016 年召开了3 次会议。

第九届董事会风险控制委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公 司《二〇一五年度内部控制评价报告》、《二〇一五年度合规工作报告》、《二 〇一五年度风险控制指标情况报告》、《关于预计公司二〇一六年日常关联交 易事项的议案》、《关于审议公司二〇一五年风险偏好执行情况报告的议案》。

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第十届董事会风险控制委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了： 《公司二〇一六年上半年合规工作报告》、《公司二〇一六年上半年风险控制 指标情况报告》、《关于制定<国金证券股份有限公司全面风险管理制度>的议 案》、《关于修订<国金证券股份有限公司流动性风险管理制度>的议案》、《关 于修订<国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2016）>的议案》、《关于修 订<国金证券股份有限公司风险控制指标管理办法>的议案》、《关于修订<国 金证券股份有限公司压力测试制度>的议案》、《关于为子公司国金证券（香 港）有限公司提供内保外贷的议案》。

第十届董事会风险控制委员会二〇一六年第二次会议审议并通过了： 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限的 议案》。

3、董事会提名委员会

董事会提名委员会在2016 年召开了1 次会议。

第九届董事会提名委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：公司

• 《关于推选第十届董事会董事长候选人的议案》。

• 4、董事会薪酬考核委员会

第九届董事会薪酬考核委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了审 议通过了《关于审议公司董事、监事、高级管理人员2015 年度薪酬情况的 议案》、《董事会薪酬考核委员会二〇一五年度履职情况报告》

• 第十届董事会薪酬考核委员会二〇一六年第一次会议审议并通过了：

• 《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

• 三、重点关注事项及发表独立意见情况

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2016 年，我们作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

（一）聘请财务审计机构及内部控制审计机构

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会 议审议的《关于聘请公司二〇一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的 议案》进行审议后，发表独立意见： 公司2014 年度股东大会审议通过《关 于聘请公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度财务审计机构及内 部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、 独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行 了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。根据董 事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为 人民币伍拾万元、年度内部控制审计费为人民币贰拾万元，年度审计费合计 为人民币柒拾万元整。

（二）对外担保、内保外贷

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司2015 年度对外担保情况进 行核查后，发表独立意见：截止2015 年12 月31 日，未发现公司曾经发生 过对外担保的情形。

2、 2016 年8 月26 日，各位独立董事对公司第十届董事会第二次会议 提交的《关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》 进 行审议后，发表独立意见： 国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司， 公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司

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整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对 外提供担保的有关规定，符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益 的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

（三）投资者回报情况

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会 议提交的《二〇一五年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见： 随着 证券行业的快速发展，市场竞争逐渐加剧，公司应结合个人客户、机构客户 以及企业客户的投融资需求提供多元化金融服务。根据公司的发展战略，公 司将在互联网证券经纪业务、资产管理业务、资管生态圈建设、新三板做市 业务、自营业务等领域进行布局，预计公司下一步还会有重大资金安排的需 求。因此，我们认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东 长期利益出发。同意公司2015 年度利润分配预案为：以截止2015 年12 月 31 日公司总股本3,024,359,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利0.8 元人民币（含税），共计分配现金股利241,948,744.80 元，剩余未 分配利润转入下一年度。

（四）关联交易情况

1、2016 年1 月27 日，各位独立董事对《关于投资上海涌创铧源投资 合伙企业（有限合伙）的议案》等相关事项进行了事前审查，并发表独立意 见：我们在会议前已仔细审阅了公司董事会提交的有关资料，并就有关问题 同其他董事和董事会秘书进行了沟通,认为本次关联交易符合公司的战略规 划和长远发展，符合社会公众股东的利益，同意提交公司第九届董事会第二 十九次会议审议。

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2、2016 年1 月28 日，各位独立董事对公司第九届董事会第二十九次 会议审议的《关于投资上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）的议案》， 本着审慎的原则，发表独立意见：公司直投子公司国金鼎兴投资有限公司作 为有限合伙人向上海涌创铧源投资合伙企业（有限合伙）投资人民币15,000 万元而形成的关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益； 上述关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符 合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会 议提交的《 关于预计公司二〇一六年日常关联交易事项的议案 》进行审议后， 发表独立意见： 公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有 限公司、国金基金管理有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、陈金霞等签 署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公 允，不会损害公司及非关联股东的利益；上述日常关联交易按照市场价格进 行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响 公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

（五）募集资金存放和使用情况

2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会议审 议的《 关于募集资金2015 年度存放和使用情况报告 》进行审议后，发表独 立意见： 经核查，公司募集资金2015 年度的使用符合中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资 金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬

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1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司 2015 年度报告中披露的董 事、高级管理人员的报酬情况进行审议后， 发表独立意见： 公司董事、高级 管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公 司薪酬体系规定；公司2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 真实、准确。

2、2016 年10 月27 日，各位独立董事对公司 第十届董事会第三次会议 提交的《关于调整公司独立董事津贴的议案》 进行审议后，发表独立意见： 本次对公司独立董事津贴的调整系参照同行业上市公司独立董事津贴市场 水平确定，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员提名

1、2016 年4 月21 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十一次 会议审议的《关于推选第十届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表 独立意见：根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、 客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先 生、曹远刚先生为公司第十届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相 应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应 工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2016 年5 月25 日，各位独立董事对公司第十届董事会第一次会议 提交的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司合规总监的议案》和《关 于聘任公司首席风险官的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章

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程》的有关规定，基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘 任金鹏先生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文 国先生、纪路先生、刘邦兴先生、石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理， 任期三年；同意董事会聘任周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意 董事会聘任刘邦兴先生为公司合规总监，任期三年；同意董事会聘任易浩先 生为公司首席风险官，任期三年。本次提名的候选人均具有相应的任职资格， 其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有 不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（八）制度修订情况

1、2016 年3 月17 日，各位独立董事对公司第九届董事会第三十次会 议审议的《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》进行审议后，发表 独立意见：公司根据《证券法》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规的 要求，对公司《关联交易管理制度》相关条款的修订在程序、内容上符合相 关法律、法规的要求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

（九）非公开发行股票授权期限

2016 年10 月27 日，各位独立董事对公司第十届董事会第三次会议提 交的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限 的议案》进行审议后，发表独立意见：公司本次延长非公开发行股票股东大 会决议有效期和董事会授权办理本次非公开发行股票具体事宜的期限，有利 于公司非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，决策程序 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的

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情形。我们同意延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会 授权期限至2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起12 个月，并同意 将《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及董事会授权期限的 议案》提交至公司2016 年第三次临时股东大会审议。

四、总体评价

2016年，各位独立董事以勤勉尽责的态度，遵循法律、法规、公司《章 程》的规定，以足够的时间和精力，积极保持同公司各部门的联系，实时了 解公司业务经营、风险管理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审 议的议案，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向 公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，促进了 董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

独立董事：王瑞华、贺强、雷家骕、赵雪媛 二〇一七年四月十一日

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