Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2016－19

国金证券股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第三十一次会议于2016 年4

• 月21 日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开，会议通 知于2016 年4 月18 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。 会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一六年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于推选第十届董事会董事候选人的议案》

同意推荐冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先 生、曹远刚先生为公司第十届董事会董事候选人；同意推荐贺强先生、 雷家骕先生、赵雪媛女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 三、审议通过《关于新设北京场外市场分公司的议案》

同意公司在北京设立一家分公司，从事推荐企业在股转系统挂牌

交易、定向增发、并购重组、做市交易及区域性股权交易市场相关业 务。上述分公司依法设立完成后，原场外市场部撤销，其人员并入场 外市场分公司。

场外市场分公司下设四个一级部门，分别为：场外市场部、做市 业务部、交易部、综合质控部。

授权公司经营层确定上述分公司的具体名称、注册地址，制定上 述分公司的管理制度及规范性文件，向证券监管机构上报设立分公司 的申请材料，申请获批后办理筹建、工商登记、现场验收、领取经营 证券业务许可证及报备等相关事宜。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于开展合格境内机构投资者（QDII）业务的议 案》

同意公司开展合格境内机构投资者（QDII）业务;授权公司经营层 办理申请合格境内机构投资者（QDII）业务资格的各项工作，并在获 得批准后开展合格境内机构投资者（QDII）业务；授权公司经营层制 定开展合格境内机构投资者（QDII）业务的具体规模、管理制度、风 险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 五、审议通过《关于召开二〇一六年第一次临时股东大会的议案》

• 根据公司《章程》的相关规定，公司拟在2016 年5 月25 日（星

• 期三）召开二〇一六年第一次临时股东大会，会议基本情况如下： 一、会议时间：2016 年5 月25 日

• 二、会议地点：成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室 三、会议议题：

• 1、关于选举第十届董事会董事的议案；

• 2、关于选举第八届监事会监事的议案；

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 特此公告。

• 附件1、独立董事关于推选第十届董事会董事候选人的独立意见 2、董事候选人简历

• 3、独立董事提名人声明

• 4、独立董事候选人声明

国金证券股份有限公司

董事会

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附件1：

国金证券股份有限公司独立董事

关于推选第十届董事会董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》和 公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事， 我们对公司第九届董事会第三十一次会议《关于推选第十届董事会董 事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、 客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘 江南先生、曹远刚先生为公司第十届董事会董事候选人。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任 相应职务的市场禁入情况存在。

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二〇一六年四月二十一日

附件2：

董事候选人简历

冉 云，男，土家族，1964 年出生，EMBA。现任本公司董事长,国 金鼎兴投资有限公司董事。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行 计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长， 国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

金 鹏，男，汉族，1967 年出生，EMBA。现任本公司董事、总经 理，国金创新投资有限公司董事长，国金期货有限责任公司董事，国 金基金管理公司董事，国金证券（香港）有限公司董事。曾任涌金期 货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理， 河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁， 国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、 监事、监事会主席，国金期货有限责任公司董事长。

杜 航，男，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。现 任本公司副董事长。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、 证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总 经理、常务副总经理、总经理。

曹远刚，男，汉族，1973 年出生，管理学硕士，现任本公司董事， 清华控股有限公司总裁助理、市值管理总监，紫光集团董事。曾任中 国银河证券投资管理部投资总监，日信证券证券投资部总经理。

徐 迅，男，汉族，1956 年出生，研究生学历。现任本公司董事，

涌金实业(集团)有限公司副总裁，北青传媒股份有限公司董事，国金 涌富资产管理有限公司董事长。曾任首都经济信息报编辑及记者，北 京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理，北京知金科技投资 有限公司副总经理、总经理，涌金实业(集团)有限公司北京管理总部 总经理。

刘江南，男，汉族，1955 年出生，硕士学位。现任本公司董事。 曾任解放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国D&D EUROPE TECHNOLOGY 公司合伙人，阿尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总 裁、总裁，中融国际信托有限公司战略总监、内蒙古伊利实业集团股 份有限公司独立董事。

贺 强，男，1952 年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事， 中央财经大学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经 济委员会委员，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业 协会顾问，中航投资控股股份有限公司独立董事，恒逸石化股份有限 公司独立董事，深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事，东北证券 股份有限公司独立董事。

雷家骕，男，汉族，1955 年出生，博士，现任本公司独立董事， 清华大学经管学院教授、博士生导师，清华大学中国企业成长与经济 安全研究中心主任，教育部高等学校创业教育指导委员会委员、中国 创业协会副会长，众智博汇(北京)科技孵化器有限公司监事、掌趣科 技股份有限公司独立董事、北京宇信科技集团有限公司独立董事、老 恒河酿造有限公司独立董事。

赵雪媛，女，汉族，1970 年出生，博士，现任中央财经大学会计 学院教授、硕士生导师，阳泉煤业(集团)股份有限公司独立董事、北 京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事、大力电工襄阳股份有限公 司独立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董事。

附件3：

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名贺强、雷家骕、赵 雪媛为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第十届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备 独立董事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人贺强、雷家骕、赵雪媛具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以 上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书。

二、被提名人贺强、雷家骕、赵雪媛任职资格符合下列法律、行 政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人贺强、雷家骕、赵雪媛具备独立性，不属于下列情

形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人贺强、雷家骕、赵雪媛无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人贺强、雷家骕、 赵雪媛兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人王贺 强、雷家骕、赵雪媛在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人赵雪媛具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计 学专业教授，具有会计学专业博士学位。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：国金证券股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十一日

附件4：

独立董事候选人声明

贺强

本人贺强，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董 事会提名为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人 担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实

并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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2016 年4 月21 日

独立董事候选人声明

雷家骕

本人雷家骕，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司 董事会提名为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本 人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未 超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 雷家骕

2016 年4 月21 日

独立董事候选人声明

赵雪媛

本人赵雪媛，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司 董事会提名为国金证券股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。 本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本 人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未 超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为会计学专业教授， 具有会计学专业博士学位。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董

事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守 法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和 精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人： 赵雪媛

2016 年4 月21 日