Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 15, 2015

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、 关于公司二〇一四年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公 司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事， 对公司第九届董事会第十九次会议提交的《二〇一四年度利润分配预 案》进行了审议，现发表独立意见如下：

随着证券行业包括股票质押式回购业务、融资融券业务在内的资 本中介业务的快速发展，对证券公司的资金实力提出了更高的要求。 此外，随着公司下一步拓展证券资产管理业务；增加对子公司国金鼎 兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入；增加证券 承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市 业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联 网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方 位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高 效、稳定和安全运行。预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。 因此，我们认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股 东长期利益出发。同意公司2014 年度利润分配预案为：以截止2014 年12 月31 日公司总股本2,836,859,310 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税），共计分配现金股利 85,105,779.30 元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积 转增股本或送股。

二、 关于聘任公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制

审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等 有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第九 届董事会第十九次会议审议的《关于聘任公司二〇一五年度财务审计 机构及内部控制审计机构的议案》发表如下意见：

公司2013 年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一四年度 审计机构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 二〇一四年度审计机构，年度审计费用伍拾万元整。聘期内，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的 工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计，出具 了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机 构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为 人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。

三、 关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我 们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2014 年度对外担 保情况进行了核查并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2014

年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、 关于日常关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对《关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议 案》进行了事前审查，同意提交公司第九届董事会第十九次会议审议， 并发表如下独立意见：

（一）公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托 有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、 国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经 纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及 非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

（二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交 易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。 五、 关于募集资金2014 年度存放和使用情况的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于募集 资金2014 年度存放和使用情况报告》发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2014 年度的使用符合中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司 《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

六、 关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于公司 进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》发表如下独立意见：

公司因进行债务融资可能包括向公司关联方股东及/或其他关联 方进行一次或多次的定向发行或借入而涉及关联交易。经审查认为， 因此项债务融资涉及的关联交易内容及提请董事会及股东大会的授 权事项公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议 案提交董事会表决。上述可能涉及的关联交易依据相关法规的要求， 适用一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，关联交易及提请 董事会及股东大会的授权条款公平、公正，符合上市公司的利益，不 会影响公司的独立性。

七、 关于修订公司《章程》的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于修订 公司<章程>的议案》发表如下独立意见：

经审查认为，公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证 监会公告[2014]47 号）等相关法规的要求，对公司《章程》相关条 款的修订在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理

的需要，符合所有股东的合法权益。

• 八、 关于修订公司《股东大会议事规则》的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于修订 公司<股东大会议事规则>的议案》发表如下独立意见：

• 经审查认为，公司根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》

• （证监会公告[2014]46 号）等相关法规的要求，对公司《股东大会 议事规则》相关条款的修订在程序、内容上符合相关法律、法规的要 求，符合公司治理的需要，符合所有股东的合法权益。

• 九、 关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的独立 意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的 独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于修订 公司<股东大会议事规则>的议案》发表如下独立意见：

经审查认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定的公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》在程序、内容上符合相关法律、法规的要求，符合公司治理的 需要，符合所有股东的合法权益。

• 十、 关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人 员任职资格监管办法》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股 份有限公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第十九次会议审议 的《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意 见：

（一）公司第九届董事会董事候选人曹远刚先生不存在《公司 法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公 司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市 场禁入者且禁入尚未解除的情形；

（二）公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格 符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

（三）同意提名曹远刚先生为公司第九届董事会董事候选人，任 期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。

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