Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 15, 2015

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－14

国金证券股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2015 年3 月12 日 在北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座8 楼会议室召开，会议通知于2014 年3 月2 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。公司董事徐迅先生 因工作原因无法参加董事会，特委托董事金鹏先生代为出席会议。议案十三 涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的董事六 人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇一四年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过公司《二〇一四年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过公司《二〇一四年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。 四、审议通过公司《二〇一四年度报告及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过公司《二〇一四年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要， 拟定公司2014 年度利润分配预案为：以截止2014 年12 月31 日公司总股本 2,836,859,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含 税），共计分配现金股利85,105,779.30 元，剩余未分配利润转入下一年度。 不进行资本公积转增股本或送股。

关于公司2014 年度现金分红情况的说明：公司以截止2014 年12 月31 日公司总股本2,836,859,310 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30 元，占当年实现 的合并报表中归属于上市公司股东的净利润10.17%，符合公司《章程》以及 《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中关于现金分红的规定及承诺。 留存未分配利润将用于支持公司在资本中介业务、资产管理业务、投资银行 业务、互联网金融业务以及跨境业务等方面的战略布局，积极抓住行业创新 变革的机遇，做大做强各项业务，提高公司经营业务，更好的回馈股东。

独立董事对2014 年度利润分配预案的独立意见：随着证券行业包括股 票质押式回购业务、融资融券业务在内的资本中介业务的快速发展，对证券 公司的资金实力提出了更高的要求。此外，随着公司下一步拓展证券资产管 理业务；增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用

基金的投入；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时 扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极 开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全 方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、 稳定和安全运行。预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。因此，我们 认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东长期利益出发， 同意公司2014 年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 六、审议通过公司《二〇一四年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 七、审议通过公司《二〇一四年度合规工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过公司《二〇一四年度风险控制指标情况报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 九、审议通过公司《二〇一四年度社会责任报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一四年度履职情况报告》 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过公司《董事会薪酬考核委员会二〇一四年度履职情况报

告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十二、审议通过《关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费 为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计 为人民币伍拾万元整。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十三、审议通过《关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案》 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2 名关联

• 董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十四、审议通过公司《关于募集资金二〇一四年度存放和使用情况报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十五、审议通过《关于设立上海网络金融分公司的议案》

根据中国证监会《证券公司分支机构监管规定》的有关要求，结合国内 券商的发展趋势以及公司经营管理的实际情况，公司拟采取将上海黄浦区西 藏中路证券营业部更名的方式设立上海互联网金融分公司，经营公司互联网 金融业务。董事会审议通过以下事项：

• 一、同意公司采用分支机构更名的方式将上海黄浦区西藏中路证券营业

• 部更名为上海互联网金融分公司（具体名称以监管部门核准名称为准），经 营互联网金融业务。更名后的互联网分公司在机构属性、经营范围、注册地 址、经营特色、经营管理等方面均保持不变。

• 二、同意更名后的上海互联网金融分公司自动承接上海黄浦区西藏中路

• 证券营业部所有客户与员工。

• 三、授权公司经营层制定有关分公司管理的制度性文件，向证券监管机

• 构上报营业部更名为分公司的申请材料，申请获批后办理工商变更、申请验 收、经营证券业务许可证变更等相关事宜。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十六、审议通过《关于组织机构设置调整的议案》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票

• 十七、审议通过《关于授权经营层决定风险限额分配及具体业务经营规

• 模的一般性授权议案》

为推动公司全面风险管理体系建设，有效落实公司董事会审议通过的 《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书》，保障公司风险限额分配及各项 业务规模的科学性、合理性，有效提升经营效率，董事会同意授权公司经营 层在公司风险偏好及容忍度范围内决定风险限额分配及各项业务规模，包含 但不限于融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、证券自营 业务，有外部监管规定要求董事会以单独决议授权具体风险限额及业务规模 者除外。公司经营层将根据上述授权，以董事会审批的风险偏好及风险容忍 度和监管部门设定的风险控制指标为限定范围，决定业务类别风险限额分配 及具体业务经营规模。公司经营层应密切关注监管指标变化情况并及时调整 风险限额分配政策，应针对风险偏好和容忍度执行情况向董事会提交半年度 及年度报告。本授权自本次董事会审议通过始至本届董事会任期届满止。 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十八、审议通过《关于组织机构设置管理一般性授权的议案》

为进一步完善公司管理体系，优化管理效率，根据公司《章程》的规定， 董事会同意授权经营管理层根据公司经营发展需要决定并办理公司总部内 设机构和分支机构（含分公司及营业部）设置、调整、工商登记、申领/变 更经营许可证等所有相关事宜，有监管规定要求必须以董事会单项决议审批 的组织机构设置事项除外。本授权期限自本议案通过之日起至本届董事会届 满之日止。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十九、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士

全权办理可转债赎回后续相关事宜的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十四、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十五、审议通过《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十六、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二十七、审议通过《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟在2015 年4 月9 日（星期四）

召开二〇一四年度股东大会，会议基本情况如下：

一、会议时间：2014 年4 月9 日

• 二、会议地点：成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室 三、会议议题：

1、二〇一四年度董事会工作报告；

2、二〇一四年度监事会工作报告；

3、二〇一四年度独立董事述职报告；

4、二〇一四年度报告及摘要；

5、二〇一四年度财务决算报告；

6、二〇一四年度利润分配预案；

• 7、关于募集资金二〇一四年度存放和使用情况报告；

• 8、关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案；

• 9、关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案；

• 10、关于公司进行债务融资一般性授权的议案；

• 11、关于公司进行公司债务融资可能涉及的关联交易的议案；

• 12、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理“国金

• 转债”提前赎回后续相关事宜的议案；

• 13、关于修订公司《章程》的议案；

• 14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

• 15、关于审议公司股东回报规划（2015-2017 年）的议案；

• 16、关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案；

• 17、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十六日