Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 29, 2014

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－51 转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第十四次会议（临时会议）于 2014 年9 月29 日在北京市西城区长椿街3 号3 楼会议室召开，会议通 知于2014 年9 月24 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事金鹏 先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会 议。

会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国 证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，公司经逐项自查，确

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认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民 币普通股（A 股）的条件。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案逐项表决如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

2、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司 将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境 外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合 格投资者等不超过10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管

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理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行 对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制 的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况， 遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本 总额5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司， 并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审 核工作指引第10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中 国证监会核准。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、发行数量

本次非公开发行A 股股票的数量不超过22,211.2537 万股（含 22,211.2537 万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会 授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发 行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次 会议决议公告日（即2014 年9 月30 日）。 本次发行价格为不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 20.26 元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授 权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

6、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币45 亿元，扣 除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务 范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下： （一）扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；

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• （二）拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；

• （三）增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国

• 金通用基金的投入，提高投资收益；

• （四）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适

• 时扩大新三板做市业务规模；

• （五）开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；

• （六）积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；

• （七）开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；

• （八）加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全

运行；

（九）其他资金安排。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

7、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10 号-证券公司增资扩 股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36 个 月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的 股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上 市交易。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行 股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案尚需提请股东大会逐项审议，获得出席股东大会有表决权的 股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监 会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案 为准。

三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》

本次非公开发行股票预案全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

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本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分 析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告全文详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金使用情况报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《公司 法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，董事会 同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金 鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次 发行的有关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实

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施，具体如下：

• 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，

• 制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时 间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价 有关的其他事项；

• 2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、

• 呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要 文件，以及处理与此有关的其他事宜；

• 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股

• 票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

• 5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款

• 进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登 记事宜；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上

• 海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定 和上市等相关事宜；

• 7、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的

• 事项外，根据上市公司非公开发行A 股股票的政策变化及审批机关和监 管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行

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调整；

• 8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关

• 的其他一切事宜；

• 9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 本议案尚需提请股东大会审议通过。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 七、审议通过《关于调整公司融资融券业务规模的议案》

为进一步加快融资融券业务的发展，董事会同意将公司融资融券业 务规模由不超过45 亿元人民币调整为不超过60 亿元人民币，其中自有 资金投入规模由不超过35 亿元人民币调整为不超过50 亿元人民币，转 融通业务规模仍为不超过10 亿元人民币；授权公司经营层在董事会授 权范围内，根据市场情况决定公司融资融券业务的具体规模。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《关于调整公司第九届董事会审计委员会、提名委员 会成员的议案》

按照公司《章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》、公司《董 事会审计委员会工作细则》等相关规定，董事会同意聘任雷家骕先生为 公司董事会审计委员会成员;同意聘任雷家骕先生为公司董事会提名委 员会委员，并担任召集人，负责主持提名委员会工作。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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九、审议通过《关于公司机构设臵调整的议案》

为进一步促进公司相关业务的发展，根据实际工作需要，董事会同 意公司设立投行十二部、投行十三部，以上两个部门为上海证券承销保 荐分公司管辖的公司一级部门；授权公司经营层决定上述部门的职能定 位及岗位设臵等事宜，并具体落实其他相关工作。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过《关于提议召开二〇一四年第三次临时股东大会的议 案》

根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于2014 年10 月15 日（星期三）以现场投票与网络投票相结合的方式召开二〇一四年第三 次临时股东大会。审议如下议案：

• 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

• 2、关于公司非公开发行股票方案的议案；

• 3、关于公司非公开发行股票预案的议案；

• 4、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议

案；

• 5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

• 6、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本

• 次非公开发行股票相关事宜的议案

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召

开二〇一四年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一四年九月三十日

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