Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 27, 2014

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－41 转债代码：110025 转债简称：国金转债

国金证券股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2014 年8 月 26 日在北京市西城区长椿街3 号3 楼会议室召开，会议通知于2014 年 8 月21 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。公司董事童利 斌先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事长冉云先生代为出席会 议。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一四年半年度报告及摘要》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二〇一四年半年度合规工作报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二〇一四年上半年风险控制指标情况报告》

截至2014 年6 月30 日，公司净资产为7,463,933,613.50 元，净

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资本为6,020,099,118.91 元。各项风险控制指标均符合监管标准，2014 年上半年没有发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案》

鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考 虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有 股东分享公司快速发展的经营成果，董事会同意公司进行二〇一四年半 年度资本公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以 截止到2014 年6 月30 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，进行资 本公积金转增股本，全体股东每10 股转增10 股，共计转增 1,294,071,702 股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 五、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

鉴于公司经营情况良好，业绩稳步增长，公司资本公积金充足，考 虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有 股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟进行二〇一四年半年度资本 公积金转增股本。此次资本公积金转增股本的具体预案为：以截止到 2014 年6 月30 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，进行资本公积 金转增股本，全体股东每10 股转增10 股，共计转增1,294,071,702 股。

此次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本及股份总数将 发生变化，董事会同意对公司《章程》相关条款进行修订。

1、 公司《章程》第六条

原文“公司注册资本为人民币1,294,071,702 元。”

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修改为“公司注册资本为人民币2,588,143,404 元。” 2、公司《章程》第十九条

原文“公司股份总数为1,294,071,702 股，公司的股本结构为：普 通股1,294,071,702 股。”

修改为“公司股份总数为2,588,143,404 股，公司的股本结构为： 普通股2,588,143,404 股。”

同时，授权公司经营管理层在此次资本公积金转增股本实施完成后 全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等 事宜。

本议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》

董事会授权经营管理层以公司自有资金从事证券自营业务，其中自 营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定 收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成 本不得超过净资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比 例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

公司经营管理层在上述授权范围内，负责确定具体的资产配臵策 略、投资品种和投资事项等。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于推选公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定， 根据公司董事会的提名，董事会同意推荐雷家骕先生为公司第九届董事 会独立董事候选人。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控 制审计机构审计费用的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

因工作变动原因，金宇航先生申请辞去公司证券事务代表职务。根 据公司《章程》的有关规定，董事会同意聘任叶新豪先生为公司证券事 务代表，协助公司董事会秘书开展工作。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过《关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于2014 年9 月12 日在成都市青羊区东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开二〇一四 年第二次临时股东大会，审议如下议案：

1、二〇一四年半年度资本公积金转增股本的议案；

• 2、关于修改公司《章程》的议案；

• 3、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

• 4、关于调整公司二〇一四年度财务审计机构及内部控制审计机构

• 审计费用的议案。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召 开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》。

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特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十八日

• 附件：一、独立董事对公司二〇一四年半年度资本公积金转增股本 预案的独立意见

• 二、独立董事关于提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立 董事候选人的独立意见

• 三、独立董事候选人雷家骕先生简历

• 四、独立董事提名人声明

• 五、独立董事候选人声明

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附件一：

国金证券股份有限公司独立董事对公司二〇一四年 半年度资本公积金转增股本预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章 程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司 第九届董事会第十三次会议提交的《二〇一四年半年度资本公积金转增 股本预案》进行了审议，现发表独立意见如下：

经讨论，我们同意公司2014 年半年度资本公积金转增股本预案为： 以截止到2014 年6 月30 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，进行 资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增10 股，共计转增 1,294,071,702 股。此次资本公积金转增预案符合公司及股东的长远利 益，符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规定，充分 保护了中小投资者的合法权益。

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附件二：

国金证券股份有限公司独立董事关于提名雷家骕先生 为公司第九届董事会独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司 董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《国金证券股份有限公 司独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立 董事，对公司第九届董事会第十三次会议提交的《关于推选公司第九届 董事会独立董事候选人的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

一、公司第九届董事会独立董事候选人雷家骕先生不存在《公司法》 等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司董事 和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者 且禁入尚未解除的情形；

二、公司第九届董事会候选人的提名方式和程序、提名人资格符合 相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

三、同意提名雷家骕先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任 期至本届董事会届满，并同意提交公司股东大会选举。

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附件三：

独立董事候选人雷家骕先生简历

雷家骕，男，汉族，1955 年出生，博士。现任清华大学经管学院教 授，北京市自然科学和社会科学界联席会议顾问，教育部创业教育指导 委员会委员，全球中小企业创业联合会(ICSB)中国创业协会副会长，老 恒和釀造有限公司独立董事，北京顺鑫农业股份有限公司战略顾问。

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附件四：

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名雷家骕为国金证券股 份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业 专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出 任国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国 金证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如 下：

一、被提名人雷家骕具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人雷家骕尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董 事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办 的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人雷家骕任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

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• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

• 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人雷家骕具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

• 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人雷家骕无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

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• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人雷家骕兼任独立董

• 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人雷家骕在国金证券股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人雷家骕的任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：国金证券股份有限公司董事会

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附件五：

独立董事候选人声明

本人雷家骕，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董 事会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训 并取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

• 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

• 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务 规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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