Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 14, 2014

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事王瑞华述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规 定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职 责情况汇报如下：

一、参加公司会议及表决情况

2013 年度，本人出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议，积 极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议 程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。因 特殊原因无法亲自出席会议时，提前审阅了会议资料，在提出个人意见后， 委托其他独立董事代为投票表决。报告期内，本人未对公司提交的审议事项 提出异议。

出异议。
董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	11	11	0	1	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并

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发表独立意见：

（一）聘任会计师事务所情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关 于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审 议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾 万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年4 月10 日，本人对公司2012 年度对外担保情况进行了核查后， 发表独立意见：公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止 2012 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议提交的《二 〇一二年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2012 年 度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税），不进行 资本公积转增股本或送股。

（四）关联交易情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议 的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见： 公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海 纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问

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有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协 议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会 损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条 款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关 于投资信托产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超 过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限公司“保龄宝股权收 益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会 损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条 款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

3、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关 于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发 表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投资关联法人北京千石创 富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真 实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定 价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的 独立性。

（五）高级管理人员提名情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六会议《关于 推选公司第九届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根 据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同 意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童利斌先

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生为公司第九届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的任职资 格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发 现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公 司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》进行了审议后， 发表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任 金鹏先生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国 先生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任 周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易浩先生为公司 合规总监，任期三年。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人认真履行独立董事 职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能够严格按 照相关法律、法规及公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息 披露义务，保证了投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。本人勤勉尽责地履行了对公司 定期报告、临时公告的审核职责，对定期报告中的财务数据、业务经营情况、 内部控制建设情况，以及关联交易、对外担保等事项进行了事前审核，确保 公司定期报告完整、准确。

（三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人数次到公司实地了解 业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易等日常工作情

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况，实时掌握公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对公司介 绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员问询， 独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的工作 职责。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会薪酬考核委员会 委员，董事会风险控制委员会委员。2013 年，本人在董事会专门委员会的 工作情况如下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审计委员会 召集人，主持召开了审计委员会会议，审议并通过公司《二〇一二年度财务 会计报告》、《二〇一二年度财务决算报告》、《关于天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2012 年度审计工作的总结》、《关于聘任公司二〇一三年 度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

此外，对公司2013 年半年度报告、公司2013 年上半年合规工作报告等 进行了认真审核。

在公司年报编制、审计过程中，本人严格按照公司《独立董事制度》的 规定，认真履行相关职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况， 主持召开审计委员会与年审注册会计师沟通见面会，就审计关注重点和审计 过程中发现的问题及时沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情 况。同时，加强同公司内部审计部门的工作联系，了解公司财务及内部控制 情况。

（二）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2013 年，本人参加了

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薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员会二〇一二年度履职情况报 告》，并对该事项无异议。

此外，参与了公司董事、高级管理人员2013 年度绩效报酬发放事宜的 事前讨论。加强了同公司薪酬考核部门的联系，及时了解相关政策及市场环 境变化，以评价公司薪酬体系及激励机制是否符合公司实际又具有市场竞争 力。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2013 年，本人参加了 风险控制委员会会议，审议并通过了公司《二〇一二年度内部控制自我评估 报告》、《二〇一二年度合规工作报告》、《二〇一二年度风险控制指标情况报

告》、《关于审议公司日常关联交易事项的议案》。

此外，对公司2013 年半年度报告、2013 年上半年合规工作报告、2013 年上半年风险控制指标情况报告等进行了审核。同时，加强同公司风控部门 的工作联系，定期了解公司风险控制情况。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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附件二：

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事贺强述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规 定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职 责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2013 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议， 积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审 议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
贺强	11	11	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

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（一）聘任会计师事务所情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关 于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》进行审 议后，发表独立意见：同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民币肆拾 万元整。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年4 月10 日，本人对公司2012 年度对外担保情况进行了核查后， 发表独立意见：公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止 2012 年12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议提交的《二 〇一二年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：同意公司2012 年 度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含税），不进行 资本公积转增股本或送股。

（四）关联交易情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六次会议审议 的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见： 公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海 纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问 有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协

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议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会 损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条 款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关 于投资信托产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超 过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限公司“保龄宝股权收 益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会 损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条 款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

3、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关 于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发 表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投资关联法人北京千石创 富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真 实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定 价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的 独立性。

（五）高级管理人员提名情况

1、2013 年4 月10 日，本人对公司第八届董事会第二十六会议《关于 推选公司第九届董事会董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根 据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同 意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童利斌先 生为公司第九届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的任职资

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格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发 现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

2、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公 司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》进行了审议后， 发表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任 金鹏先生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国 先生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任 周洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易浩先生为公司 合规总监，任期三年。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人对公司的信息披露 工作进行了持续关注和监督，认为公司能够严格按照相关法律、法规及公司 制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了投资者 的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。本人勤勉尽责地履行了对公司定期报告、临时公告的审核职责， 对定期报告中的财务数据、业务经营情况、内部控制建设情况，以及关联交 易、对外担保等事项进行了事前审核，确保公司定期报告完整、准确。

• （三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人数次亲临公司实地考

• 察，实时了解公司业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管理、关联

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交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先进行认真审 核，必要时向公司相关部门及人员问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表 决权，积极有效地履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委 员会委员、董事会提名委员会委员。2013 年，本人在董事会专门委员会的 工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人作为董事会薪酬考 核委员会召集人，主持召开了薪酬考核委员会会议，审议了《薪酬考核委员 会二〇一二年度履职情况报告》，发表审核意见：公司董事、高级管理人员 报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体 系规定；公司2012 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准 确。

此外，对公司董事、高级管理人员2013 年度绩效报酬发放事宜进行了 事前讨论，并对报酬发放标准进行了审议。同时，进一步加强同公司薪酬考 核相关部门的联系，及时了解相关政策及市场环境变化，以评价公司薪酬体 系及激励机制是否符合公司发展要求又具有市场竞争力。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参加了风险控制委 员会会议，审议了公司《二〇一二年度内部控制自我评估报告》、《二〇一二 年度合规工作报告》、《二〇一二年度风险控制指标情况报告》、《关于审议公 司日常关联交易事项的议案》，并对以上事项无异议。

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此外，对公司2013 年上半年合规工作报告、2013 年上半年风险控制指 标情况报告等进行了审核。同时，进一步加强同公司风控部门的工作联系， 以了解公司风险控制情况。

（三）参与董事会提名委员会的工作情况。本人参加了董事会提名委员 会会议，对公司《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》进行了审 议，并同意推荐冉云、金鹏、徐迅、杜航、刘江南、童利斌为公司第九届董 事会董事。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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附件三：

国金证券股份有限公司

二〇一三年度独立董事张亚芬述职报告

作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规 定，本人在2013年度认真履行职责，积极发表独立意见，切实维护了公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立董事职 责情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

2013 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会、专门委员会会议， 积极参与讨论，认真审核各项议案，对相关重大事项提出了意见和建议，审 议程序符合法律、法规、公司制度规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责。 报告期内，本人未对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
张亚芬	8	8	0	0	0	否

二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

2013 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项进行重点关注并 发表独立意见：

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（一）高级管理人员提名情况

2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司 董事会秘书的议案》和《关于聘任公司合规总监的议案》进行了审议后，发 表独立意见：基于对候选人有关情况的了解及客观判断，同意董事会聘任金 鹏先生担任公司总经理，任期三年；同意董事会聘任李蒲贤先生、姜文国先 生、纪路先生、刘邦兴先生为公司副总经理，任期三年；同意董事会聘任周 洪刚先生为公司董事会秘书，任期三年；同意董事会聘任易浩先生为公司合 规总监，任期三年。

（二）关联交易情况

1、2013 年5 月8 日，本人对公司第九届董事会第一次会议审议的《关 于投资信托产品的关联交易议案》进行审议后，发表独立意见：公司以不超 过7,500 万元自有资金投资关联法人云南国际信托有限公司“保龄宝股权收 益权投资单一资金信托”属于正常业务，投资的项目真实、风险可控，不会 损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定价原则合理，交易条 款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

2、2013 年6 月14 日，本人对公司第九届董事会第二次会议审议的《关 于投资基金公司专户子公司资产管理产品的关联交易议案》进行审议后，发 表独立意见：公司以不超过30,000 万元自有资金投资关联法人北京千石创 富资本管理有限公司发行的专项资产管理计划属于正常业务，投资的项目真 实、风险可控，不会损害公司及非关联股东的利益。按照市场价格进行，定 价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的

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独立性。

三、维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2013年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证了 投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持沟通，对 定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公司定期报 告完整无误。

（三）深入了解公司经营管理情况。2013年，本人保持同公司相关部门、 人员的沟通，实时了解公司业务经营、风险管理、董事会决议执行、财务管 理、关联交易等日常工作情况。对于需经董事会审议的议案，本人都事先对 公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员 问询，独立、客观、谨慎、公正地行使表决权，积极有效地履行了独立董事 的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东 的利益。

四、履行董事会专门委员会委员职责的情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。 2013 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

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（一）参与董事会提名委员会的工作情况。本人作为董事会提名委员会 召集人，主持召开了提名委员会会议，对公司聘任总经理、副总经理、董事 会秘书、合规总监的事宜进行了事前讨论和认真审核，对推荐人任职资格、 业务能力、管理水平等进行了审慎评价。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。本人参加了审计委员会会议， 对公司2013 年半年度报告等进行了认真审核；事前了解年度审计工作安排 并提出指导性意见；在会计师事务所出具初步审议意见后，召开董事会审议 前，参加了审计委员会事中会议，会同会计师事务所沟通沟通了审计过程中 发现的问题。

二〇一四年，本人将继续按照法律、法规和公司制度中对独立董事的规 定和要求，谨慎、勤勉、诚信、独立地履行职责，深入了解公司法人治理及 经营管理情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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二〇一四年三月十三日

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