Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 14, 2014

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－5

国金证券股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第九次会议于2014 年3 月13 日在 北京市西城区长椿街3 号3 楼会议室召开，会议通知于2014 年3 月3 日以 电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人。议案十五涉及关联交易，关联董事金鹏先 生、徐迅先生、童利斌先生回避表决，实际表决的董事六人。其他议案实际 表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一三年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二〇一三年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二〇一三年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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四、审议通过《二〇一三年度报告及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《二〇一三年度利润分配预案》

• 为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，

• 拟定公司2013 年度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本 1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含 税），共计分配现金股利103,525,736.16 元（占2013 年度合并报表中归属 于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 六、审议通过《二〇一三年度内部控制评价报告》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 七、审议通过《二〇一三年度合规工作报告》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《二〇一三年度风险控制指标情况报告》

• 截至2013 年12 月31 日，公司净资产为6,713,087,842.75 元，净资本

• 为5,260,164,009.86 元。

• 报告期内风险控制指标具体情况如下：

• 净资本/各项风险资本准备之和为772.51%；

• 净资本/净资产为78.36%；

净资本/负债为207.83%；

• 净资产/负债为265.23%；

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• 自营权益类证券及证券衍生品/净资本为25.62%；

自营固定收益类证券/净资本为59.74%。

• 各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一三年没有发生触及监管标准

的情况。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 九、审议通过《二〇一三年度社会责任报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 十、审议通过《二〇一三年度募集资金使用情况报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一三年度履职情况报告》 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十二、审议通过《董事会审计委员会二〇一三年度履职情况报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 十三、审议通过《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十四、审议通过《关于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费 为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计 为人民币伍拾万元整。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十五、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》

鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，3 名关联

董事金鹏先生、徐迅先生、童利斌先生回避表决，由6 名非关联董事进行表 决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十六、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十七、审议通过《关于公司会计政策变更的说明》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十八、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

• 为进一步促进公司相关业务的发展，根据实际工作需要，同意对公司机

• 构设置进行适当调整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十九、审议通过《关于聘任首席风险官的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 二十、审议通过《关于批准公司参与成都川藏股权交易中心开展区域性

股权交易市场业务的议案》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 二十一、审议通过《关于召开二〇一三年度股东大会的议案》

• 根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2014 年4 月8 日在成都市

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青羊区东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开二〇一三年度股东大会， 审议如下议案：

• 1、二〇一三年度董事会工作报告；

• 2、二〇一三年度监事会工作报告；

• 3、二〇一三年度独立董事述职报告；

• 4、二〇一三年度报告及摘要；

• 5、二〇一三年度财务决算报告；

• 6、二〇一三年度利润分配预案；

• 7、二〇一三年度募集资金使用情况报告；

• 8、关于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案；

• 9、关于审议公司日常关联交易事项的议案；

• 10、关于修改公司章程的议案。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

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附件一：

国金证券股份有限公司独立董事

关于聘任公司二〇一四年度审计机构的

独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》有关规定， 我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第九届董事会第九次会 议审议的《关于聘任公司二〇一四年度审计机构的议案》，发表如下意见：

公司2012 年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一三年度审计机 构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一三年度 审计机构，年度审计费用肆拾万元整。聘期内，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务 情况、内部控制等进行了全面审计，出具了标准无保留的审计报告，完成了 年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财 务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审 计费合计为人民币伍拾万元整。

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附件二：

国金证券股份有限公司独立董事

关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们作为国金证券股份有 限公司的独立董事，对公司2013 年度对外担保情况进行了核查并发表如下 意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2013 年12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

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附件三：

国金证券股份有限公司独立董事

对公司二〇一三年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的 有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事 会第九次会议提交的《二〇一三年度利润分配预案》进行了审议，现发表独 立意见如下：

经讨论，我们同意公司2013 年度利润分配预案为：以截止2013 年 12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.8 元人民币（含税），共计分配现金股利103,525,736.16 元（占 2013 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本 公积转增股本或送股。

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附件四：

国金证券股份有限公司独立董事

关于日常关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我 们对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项 的议案》发表如下独立意见：

一、公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、 上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财 顾问有限公司、国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、 证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及 非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

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附件五：

国金证券股份有限公司独立董事

关于募集资金二〇一三年度存放和使用情况的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我 们对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于募集资金2013 年度存放和 使用情况报告》。发表如下独立意见：

经核查，公司募集资金2013 年度的使用符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

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附件六：

国金证券股份有限公司独立董事

关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章 程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司 的独立董事，对公司第九届董事会第九次会议审议的《关于会计政策变更的 议案》，发表如下意见：

同意本次会议审议的《关于审议公司会计政策变更的议案》，公司董事 会对会计政策中关于会计报表及附注项目的列示进行调整，对公司的资产、 负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行 重述。

独立董事认为：公司依照财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附 注》的通知（财会〔2013〕26 号）、中国证券监督管理委员会《证券公司年 度报告内容与格式准则（2013 年修订）》(证监会公告〔2013〕41 号)等相关 制度的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、 中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，满足公司实际需要， 能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有 股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章 程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

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