Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 21, 2013

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－29

国金证券股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届董事会第五次会议（临时会议）于 2013 年8 月21 日在北京市西城区长椿街3 号3 楼会议室召开，会议通 知于2013 年8 月16 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议由公司董 事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 经审议，与会董事形成如下决议：

• 一、审议通过《二〇一三年半年度报告及摘要》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 二、审议通过《二〇一三年上半年合规工作报告》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 三、审议通过《二〇一三年上半年风险控制指标情况报告》

• 截至2013 年6 月30 日，公司净资产为6,559,203,620.07 元，净

• 资本为5,498,888,309.27 元。报告期内风险控制指标具体情况如下：

• 净资本/各项风险资本准备之和为951.45%；

净资本/净资产为83.83%；

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净资本/负债为199.71%；

净资产/负债为238.22%；

自营权益类证券及证券衍生品/净资本为35.45%；

自营固定收益类证券/净资本为54.56%。

各项风险控制指标均符合监管标准，二〇一三年上半年没有发生触 及监管标准的情况。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于审议公司证券自营业务参与国债期货交易的议 案》

为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司 在证券监管部门正式推出国债期货业务之后，开展国债期货自营交易业 务，并审议通过如下事项：

• （一）同意公司证券自营业务参与国债期货交易；

（二）同意将公司证券自营业务参与国债期货交易的投资规模纳入 董事会对公司自营权益类证券及证券衍生品的总体授权范围内，由公司 投资决策委员会负责确定具体业务规模、投资额度等事宜；

（三）同意授权公司经营层制定证券自营业务参与国债期货交易的 具体制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于审议公司证券资产管理业务参与国债期货交易 的议案》

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为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司 在证券监管部门正式推出国债期货业务之后，开展证券资产管理业务参 与国债期货交易业务，并审议通过如下事项：

• （一）同意公司证券资产管理业务参与国债期货交易；

• （二）授权公司经营层按照证券监管部门的有关规定，确定公司证

• 券资产管理业务参与国债期货交易具体业务规模、业务模式。

• （三）授权公司经营层制定证券资产管理业务参与国债期货交易的

• 具体制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 六、审议通过《关于审议公司开展股票收益互换交易业务的议案》 为进一步扩展公司业务范围，加快创新业务发展，董事会同意公司

• 开展股票收益互换交易业务，并审议通过以下事项：

• （一）同意公司开展股票收益互换交易业务；

• （二）同意将公司股票收益互换交易业务的投资规模纳入董事会对

• 公司自营权益类证券及证券衍生品的总体授权范围内，由公司经营层负 责确定具体业务规模、投资额度等事宜；

• （三）同意授权公司经营层制定开展股票收益互换交易业务的具体

• 制度、风险控制措施并办理其他相关手续。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 七、审议通过《关于审议公司向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》 为进一步增强国金鼎兴投资有限公司的竞争实力，做强做大直接投

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资业务，董事会同意对国金鼎兴投资有限公司增资，并审议通过以下事 项：

（一）同意公司以自有资金向国金鼎兴投资有限公司增资不超过 6,000 万元人民币，增资完成后国金鼎兴投资有限公司注册资本不超过 26,000 万元人民币；

（二）同意授权公司经营层办理本次向国金鼎兴投资有限公司增资 的具体事宜。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有 关法律、法规及规范性文件的规定,经对公司的实际情况逐项自查,认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定,认为公司已具备公开发行可转换公司债券的条 件。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 本议案逐项表决如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券 （以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券

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交易所上市。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（二）发行规模

• 结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过人

• 民币25 亿元（含25 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司 董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（三）票面金额和发行价格

• 本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（五）票面利率

• 本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事

• 会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

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（1）年利息计算

• 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行

• 首日起每满一年可享受的当期利息。

• 年利息的计算公式为：I＝B×i

• I：年利息额；

• B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

• 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

• i：可转债的当年票面利率。

• （2）付息方式

• ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

• 可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交 易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息 债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

• （3）到期还本付息

• 在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有

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到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计 算方式为：Q＝V/P。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请 转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转债持有人转股当日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面 余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个 交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除

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权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价， 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20 个交易日公司股票交易均价＝前20 个交易日公司股票交易总 额/该20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝ 前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送 现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股 价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会 决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期

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（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债 持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法 律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续30 个 交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A 股股票的交易均价。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整

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后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十一）赎回条款

• 1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未 转股的可转换公司债券。

• 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转债：

A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续30 个交 易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

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• B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实

• 际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （十二）回售条款

• 1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A 股股票在任何连 续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有 权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格

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• 计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30 个交易日须从转 股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实

际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基

• 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债可以向公司原股东优先配售，向公司原股东优先 配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐 人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• 1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• 3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

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• 4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

• 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券

• 持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十七）本次募集资金用途

• 本次发行募集资金总额不超过25 亿元，该等募集资金在扣除发行

• 费用后全部用于补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金）， 以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。主要 用于以下项目：

• 1、推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信

• 用交易业务的开展；

• 2、拓展证券资产管理业务；

• 3、适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高

• 投资收益；

• 4、扩大承销业务规模；

• 5、开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务

质量；

• 6、用于国际业务及其他新业务的开展。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• （十八）担保事项

• 本次发行的可转债不提供担保。

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表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（十九）募集资金存放账户

公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金必须存 放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大 会审议之日起计算。

• 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

• 十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的

• 可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次公开发行可转换公司债券的工作，依

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照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的 有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的 范围内全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会在法律、法规允许的范围内,按照证券监管 部门的意见，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条 款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制 定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于发行规 模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、 赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监 管协议及其与发行方案相关的一切事宜。

（二）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次 可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、 修改、报送本次发行可转换公司债券的申报材料，全权回复中国证监会 等相关政府部门的反馈意见。

（三）授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次 发行过程中的所有协议、合同以及其他重要文件，以及处理与此有关的 其他事宜。

（四）授权公司董事会在本次发行可转换公司债券完成前自筹资金 先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置 换。

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（五）授权公司董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适 时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、 可转换公司债券挂牌上市等事宜。

（六）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况 发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及 市场情况对发行方案进行调整。

（七）授权董事会办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切 事宜。

（八）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开二〇一三年第二次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2013 年9 月6 日（星 期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开二〇一三年第二次临时 股东大会，审议如下议案：

• （一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

• （二）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

• （三）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分

• 析报告的议案；

• （四）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

• （五）关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司

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债券具体事宜的议案。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

具体情况详见与本公告同日刊登的《国金证券股份有限公司关于召

开二〇一三年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

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