Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－6

国金证券股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2013 年4 月10 日在成都市东城根上街95 号成证大厦7 楼会议室召开，会议通知于2013 年 3 月31 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。其中董事徐迅先生 因工作原因不能参加会议，特委托董事金鹏先生代为出席会议；议案十八涉 及关联交易，关联董事徐迅先生回避表决，实际表决的董事七人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一二年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二〇一二年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二〇一二年度报告及摘要》

1

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《二〇一二年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《二〇一二年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，

拟定公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本 1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.7 元人民币（含 税），共计分配现金股利90,585,019.14 元（占2012 年度合并报表中归属

• 于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转增股本或送股。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 六、审议通过《二〇一二年度公司内部控制自我评估报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 七、审议通过《二〇一二年度合规工作报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《二〇一二年度风险控制指标情况报告》

截至2012 年12 月31 日，公司净资产为6,334,911,314.71 元，净资本

为5,723,430,350.15 元。

各项风险控制指标如下：

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净资本/各项风险资本准备之和的比例为1808.36%；

净资本/净资产的比例为90.35%；

净资本/负债的比例为442.07%；

净资产/负债的比例为489.30%；

• 上述四项指标分别高于监管标准1708 个百分点、50 个百分点、434 个

• 百分点、469 个百分点。

• 自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例为18.29%；

• 自营固定收益类证券/净资本的比例为24.09%；

• 上述两项分别低于监管标准81 个百分点、476 个百分点。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 九、审议通过《二〇一二年度社会责任报告》

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 十、审议通过《二〇一二年度募集资金使用情况报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 十一、审议通过《董事会薪酬考核委员会二〇一二年度履职情况报告》 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十二、审议通过《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》

同意推荐冉云先生、金鹏先生、徐迅先生、杜航先生、刘江南先生、童 利斌先生为公司第九届董事会董事候选人；同意推荐王瑞华先生、贺强先生、

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• 张亚芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十三、审议通过《关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制 审计机构的议案》

• 经董事会审计委员会提议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费用为人民 币肆拾万元整。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十四、审议通过《关于调整公司机构设臵的议案》

• 为进一步促进公司相关业务的发展，根据实际工作需要，同意对公司机

• 构设臵进行适当调整。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十五、审议通过《关于授权公司经营层从事证券自营业务的议案》

• 董事会授权公司经营层以公司自有资金从事证券自营业务，其中自营权

• 益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证 券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净 资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但 因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

• 公司投资决策委员会在上述授权范围内，负责确定具体的资产配臵策

• 略、投资品种和投资事项等，本次授权有效期为一年。

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表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

十六、审议通过《关于授权公司开展自营股指期货业务的议案》

• 董事会同意公司开展自营股指期货业务（含套期保值），授权公司开展 自营股指期货业务（含套期保值）的额度不超过董事会对公司从事证券自营 业务的总体授权规模，授权有效期一年。

• 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十七、审议通过《关于审议公司开展区域性股权交易市场业务的议案》 表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十八、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》

• 鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，1 名关联

• 董事徐迅先生回避表决，由7 名非关联董事进行表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。

十九、审议通过《关于召开二〇一二年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，同意公司于2013 年5 月8 日在成都市 青羊区东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开二〇一二年度股东大会，

审议如下议案：

• 1、二〇一二年度董事会工作报告；

• 2、二〇一二年度监事会工作报告；

• 3、二〇一二年度独立董事述职报告；

• 4、二〇一二年度报告及摘要；

• 5、二〇一二年度财务决算报告；

6、二〇一二年度利润分配预案；

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• 7、二〇一二年度募集资金使用情况报告；

• 8、关于选举公司第九届董事会董事的议案；

• 9、关于选举公司第七届监事会监事的议案；

• 10、关于聘任公司二〇一三年度财务报告审计机构及内部控制审计机构

的议案；

• 11、关于审议公司日常关联交易事项的议案。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一三年四月十二日

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附件一：

国金证券股份有限公司独立董事

关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机构的

独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》有关规定， 我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十六 次会议审议的《关于聘任公司二〇一三年度财务审计机构及内部控制审计机 构的议案》，发表如下意见：

公司2011 年度股东大会审议通过《关于聘任公司二〇一二年度审计机 构的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一二年度 审计机构，年度审计费用肆拾万元整。

聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立的履行 了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制等进行了全面审计， 出具了标准无保留的审计报告，完成了年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，年度审计费 用为人民币肆拾万元整。

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二〇一三年四月十日

附件二：

国金证券股份有限公司独立董事

关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们作为国金证券股份有 限公司的独立董事，对公司2012 年度对外担保情况进行了核查并发表如下 意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2012 年 12 月31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

独立董事：于 宁

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附件三：

国金证券股份有限公司独立董事

对公司二〇一二年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的 有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事 会第二十六次会议提交的《二〇一二年度利润分配预案》进行了审议，现发 表独立意见如下：

经讨论，我们同意公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本1,294,071,702 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 股利0.7 元人民币（含税），共计分配现金股利90,585,019.14 元（占2012 年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转 增股本或送股。

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附件四：

国金证券股份有限公司独立董事

关于日常关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我 们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司日常关联交易 事项的议案》发表如下独立意见：

一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公 司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金 理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经 纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公 允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公 平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

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附件五：

国金证券股份有限公司独立董事

关于推选公司第九届董事会董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为 国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十六会议《关 于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如 下：

根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判 断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童 利斌先生为公司第九届董事会董事候选人。

本次提名的候选人其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任 本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况 存在。

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附件六：

国金证券股份有限公司

第九届董事会董事候选人简历

冉 云，男，土家族，1964 年出生，大学本科。现任本公司董事长。 曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部 经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证 券股份有限公司监事会主席。

金 鹏，男，汉族，1967 年出生，研究生学历。现任本公司董事、总 经理，国金期货有限责任公司董事，国金通用基金管理公司董事。曾任涌金 期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北 财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有 限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、监事、监事会主席。

杜 航，男，汉族，1970 年出生，管理科学与工程专业博士。曾任航空 信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小 组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

徐 迅，男，汉族，1956 年出生，研究生学历。现任本公司董事，涌 金实业(集团)有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事。曾任首都 经济信息报编辑及记者，北京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理， 北京知金科技投资有限公司副总经理、总经理，涌金实业(集团)有限公司北 京管理总部总经理。

刘江南，男，汉族，1955 年出生，硕士学位。现任内蒙古伊利集团独立

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董事。曾任解放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国D&D EUROPE TECHNOLOGY 公司合伙人，阿尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总 裁，中融国际信托有限公司战略总监。

童利斌，男，汉族，1972 年出生，化学工程专业博士。现任清华控股有 限公司副总裁。曾任西南证券有限责任公司研究员，海南创业科技风险投资 有限公司副总经理、总经理，清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘 书、总裁助理。

王瑞华，男，汉族，1962 年出生，会计学博士。现任本公司独立董事， 中央财经大学商学院院长、MBA 教育中心主任、会计学教授、博士生导师， 北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独 立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学研究生部 副主任。

贺 强，男，满族，1952 年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事， 中央财经大学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经济委员 会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中 国期货业协会顾问，中航投资控股股份有限公司独立董事，恒逸石化股份有 限公司独立董事，北亚实业(集团)独立董事。

张亚芬，女，汉族，1949 年出生，大学本科学历。曾任中国人民银行计 划局计划处办事员，中国人民银行办公厅秘书处秘书，中国人民银行计划资 金司地方处副处长、处长，中国人民银行计划资金司办公室主任，中国人民 银行货币政策司分行处处长，中国人民银行货币政策司特别贷款处处长，中 国人民银行货币政策司助理巡视员，中国证券投资者保护基金有限责任公司 副董事长。

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附件七：

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名王瑞华、贺强、张亚 芬为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名 人已书面同意出任国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明如下：

一、被提名人王瑞华、贺强具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

被提名人张亚芬尚未取得资格证书者，特声明如下：

被提名人张亚芬具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人张亚芬尚未 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。被提名人张亚芬已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所 举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人王瑞华、贺强、张亚芬任职资格符合下列法律、行政 法规和部门规章的要求：

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• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人王瑞华、贺强、张亚芬具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人王瑞华、贺强、张亚芬无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人王瑞华、贺强、张 亚芬兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人王瑞华、 贺强、张亚芬在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王瑞华具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会 计学专业副教授和会计学专业博士学位资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认 符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

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附件八：

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

王瑞华

本人王瑞华，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董 事会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

• 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

• 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

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五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过 六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授 资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务 规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

贺强

本人贺强，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董事 会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国 金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

• 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

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社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

• 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上

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市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过 六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务 规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

张亚芬

本人张亚芬，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司提 名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证 券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺 在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训 并取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

• 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位

• 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

• 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

• 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过 六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事 备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确 认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务 规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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