Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 27, 2012

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－30

国金证券股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第八届董事会第十九次会议（临时会议）于2012 年6 月25 日（星期一）上午10 时在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开，会议通知于2012 年6 月20 日以电话和电子邮件相结合的 方式发出。

• 会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议符合《公司

• 法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长冉云先生主持。

  • 经审议，与会董事形成如下决议：

  • 一、审议通过《关于向国金通用基金管理有限公司增资的议案》

  • 为增强国金通用基金公司的竞争实力，为国金通用基金公司的业务发

• 展提供资本保障，董事会同意公司向国金通用基金公司增资5,880 万元人 民币。增资完成后公司持股比例不变，国金通用基金公司注册资本增加到 28,000 万元。

  • 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

  • 二、审议通过《关于开展约定购回式证券交易业务的议案》 董事会审议通过如下事项：

  • （一）同意公司开展约定购回式证券交易业务，并向上海证券交易所

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申请开展约定购回式证券交易业务资格和交易权限。

（二）同意公司开展约定购回式证券交易业务的自有资金总规模不超 过3 亿元人民币，授权公司管理层在董事会授权范围内根据市场情况决定 公司约定购回式证券交易业务的具体规模。

• （三）授权公司管理层制定约定购回式证券交易业务基本管理制度、

• 约定购回式证券交易业务操作细则、风险控制管理办法、业务合同以及其 他开展业务所需的相关文件。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《关于推选公司独立董事候选人的议案》

公司独立董事秦俭先生因工作原因，已向公司董事会提交辞职报告。 按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，董事 会同意推荐贺强先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

• 本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 四、审议通过《关于修改公司章程的议案》

董事会同意对公司《章程》进行如下修改：

（一）公司已取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司融资 融券业务资格的批复》（证监许可[2012]769 号），核准公司变更业务范围， 增加融资融券业务。因此，对公司《章程》第十三条经营范围进行修改， 增加“融资融券”业务范围。

• （二）公司正在积极申请证券资产管理业务资格。公司拟在证券资产

• 管理业务资格获得证券监管部门核准后，变更公司业务范围并对公司《章

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程》第十三条经营范围进行修改，增加“证券资产管理”业务范围。

（三）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》 (证监发[2012]37 号)要求，结合公司实际情况，对公司《章程》 第一百八十九条关于利润分配的条款进行如下修改：

“第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规 定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公 司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性 和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利 润。

（二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现 金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可 以根据公司的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会 审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提 交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票 股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。

（三）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。

（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会

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提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修 改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东 的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修 订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管 规定。

• （五）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，

• 并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监 事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络 投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通 过。”

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 五、审议通过《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》

鉴于公司拟对公司《章程》关于利润分配政策的条款予以修改，根据

• 公司2012 年第二次临时股东大会会议决议及授权，董事会同意对公司《非 公开发行股票预案》进行修改。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

修改后的公司《非公开发行股票预案》和本公告同日发布在上海证券

• 交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  • 六、审议通过《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》

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根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司在2012 年7 月13 日

• （星期五）召开二〇一二年第三次临时股东大会，审议如下议案： （一）关于选举公司独立董事的议案

  • （二）关于修改公司章程的议案

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

二〇一二年六月二十七日

附件：一、独立董事候选人贺强先生简历

二、独立董事提名人声明 三、独立董事候选人声明

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附件一：

个人简历

贺强，男，1952 年出生，大学本科学历。现任中央财经大学证券期货 研究所所长、教授、博士生导师，十一届全国政协委员，全国政协经济委 员会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事， 中国期货业协会顾问，恒逸石化股份有限公司独立董事，北亚实业(集团) 独立董事。

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附件二：

国金证券股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名贺强先生为国金证券股 份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国金 证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公 司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

• 二、符合国金证券股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

  • 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  • 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

• 询、技术咨询等服务的人员。

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四、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：国金证券股份有限公司董事会 2012 年6 月25 日

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附件三：

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人贺强，作为国金证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间，在本人担任该公司独 立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任

• 职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

  • 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

  • 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  • 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

• 术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后

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果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在 担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：贺强

2012 年6 月25 日于成都

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