Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

国金证券股份有限公司

二〇一一年度独立董事于宁述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的各次董事会，积极参与讨论并提 出合理化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席 会议时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为 投票表决。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了 意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事 项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
于宁	5	3	1	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2011 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的 《关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见： 同意继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构， 年度审计费用为人民币叁拾万元整。

（二）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九会议《关于推 选公司独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选王瑞 华先生为公司第八届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的工作 能力，其管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关 规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（三）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的 《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定，经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及 客观判断，同意董事会聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会 届满。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个 人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场禁 入情况存在。

（四）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的 一 《二〇 〇年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：根据对证券市 场发展趋势判断和对公司未来发展战略的充分了解，认为公司在2010 年度 不进行利润分配及资本公积转增股本或送股是适当的，对于确保净资本水平

以保持公司持续稳健发展具有重要意义。基于上述理由，同意公司2010 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

（五）2011 年4 月15 日，本人在公司第八届董事会第九次会议上，对 公司2010 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有 关法律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2010 年12 月31 日， 未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的 《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公 司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳 米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有 限公司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租 赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的 协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提 交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易 条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（七）2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关 于推选公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅 先生为公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管 理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担 任相应职务的市场禁入情况存在。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人数次到公司了解经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时掌握公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会提名委员会委员、召集人，董事会审计委员会委员。 2011 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会提名委员会的工作情况。2011 年，本人对公司拟任 董事、高级管理人员的任职资格、业务能力、个人品质、管理水平等进行了 事前审核，未发现拟任人有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存

在，能够胜任公司相应工作。

（二）参与董事会审计委员会的工作情况。2011 年，本人参与了董事 会审议委员会对公司定期报告、风险控制指标报告进行了认真审核，同天健 正信会计师事务所就公司2010 年度报告的编制工作进行了事前、事中和事 后沟通，对年度报告的编制工作提出了指导性的原则意见。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

述职人：于宁

二〇一二年四月八日

国金证券股份有限公司

一一 二〇 年度独立董事王瑞华述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合 理化建议，忠实履行了独立董事职责。本人严格审查了公司董事会提交的议 案，对相关重大事项提出了意见和建议，审议程序符合相关法律、法规规定， 没有对公司提交的审议事项提出异议。

董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
王瑞华	3	3	0	0	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2011 年，本人作为公司的独立董事，对如下事项发表独立意见： 2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关于推

选公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章程》 的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅先生 为公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水 平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相 应职务的市场禁入情况存在。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会审计委员会委员、召集人，董事会风险控制委员会

委员，董事会薪酬考核委员会委员。本人在董事会专门委员会的工作情况如 下：

（一）参与董事会审计委员会的工作情况。本人作为董事会审议委员会 召集人，主持召开了审计委员会会议，对公司2011 年半年度报告、2011 年 半年度风险控制指标报告进行了认真审核；就天健正信会计师事务所从事 2011 年度审计工作的总结报告进行了审议。此外，本人就公司2011 年度报 告的编制工作进行了事前沟通，对编制工作提出了指导性的原则意见。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。本人参与了风险控制委 员会对公司2011 年半年度报告、2011 年半年度风险控制指标报告和2011 年半年度合规工作报告的审核工作，加强同公司风控部门的工作联系，定期 了解公司的风险控制情况。

（三）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。本人参与了薪酬考核委 员会对公司董事、监事和高级管理人员2011 年度报酬的审核工作，认为董 事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符 合规定，公司2011 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真 实、准确。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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国金证券股份有限公司

一一 二〇 年度独立董事秦俭述职报告

本人作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事制度》的规定或要 求，本着对公司和全体股东诚信勤勉的宗旨，在2011年度积极出席公司的相 关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护了 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、本年度内出席公司会议情况

本人认真参加了2011 年度公司召开的董事会，积极参与讨论并提出合 理化建议，忠实履行了独立董事职责。如因特殊情况确实无法亲自出席会议 时，均提前审阅了会议资料，提出个人意见，并委托其他独立董事代为投票 表决。本人严格审查了公司董事会提交的议案，对相关重大事项提出了意见 和建议，审议程序符合相关法律、法规规定，没有对公司提交的审议事项提 出异议。

异议。
董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	现场出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议
秦俭	5	3	1	1	0	否

二、本年度发表独立意见情况

2011 年，本人作为公司的独立董事，分别对如下事项发表独立意见：

（一）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的 《关于聘任公司二〇一一年度审计机构的议案》进行审议后，发表独立意见： 同意继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构， 年度审计费用为人民币叁拾万元整。

（二）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九会议《关于推 选公司独立董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选王瑞 华先生为公司第八届董事会董事候选人。本次提名的候选人具有相应的工作 能力，其管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关 规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

（三）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的 《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定，经总经理金鹏先生提名，基于对候选人有关情况的了解及 客观判断，同意董事会聘任刘邦兴先生为公司副总经理，任期至本届董事会 届满。本次提名的候选人均具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、 个人品质等都能够胜任公司的相应工作，未发现有不能担任相应职务的市场 禁入情况存在。

（四）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议提交的 一 《二〇 〇年度利润分配预案》进行审议后，发表独立意见：根据对证券市 场发展趋势判断和对公司未来发展战略的充分了解，认为公司在2010 年度 不进行利润分配及资本公积转增股本或送股是适当的，对于确保净资本水平

以保持公司持续稳健发展具有重要意义。基于上述理由，同意公司2010 年 度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

（五）2011 年4 月15 日，本人在公司第八届董事会第九次会议上，对 公司2010 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：公司严格执行有 关法律法规和公司《章程》关于对外担保的规定，截止2010 年12 月31 日， 未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

（六）2011 年4 月15 日，本人对公司第八届董事会第九次会议审议的 《关于审议公司日常关联交易事项的议案》进行审议后，发表独立意见：公 司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳 米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有 限公司、上海涌铧投资管理有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租 赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的 协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提 交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易 条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

（七）2011 年10 月25 日，本人对公司第八届董事会第十二次会议《关 于推选公司董事候选人的议案》进行审议后，发表独立意见：根据公司《章 程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推荐徐迅 先生为公司董事。本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管 理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担 任相应职务的市场禁入情况存在。

三、本年度在维护投资者权益方面的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。2011年，本人认真履行独立董事 的职责，对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司能严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理 制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告，保 证了广大投资者的知情权。

（二）加强对公司定期报告的审核工作。定期报告是全面展示公司经营 管理情况的载体，真实、全面地编制、披露公司定期报告，是上市公司的义 务和责任。2011年，本人对公司定期报告加强了审查力度，及时同公司保持 沟通，对定期报告中的财务数据、业务经营情况等进行了事前审核，确保公 司定期报告完整无误。

（三）深入了解公司经营情况。2011年，本人深入了解公司经营管理、 内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况， 并进行实地考察，实时了解公司动态。对于需经董事会审议的议案，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实维护了公司和股东的利益。

四、担任董事会专门委员会委员的工作情况

本人目前担任董事会薪酬考核委员会委员、召集人，董事会风险控制委 员会委员。2011 年，本人在董事会专门委员会的工作情况如下：

（一）参与董事会薪酬考核委员会的工作情况。2011 年3 月，本人作 为董事会薪酬考核委员会召集人，主持召开薪酬考核委员会会议，对公司董 事、监事和高级管理人员2010 年度报酬发放事宜进行了事前讨论，并对报

酬发放标准进行了审议。会议认为，公司董事、监事和高级管理人员报酬发 放标准符合公司薪酬体系规定，决策程序符合规定，公司2010 年度报告中 披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

（二）参与董事会风险控制委员会的工作情况。2011 年，本人参与了 风险控制委员会对公司2010 年度和2011 半年度风险控制指标报告、公司 2010 年度和2011 半年度合规工作报告的审核工作，加强同公司风控部门的 工作联系，定期了解公司的风险控制情况。

二〇一二年，本人将继续按照法律法规和公司《章程》等对独立董事的 规定和要求，独立公正地履行职责，诚信勤勉地发挥独立董事的作用，维护 公司和全体股东的合法权益。

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