Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 27, 2009

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2009－007

国金证券股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于二00 九年三月 二十七日在成都市东城根上街95 号成证大厦17 楼会议室召开，会议通知于 二00 九年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应到董事9 人，实到董事6 人，其中董事冯立新先生因工作原因未出席会议，特委托董 事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决 权；董事赵隽先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决， 并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事徐珊先生因 工作原因未出席会议，特委托独立董事秦俭先生代为表决，并授权对本次会 议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长雷波先生主持，会议符 合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会董事通过如下决议：

一、审议通过《二00 八年度董事会工作报告》 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二00 八年度独立董事述职报告》 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二00 八年度报告及摘要》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 四、审议通过《二00 八年度财务决算报告》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 五、审议通过《二00 八年度利润分配预案》

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，国金证券股份有限公司母 公司2008 年度净利润为755,750,634.49 元，按照相关规定提取法定盈余公 积75,575,063.45 元、一般风险准备金75,575,063.45 元、交易风险准备金 75,575,063.45 元后，加上吸收合并国金证券有限责任公司转入的未分配利 润581,456,324.60 元和年初未分配利润10,010,431.70 元，2008 年12 月 31 日未分配利润为1,120,492,200.44 元，扣除尚未实现的交易性金融资产 公允价值变动收益对净利润的影响数11,404,684.52 元，可供股东分配的利 润为1,109,087,515.92 元。

2008 年度利润分配预案为：以公司2008 年12 月31 日总股本 500,121,062 股为基数向全体股东每10 股派发股票股利10 股（含税），向全 体股东每10 股派发现金股利1.2 元（含税）。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于公司会计政策变更的预案》

根据财政部下发的财会函[2008]60号“关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知”相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构 成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确 认计入当期损益。公司根据此项规定，对2007 年度原成都城建投资发展股 份有限公司重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并原国金证券有 限责任公司事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008 年度比较报表 已重新表述，该项会计政策变更对2007 年财务报表的影响数如下：

项 目 2007 年12 月31 日 商誉 -177,723,327.45 资本公积 -177,723,327.45

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 七、审议通过《审计委员会关于重庆天健会计师事务所二00 八年度审

• 计工作总结》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《薪酬考核委员会二00 八年度履职情况汇报》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 九、审议通过《二00 八年度合规工作报告》

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（全文详见

• 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十一、审议通过《二00 八年度社会责任报告》（全文详见上海证券交易

• 所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十二、审议通过《关于聘用二00 九年度公司审计机构的议案》

• 公司二00 七年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司

• 聘期即将届满，鉴于重庆天健会计师事务所有限责任公司已与天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限责任公司合并为天健光华（北京）会计师事务所

有限责任公司，公司董事会审计委员会拟提议改聘天健光华（北京）会计师 事务所有限责任公司作为本公司二00 九年度的中介审计机构，审计费用人 民币叁拾万元整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十三、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

为了进一步规范和完善经纪业务的管理，促进经纪业务的稳健发展，公 司对经纪业务系统组织结构进行调整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十四、审议通过《关于调整分公司设立方案的议案》

公司2008 年12 月18 日召开第七届董事会第二十一次会议通过了《关 于设立分公司的议案》，就公司拟在北京、上海各设立一家投行分公司的相 关事宜做出了决议。现根据业务发展和经营管理的需要，公司对分公司设立 方案调整如下：

（一）公司在上海设立两家分公司，其中一家分公司经营公司一定区域 内的证券承销与保荐业务；另一家分公司作为公司专门的证券自营业务机构 根据公司的授权经营证券自营业务，自营分公司依法设立完成后，公司总部 不再经营证券自营业务。

（二）授权公司经理层制定有关分公司管理的制度性文件，向证券监管 机构上报设立分公司申请材料，申请获批后办理工商登记、筹建、申请验收、 领取经营证券业务许可证等相关事宜。

（三）授权公司经理层在上述分公司的申请设立过程中根据实际需要对 方案进行新的调整。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十五、审议通过《关于提请召开二00 八年度股东大会的议案》（具体事 宜详见“关于召开二00 七年股东大会的通知”）

根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于

2009 年4 月20 日召开公司二00 八年度股东大会审议以下议案:

1、二00 八年度董事会工作报告；

2、二00 八年度监事会工作报告；

• 3、二00 八年度独立董事述职报告； 4、二00 八年度报告及摘要；

• 5、二00 八年度财务决算报告；

6、二00 八年度利润分配预案；

• 7、关于公司会计政策变更的预案；

• 8、关于聘用二00 九年度公司审计机构的议案。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 特此公告。

国金证券股份有限公司 董事会

二00九年三月二十七日