Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Dec 12, 2008

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2008-038

国金证券股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

国金证券股份有限公司第七届董事会第二十次会议于二00 八年十二 月十二日以通讯方式召开，会议通知于二00 八年十二月二日以电子邮件 和电话通知相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人，实际表决 的董事九人，其中董事赵隽先生因在外出差，特委托董事雷波先生代为 表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司经营证券资产管理业务的议案》 董事会审议通过以下事项：

（一）同意公司开展证券资产管理业务。

（二）授权公司经营层制定证券资产管理业务的基本管理制度、相 关业务操作细则、相关风险控制管理办法、证券资产管理业务合同，决 定与证券资产管理业务有关的部门设置及部门职责。

（三）授权公司经营层向证券监管机构申请证券资产管理业务资格， 获得批准后向有关部门办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。

（四）同意公司取得证券资产管理业务资格后，相应修改公司章程 中经营范围的相关条款。

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本议案需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》 （2006 年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况及公司治理 的要求,拟对现行公司《章程》进行修订。（公司《章程》修正案详见附 件）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《关于召开二00 八年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定,公司董事会决定

于2008 年12 月29 日在成都召开公司二00 八年第三次临时股东大会审 议以下议案:

（一）关于公司经营证券资产管理业务的议案；

（二）关于修改公司《章程》的议案。

本次临时股东大会具体事宜详见《关于召开二00 八年第三次临时股 东大会的通知》。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 特此公告。

附件：公司《章程》修正案

国金证券股份有限公司

董事会

二00 八年十二月十二日

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附件：

公司《章程》修正案

1、原《章程》第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

修订为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。”

2、根据《证券公司监督管理条例》第13条、第26条的规定，在原《章程》第十 三条里新增第二款“公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准，不得 经营未经批准的业务。公司变更业务范围，应当经中国证监会批准，依照法定程序修 改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。”

3、根据《证券法》第43条的规定，删除原《章程》第二十三条第三款“将股份 奖励给本公司职工。”

4、根据《证券法》第43条的规定，删除原《章程》第二十五条第二款“公司依 照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 职工。”

5、根据《证券公司监督管理条例》第14条的规定，在原公司《章程》第三十九 条里新增第五款、第六款“（五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人 委托持有或者管理公司的股权；（六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使 表决权。”

6、根据《证券公司治理准则》第10条的规定，在原公司《章程》第四十条里新 增“持有公司5%以上有表决权股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司： （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

• （二）质押所持有的公司股权；

• （三）决定转让所持有的公司股权；

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（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）解散、破产、关闭、被接管；

（七）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监管局 报告。”的内容。

删除原公司《章程》第四十条第二款“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

7、根据《上市公司治理准则》和中国证监会的规定，在原公司《章程》第四十 一条里新增第五款“当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股 东凡不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造 成的损失承担赔偿责任。”

8、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订） 第九章第3条和第11条的规定，在原公司《章程》第四十二条里新增第十三款、第十 四款“（十三）审议批准第四十四条规定的交易事项；（十四）审议批准第四十五条规 定的关联交易事项。”

删除原公司《章程》第四十二条第十八款“审议股权激励计划”。

9、根据《证券法》第130条、中国证监会《关于证券公司担保问题的通知》（证 监发[2001]69号）、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第九章第11条的 规定，原公司《章程》第四十三条：

• “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

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修订为“公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵守有 关证券公司、上市公司对外担保的相关规定，提供的担保额不得超过净资产额的20%。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的10%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到 或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。”

10、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订） 第九章第3条和第7条的规定，新增以下条款为《章程》第四十四条：

“公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财 务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过

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六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过一年。”

11、根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订） 第十章第2条的规定，新增以下条款为《章程》第四十五条：

“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第四十四条的规定，提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。”

12、根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第九章第10条的规定， 原公司《章程》第七十八条第六款“（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；”

修订为“（六）公司在连续十二个月内经购买、出售重大资产累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的”。

根据《证券法》第43条的规定，删除原公司《章程》第七十八条第七款“（七） 股权激励计划”。

13、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第3条的规定，新增 以下条款为《章程》第一百条:

“公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得 任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。” 14、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第9条的规定，新增 以下条款为《章程》第一百零一条:

“公司董事为自然人，应具备以下任职条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需 的经营管理能力；

• （三）从事证券、金融、经济、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上； （四）具有大专以上学历；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

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15、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第7条的规定，原公 司《章程》第九十八条修订为：

• “第一百零二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

• 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

• 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

• 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的

• 负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

• （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机

• 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销 资格之日起未逾5年；

• （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券

• 服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

• （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

• （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

• （十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

• （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。”

16、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第10条的规定，新增 以下条款为《章程》第一百零三条：

“公司的独立董事应具备以下条件：

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• （一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

• （三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

• （四）有履行职责所必需的时间和精力；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

• 17、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第11条的规定，新增

• 以下条款为《章程》第一百零四条：

• “独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观

• 判断的情形。

下列人员不得担任公司的独立董事：

• （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

• （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司

• 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

• （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10 名股东中的自然人股东，

• 或者控制公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

• （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

• （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

• （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

• （七）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

• 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。”

• 18、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第12条的规定，新增

• 以下条款为《章程》第一百零五条：

• “公司董事长、副董事长应具备以下条件：

• （一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工

• 作10年以上；

• （三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

• （四）通过中国证监会认可的资质测试；

• （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。”

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19、原公司《章程》第一百零七条“公司不以任何形式为董事纳税”是根据原《上 市公司章程指引》（1997年）第90条的规定拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997 年）已于2006年废止，删除原公司《章程》第一百零七条。

20、原公司《章程》第一百零八条第一句“本节有关董事义务的规定，适用于公 司监事、总经理和其他高级管理人员” 是根据原1997年《上市公司章程指引》第91 条的规定拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997年）已于2006年废止，删除原公 司《章程》第一百零八条第一句。本条修订为：

“第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。”

21、根据《证券公司合规管理试行规定》第5条、第6条的规定，原公司《章程》 第一百一十一条“董事会行使下列职权”中增加第十二款“（十二）审议公司合规管 理的基本制度，审议公司中期、年度合规报告，对公司合规管理的有效性承担主要责 任。”

22、原公司《章程》第一百一十四条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产、对外担保达到以下标准之一时，可 由董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司 最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计 对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30% 时, 董事会可自主决定该投资事宜；

(二)如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超 过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公 司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主 决定该出售资产事宜；

(三)如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20% 且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金 额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董

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事会可自主决定该收购资产事宜。”

根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》第九章第9节第11 条和第十章第2条的规定，本条修改为：

“第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产达到以下标准之一时，可由董 事会批准决定，并应在两个工作内公告：

1、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最 近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计对 外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；

2、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过 公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司 最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决 定该出售资产事宜；

3、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20% 且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金 额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董 事会可自主决定该收购资产事宜。

超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。

以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。

（二）其它对外交易未达到本章程第四十四条规定标准的，由董事会审议决定。

（三）本章程第四十三条规定的对外担保标准以下的担保事项，由董事会审议决 定。

（四）本章程第四十五条规定的关联交易标准以下的关联交易事项，由董事会审 议决定。”

23、原公司《章程》第一百三十八条“公司的高级管理人员应当正直、品行良好、 熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中

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国证监会核准的任职资格。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第13条的规定，本条修订 为：

“第一百四十四条 公司的高级管理人员应具有以下符合以下任职条件，并在任 职前取得中国证监会核准的任职资格：

（一）符合本章程第一百零一条（一）、（二）规定的条件；

• （二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

（三）具有证券从业资格；

• （四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

• （五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部

• 门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

（六）通过中国证监会认可的资质测试；

• （七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。

本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）、（五）、（七）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

24、原公司《章程》第一百三十九条“在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第39条的规定，本条修订 为：

“第一百四十五条 公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监 事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者 从事其他营利活动。”

25、原公司《章程》第一百四十七条“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

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根据《证券公司监管条例》第21条、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指 引》（证监公司字[2005]52号）第19条的规定，本条修订为:

“第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者中国证监会、股东等有关单位或 者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项，负责公司投资 者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

26、根据《证券公司合规管理试行规定》第6条的规定，新增以下条款为《章程》 第一百五十五条：

“高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，履行合规管理的有关职 责。”

27、原公司《章程》第一百四十九条“公司设立合规总监，合规总监应具备中国 证监会规定的资质条件。”

根据《证券公司合规管理试行规定》第8条、第9条、第10条的规定，本条修订为:

“第一百五十六条 公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行 审查、监督或者检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。

合规总监是公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应经中国证监会四川监管 局认可。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。

公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事 实和理由书面报告中国证监会四川监管局。”

28、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第8条的规定，原公 司《章程》第一百五十四条“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

修订为“第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任职前应取得中国证监会核准的任职 资格。”

29、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第9条的规定，新增 以下条款为《章程》第一百六十三条：

“本章程第一百零一条关于董事任职条件的规定，同时适用于监事。”

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30、原公司《章程》第一百五十五条“本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修订为“第一百六十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

31、根据《证券公司董事、监事、高管任职资格监管办法》第12条的规定，新增 以下条款为《章程》第一百六十五条：

“本章程第一百零五条关于董事长、副董事长任职条件的规定，同时适用于监事 长。”

32、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券 监督管理委员会令 第57号）第1条、2条、7条的规定，原公司《章程》第一百七十九 条“公司可以以现金或股票方式分配股利。”

修订为“第一百八十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司 经营情况拟订，报股东大会审议决定。”

33、原公司《章程》第二百零八条“清算组成立后，公司董事会、总经理的职权 立即停止，并在清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动”是根据《上市公司章 程指引》（1997）第178条的规定拟订的。因原《上市公司章程指引》（1997年）已于 2006年废止，删除原公司《章程》第二百零八条。

34、根据《证券法》、《证券公司风险处置条例》的规定，新增以下内容为《章程》 第二百二十六条：

“对公司的解散和清算事宜，相关法律法规对证券公司解散和清算有特别规定 的，依照相关规定执行。”

35、根据《证券公司监督管理条例》第13条的规定，原公司《章程》第二百一十 八条“股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”

修订为“第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

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• 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 本章程中规定下列事项的条款是重要条款，公司变更该等条款应当经中国证监会

• 批准：

（一）公司的名称、住所；

• （二）公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

• （三）公司对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序；

• （四）公司的解散事由与清算办法；

• （五）中国证监会要求公司章程规定的其他事项。”

36、原《章程》各条款排序顺序根据本议案作相应调整。

修订后的公司《章程》共【13】章，合计【236】条。

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