Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Mar 27, 2008

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2008－011

国金证券股份有限公司

第七届董事会第十二次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议于二00 八年三月二 十六日以通讯方式召开，会议通知于二00 八年三月十七日以电话和电子邮 件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。 会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会董事以通讯 表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《二00 七年度董事会工作报告》

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二00 七年度独立董事述职报告》

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《二00 七年度报告及摘要》

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《二00 七年度财务决算报告》

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年度合并净利 润为731,710,662.4 元。其中，归属于母公司所有者的净利润为 375,390,534.18 元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易 风险准备金后，加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润 42,140,869.61 元，本年度可供股东分配的利润为302,851,394.96 元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需 要，2007 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。公司 未分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行 业务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 六、审议通过《关于选举公司董事的议案》

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，按照 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）的规定，根据公司董事会的提名，现推荐雷波先生、王晋勇先生、冯立 新先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生为公司本届董事会董事候选人，于 宁先生、徐珊先生、秦俭先生为公司本届董事会独立董事候选人。（个人简 历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见 附件3）

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举雷波先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举王晋勇先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

选举冯立新先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举赵隽先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举张峥先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举金鹏先生为公司本届董事会董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举于宁先生为公司本届董事会独立董事候选人 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举徐珊先生为公司本届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 选举秦俭先生为公司本届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。 七、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕，根据 《证券法》等规定，现拟对公司《章程》作出如下修改：

原文第四十条“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接 持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决 权。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

现修改为：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持 有公司5%以上股份，否则应限期改正；变更持有公司5%以上股权的股东、 实际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准，未经中国证券监督管理委 员会批准，持有5%以上股权的股东，不得行使股东表决权。

• 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

• 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

• 本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》（《独立董事

• 年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 九、审议通过《关于制订<审计委员会年度审计工作规程>的议案》（《审

• 计委员会年度审计工作规程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十、审议通过《审计委员会关于重庆天健会计师事务所2007 年度审计

• 工作总结》

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十一、审议通过《关于修订公司会计制度的议案》

• 根据监管部门新发布规定的相关要求和公司实际情况，提出以下修订会

• 计制度和采用反向购买法对控股合并进行会计处理的议案。

• （一）会计制度修订

• 按照财政部和中国证券监督管理委员会的相关规定，国金证券股份有限

• 公司（即原成都城建投资发展股份有限公司，以下简称“公司”或“原成都

建投”）于2007 年4 月23 日召开第七届董事会第二次会议董事会会议，会 议审议通过了《关于提请审议<成都城建投资发展股份有限公司会计制度>的 议案》，并从2007 年1 月1 日开始执行审议通过后的《成都城建投资发展股 份有限公司会计制度》。

根据2007 年11 月发布的中国证监会会计字[2007]34 号《关于证券公司 执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、财政部财会[2007]14 号《财政 部关于印发<企业会计准则解释第1 号>的通知》等相关文件的要求，需要对 公司2007 年4 月23 日通过的会计制度中的部分会计政策进行调整。调整后 的会计政策如下：

1、公司相关资产的确认和计量遵循以下规定

公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投 资，视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；公司持有的对 上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金 融资产。公司持有的集合理财产品，划分为可供出售金融资产。

直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投 资，视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公 司股票上市后，如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响，继续作为 长期投资，并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如 对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，则于被投资公司股票上市 之日将该项投资转作可供出售金融资产，并按《企业会计准则第22 号—金 融工具确认和计量》进行初始及后续计量。

上述划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后不得重新分类至其 他类别金融资产。

2、金融资产公允价值的确定

对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，则以当日收盘价作 为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变 化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近 交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。对交易明显不活跃的投资品种，采用适当的 估值技术，审慎确定公允价值。

附有限售条件的股票等投资的公允价值，按照《关于证券投资基金执行 <企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会会计字 [2007]21 号）中规定的原则确定。具体方法如下：

首次发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；送股、转增股、配 股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市价估 值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易 所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按以下方 法确定公允价值：

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证 券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股 票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的 股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，按以下 公式确定该股票的价值：

FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导

致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天 数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天 数（不含估值日当天）。

• 3、公司外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时，

• 汇率变动不大的，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇 率近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金额反映。即期汇率的近似汇 率，采用交易发生日上一月度的平均汇率。

4、公司在编制2007 年年报时，将对首次执行日有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行复核。对于截止2006 年12 月31 日尚不能流通 的网下申购股票及限售流通股，公司将其分类为可供出售金融资产，其公允 价值与账面价值的差额，在首次执行日进行追溯调整，计入资本公积。

5、根据《证券法》的要求，公司按照税后利润的10％提取交易风险准 备金，用于弥补证券交易损失。

由于上述会计政策调整，导致国金证券有限责任公司原编制的2007 年 期初资产负债表相关项目金额发生了变更，具体变更情况如下：

报表项目	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数	国金证券有限责任公司2007年初数
	变更前	变更后	变更金额
交易性金融资产	93,635,169.25	103,937,031.83	10,301,862.58
可供出售金融资产	241,146,981.08	588,316,060.85	347,169,079.77
递延所得税负债	611,211.18	118,576,622.15	117,965,410.97
资本公积	563,653.47	233,166,936.92	232,603,283.45
盈余公积	20,048,768.90	20,738,993.69	690,224.79

一般风险准备	21,427,399.48	22,117,624.27	690,224.79
未分配利润	75,894,101.20	81,415,899.55	5,521,798.35

（二）采用反向购买法对控股合并进行会计处理

2007 年内，公司以重大资产置换及新增股份控股合并国金证券有限责任 公司，国金证券有限责任公司在购买日取得了对原成都建投的控制权。根据 《国际财务报表准则第3 号-企业合并》中有关反向购买的规定，本次控股 合并符合非同一控制下的反向收购条件，国金证券有限责任公司为购买方， 原成都建投为被购买方，故公司2007 年度财务报表中调整为反向购买法进 行相关会计处理，导致了目前合并报表在商誉、归属于母公司股东权益、归 属于母公司所有者的净利润等计算上与2007 年已公告的金额不同。具体影 响金额列示如下：

单位：元

项目	2007 年一季报	2007 年一季报	2007 年中报	2007 年中报	2007 年三季报	2007 年三季报
	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买	采用反向购买	未采用反向购买
商誉	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43	177,723,327.45	342,685,401.43
归属于 母公司 股东权 益	577,493,994.14	742,456,068.12	821,049,806.14	986,011,880.12	1,010,225,456.21	1,175,187,530.19
归属于 母公司 所有者 的净利 润	74,974,915.12	97,523,210.08	189,880,669.26	212,428,964.22	307,912,823.80	330,461,118.76

本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十二、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案》 公司二00 六年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司 聘期即将届满，公司董事会审计委员会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有 限责任公司作为本公司二00 八年度的中介审计机构，审计费用人民币叁拾 万元整。

• 本议案须提交公司二00 七年度股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 十三、审议通过《关于提请召开二00 七年度股东大会的议案》（具体事

• 宜详见“关于召开二00 七年股东大会的通知”）

• 根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于

• 2008 年4 月19 日召开公司二00 七年度股东大会审议以下议案:

• 1、二00 七年度董事会工作报告；

• 2、二00 七年度监事会工作报告；

• 3、二00 七年度独立董事述职报告；

• 4、二00 七年度报告及摘要；

• 5、二00 七年度财务决算；

• 6、二00 七年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

• 7、关于续聘会计师事务所的议案；

• 8、关于修订公司会计制度的议案；

• 9、关于选举公司董事的议案；

• 10、关于选举公司监事的议案；

• 11、关于修改公司《章程》的议案；

12、关于审议公司《募集资金管理制度》的议案。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

特此公告。

附件：1、个人简历

2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明

国金证券股份有限公司 董事会

二00八年三月二十六日

附件1：

个人简历

雷波，男，1958 年出生，中共党员，大学本科。曾任中国期货业协会（筹） 干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理， 涌金实业（集团）有限公司总裁，国金证券有限责任公司董事长。

王晋勇，男，1964 年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处 干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司基 金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司 投行总监、副总经理，国金证券有限责任公司副董事长。

冯立新，男，1963 年生，中共党员，博士。曾任财政部财政科学研究所 助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄博基金董事 会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监， 融通基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、 党委委员。

赵隽，男，1967 年出生，大学本科。现任长沙九芝堂（集团）有限公司 副总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。曾任机械电子工业部科员，香 港涞港公司北京办事处经理，北京涌金财经顾问有限公司副总经理。

张峥，男，1969 年出生，工商管理硕士。曾任建行北京信托投资公司上 海证券业务部总经理，涌金期货有限公司副总经理，涌金实业（集团）有限 公司副总裁，云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁，国金证券有限责任 公司总裁。

金鹏，男，1967 年出生，研究生学历。曾任涌金期货经纪有限公司总经 理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经

理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中 心总经理。

于宁，男，1954 年出生，硕士研究生，中共党员。现任六届中华全国律 师协会会长。曾任四届、五届中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼 职教授、法律研究生导师、清华大学法学院法律硕士研究生导师。

徐珊，男，1969 年出生，中共党员，博士，注册会计师，注册税务师。 现任天健华证中洲（北京）会计师事务所合伙人，福建南纺股份有限公司独 立董事。曾任厦门农信会计师事务所经理，厦门大学会计师事务所经理，厦 门天健会计师事务所合伙人，厦门天健华天会计师事务所合伙人。

秦俭，男，1963 年出生，研究生学历。现任成都托管中心有限责任公司 董事长。曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经 理，华夏证券股份有限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理， 华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员。

附件2：

国金证券股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名于宁先生、徐珊先生、秦 俭先生为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声 明，被提名人与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司 第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

• 二、符合国金证券股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公

• 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

• 询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：国金证券股份有限公司董事会

2008 年3 月26 日于成都

附件3：

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人于宁，作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该

公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

==> picture [93 x 15] intentionally omitted <==

2008 年3 月26 日于北京

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐珊，作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证

券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐珊

2008 年3 月26 日于北京

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人秦俭，作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%

• 或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或

• 5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

• 得额外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

• 另外，包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司

• 数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该 公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证

券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间 和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：秦俭

2008 年3 月26 日于成都