Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Dec 28, 2007

证券代码：600109 股票简称：成都建投 编号：临2007－060

成都城建投资发展股份有限公司

第七届董事会第十次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第十次会议于二00 七年 十二月二十八日以通讯方式召开，会议通知和议案于二00 七年十二月十七 日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人，实际 表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议， 与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：

• 一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》（全文详见上海证券交易

• 所网站 http://www.sse.com.cn）

• 为进一步完善公司《章程》，按照上市公司治理的要求，并结合公司的

• 实际情况，现拟对吸收合并后的公司《章程》进行如下修订：

• 在原《章程》第三十九条后增加如下两条：

• “第四十条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持

• 有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

• 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

• 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

• 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

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资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担 保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为 承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务 所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事 对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复 核。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控 股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，

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• 对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任

• 的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。” 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 二、审议通过《关于修改公司<信息披露制度>的议案》（全文详见上海

• 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

• 按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会2007 第40 号

• 令）及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》（上证上字

• 〔2007〕59 号）等的规定，公司对《信息披露制度》作如下修订：

• 1、原文第二十六条后增加一条：

• “第二十七条 公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室完成

• 信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够 及时披露。”

• 2、原文第二十八条后增加一条：

• “第三十条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通遵循公

• 平的信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。”

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 三、审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》（全文详见上海

• 证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 四、审议通过《关于公司<董事会薪酬考核委员会工作细则>的议案》（全

• 文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

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• 五、审议通过《关于公司<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》（全

• 文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 六、审议通过《关于公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》（全文

• 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

• 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 七、审议通过《关于公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》（全文

• 详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 八、审议通过《关于公司<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》（全

• 文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

• 上述议案中“关于修改公司《章程》的议案”及“关于公司《募集资金

• 管理制度》的议案”须提交公司股东大会审议，股东大会通知将另行发出。 特此公告。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 七年十二月二十八日

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国金证券股份有限公司

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章 程
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（待成都建投吸收合并国金证券完成后，股东大会审议通过生效）

二〇〇七年【 】月

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会

第六章 总经理及其他高级管理人员

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第七章 合规管理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知 第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。

公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174 号文 批准，以公开募集方式设立的股份有限公司；2002 年经重组更名为成都城建投资发展股 份有限公司；200X 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 》 (证监XX 字XXX 号)批准，公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份 有限公司，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5101001806050。

第三条 公司于一九八八年七月经中国人民银行成都市分行成人行金管（88）号字 第111 号文批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股，于一九九七年八月七日 在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

中文全称：国金证券股份有限公司

英文全称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

英文缩写：SINOLINK SECURITIES

第五条 公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街95 号

邮政编码：610015

第六条 公司注册资本为人民币500,121,062 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

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第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、财务总 监和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：致力于资本市场的业务发展与创新，建立客户、员 工和股东关系和谐的企业文化，追求股东利益和企业价值的最大化。

第十三条 经中国证监会核准，并经依法登记，公司的经营范围为: 证券（含境内 上市外资股）的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理 登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 证监会批准 的其他业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。

第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局，截至1993 年11 月，认购的股份 数为3348.27 万股。

第十九条 公司股份总数为500,121,062 股，公司的股本结构为：普通股 500,121,062 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。

第三节 股份转让

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第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册。

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公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；

• （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

• 议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

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的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上 股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。

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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损 害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控 股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议 的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情 形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔 偿责任。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其 他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、

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罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免； 构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

• 的事项；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；

• （十五）审议公司变更募集资金投向；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）1/2 以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；

• （七）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点：本公司董事会或股东大会召集人确定的

地点。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东

• 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。

• 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

• 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第五十四条的规定进行 审核。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括股东会议召开当日） 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前（不包括股东会议召开当 日）以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

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的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

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份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于15 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会四 川监管局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分离、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

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第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此 种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交 易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代表出任 的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上， 以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并 将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 在股东大会采取网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会以记名方式投票表决。

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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 在股东大会采取网络投票的情况下，股东仅对股东大会多项议案中某 项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

第九十二条 在股东大会采取网络投票的情况下，公司股东或其委托代理人通过股 东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定 的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布 的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会决议当日。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、 行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任 职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3 年；

• （八）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；

• （九）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；

• （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 选任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外， 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

• 人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

• 易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

• 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担 赔偿责任。

第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条 公司董事会由九人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立 董事三名。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

• （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息的披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产、对外担保达到以下标准之一时，可由 董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

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(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最 近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计对 外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；

(二)如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过 公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最 近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该 出售资产事宜；

(三)如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20%且 不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不 超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可 自主决定该收购资产事宜。

第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持 董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

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（二）监事会提议时；

（三）代表1/10 以上表决权的股东提议时。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方 式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。

第一百二十一条 董事会会议通知内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会决议以记名表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15 年。

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第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票 数）。

第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会专门委员会

第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2 以上的比例。

第一百三十条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

（一）提议聘请或更换外部审计机构;

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施;

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通;

• （四）审核公司的财务信息及其披露;

（五）审查公司的内控制度;

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（六）董事会赋予的其他职责。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第一百三十一条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订 公司发展战略计划。具体职责是:

（一）了解并掌握公司经营的全面情况;

（二）了解、分析, 掌握国际国内行业现状;

（三）了解并掌握国家相关政策;

（四）研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;

（五）对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;

（六）审议通过发展战略专项研究报告;

（七）定期或不定期出具日常研究报告;

（八）董事会赋予的其他职责。

第一百三十二条 提名委员会的主要职责是:

（一）研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

（四）董事会赋予的其他职责。

第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责如下:

（一）根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩 效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩 罚的主要方案和制度等;

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• （二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

• （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

• （四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东 大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政 策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

第一百三十四条 风险控制委员会的主要职责如下:

• （一）审查公司风险控制情况;

• （二）审查公司各项风险控制指标;

• （三）负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;

• （四）董事会授权的其他事项。

第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公 司承担。

第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总 经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十八条 公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政 法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

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本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总经理每届任期叁年，连聘可以连任。

第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

• （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条 总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的前提

• 下，根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理工作细则包括以下内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参会人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工；

• （三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告

制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名，经董事会批准后 任免。副总经理协助总经理工作。

第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 合规管理

第一百四十九条 公司设立合规总监，合规总监应具备中国证监会规定的资质条 件。

第一百五十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主 要履行以下职责：

（一）为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；

（二）对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；

（三）对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违 规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；

（四）对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改 计划和方案，并督促落实；

（五）向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间 的沟通协调工作；

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（六）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制 度的学习、培训；

（七）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。

第一百五十一条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告，向股东大会报 告公司合规状况、向股东定期（按季）报告公司合规状况并及时报告重大合规事项。

合规总监应每半年向监管机关提交公司合规状况报告（半年报）；每年提交年度合 规分析总结报告（年报）；在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险或 者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,应及时向监管部门提交临时报告；在监管 部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管措施、作出行政处罚时给 予协助配合，并应监管部门的要求，提供合规事项的专项说明。

第一百五十二条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职 责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技 能和个人素质。

第一百五十三条 公司充分保障合规总监独立履行职责。

（一）合规总监有权参加或列席公司的任何会议。

（二）公司在制定内部管理制度、重要业务规则，做出重大决策、开展重要业务活 动，对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件，对外披露重要信息之 前均必须征求合规总监的意见。

（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。

（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、季报、半年报和 年报及时报送合规总监。

第八章 监事会

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第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更换；职 工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换；监事可以连选连任。

第一百五十七条 监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

第一百五十八条 监事在任期内可以提出辞职，规定与董事辞职同。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十四条 公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主席一名，由过半数 监事推举产生。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行其职责。

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第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百六十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期等。

第三节 监事会决议

第一百六十九条 监事会的议事方式：

监事会主席主持监事会会议，会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行，实行记 名表决，每名监事有一票表决权。

第一百七十条 监事会的表决程序：每一监事均可发表意见，决议须经全体监事三 分之二以上表决同意通过。

第一百七十一条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记 录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务 会计制度。

第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，含以 下内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

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（三）股东权益变动表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司可以以现金或股票方式分配股利。

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第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计和监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、总经理或其他高级 管理人员提供有关资料和说明。

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的资料和 说明。

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关

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的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。

第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计 师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人投送；

（二）以邮件方式寄达；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百九十条 公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收 悉。

第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》及/或《上海 证券报》上刊登公告方式进行。

第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出的方式进 行。

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第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以 传真方式送出的，以传真发出日为送达日期。

第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十六条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公司报告 和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公司披露信息的 媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国 证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。

第二百零二条 公司的合并或分立按照如下程序办理：

（一）董事会拟订合并或分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；

（四）依法办理有关章程审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

• （六）办理解散或变更登记手续。

第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百零五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。

第二百零六条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

第二百零七条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条 清算组成立后，公司董事会、总经理的职权立即停止，并在清算期 间公司不得开展与清算无关的经营活动。

第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中 国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定 清算方案，并报股东大会或人民法院确认。

第二百一十二条 公司财务按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持股比例分配。

公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十二章 修改章程

第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。

第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百二十一条 释义

• （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

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比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条 本章程未尽事宜，依照有关法律、法规办理。董事会可以依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵 触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致 之处, 应以章程规定为准。

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成都城建投资发展股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资 金的使用效率，维护公司投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》等法律法规，规范性文件及公司《章程》的 规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票 (包括配 股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特 定用途的资金。

第二章 募集资金使用和管理原则

第三条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的 募集资金投向的项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准， 并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资 金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资 金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取 适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

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第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律法规、规范性文件和公司《章程》等规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司 具有实际控制权或公司对其有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关 联人占用或挪用募集资金。

第八条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第三章 募集资金的存储

第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募 集资金专户存储制度，设立募集资金管理专项账户。保荐人在持续督导期 内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并 配合保荐人履行职责。

第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放 于专项账户内。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安 排，确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资 金在同一专项账户存储的原则的前提下，可在一家以上银行开设专项账户。

但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第十二条 除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他 银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)，公司亦 不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上海证券交易所并公告。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益。

第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公 司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金 的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签 字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事 会授权范围的，应报董事会审批。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项 目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资

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计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。

第十八条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额的 50%；

• （四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第十九条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选 择新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹 资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构 发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十一条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应 当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并 公告改变原因。

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第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应 当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证 券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上 海证券交易所并公告。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、 保荐人须单独发表意见并披露。

第二十三条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作 其他用途，但应当符合以下条件: （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集 资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意意见。

第五章 募集资金投向变更

第二十四条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须 经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的， 关联董事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应投

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资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施 的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关 联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

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第六章 募集资金使用情况的报告与监督

第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度检查一次募集资金存 放与使用情况，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委 员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第三十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专 项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的 专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审 核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异 原因及整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事 可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力 配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法 使用募集资金的情况有权予以制止。

第三十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少 每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查

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中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向上海证券交易所报 告。

第七章 附 则

第三十四条 本制度未列明事项或与法律法规、《股票上市规则》及公 司《章程》的规定不一致的，以法律法规、《股票上市规则》及公司《章程》 的规定为准。

第三十五条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，并由公司董事 会负责解释。

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