Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Jul 23, 2007

证券代码：600109 股票简称：成都建投 编号：临2007－034

成都城建投资发展股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

本公司第五届监事会第三次会议通知于二00 七年七月九日以书面形式 发出，会议于二00 七年七月十九日在上海市中山南路969 号谷泰滨江大厦 15A 层会议室以现场方式召开。应到监事3 人，实到3 人，会议由监事会主 席冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监 事审议并通过如下决议：

一、审议通过《二00 七年半年度报告及摘要》

本公司监事会保证二00七年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《二00 七年半年度报告及摘要》进行谨慎审 核，监事会认为：

（一）半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和 公司内部管理制度的各项规定；

（二）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务 状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。

表决结果：同意3 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《二00 七年半度资本公积金转增股本的预案》

公司拟以2007 年6 月30 日公司总股本141,994,737 股为基数，向全体 股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增10 股，总计转增 141,994,737 股（以下简称“本次公积金转增”）。本次公积金转增完成后， 公司总股本变更为283,989,474 股。资本公积金由504,038,755.55 元减至 362,044,018.55 元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意3 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《关于调整非公开发行股票价格及数量的预案》

公司以资本公积金转增股本（每10 股转增10 股）后，公司新增股份吸 收合并国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）的新股发行价格为 不低于每股7.69 元人民币，且不高于每股9.54 元人民币；除本公司外的其 他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551 元认购不 超过238,053,908 股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述 价格区间内确定。

表决结果：同意3 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于调整<公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公 司的议案>中锁定期安排的议案》

由于国金证券股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和上海 鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）在公司通过非公开发 行股份吸收合并国金证券后，分别持有公司的股权比例将超过5%，根据中国 证监会关于上市公司非公开发行的新要求，公司对二00 七年第一次临时股

东大会决议通过的《公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的议案》 中锁定期的安排调整为：自本次非公开发行结束之日起，长沙九芝堂（集团） 有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、清华控股和上海鹏欣认购的本次发行 的股份，36 个月内不得转让，本公司、九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以 外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12 个月内不得转让。

表决结果：同意3 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及 公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《监事会议事规则》进行修订。（具体 内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票；弃权0 票；反对0 票。 特此公告。

成都城建投资发展股份有限公司

监事会

二00 七年七月十九日

国金证券股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为了规范国金证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会的议事方法和程序 , 保证监事会工作效率 , 切实行使监事会的职权 , 健全和发挥监事会的监督功 能 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《中华人民共和 国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》 ( 以下简称《上市规则》 ) 、《上海证券交易所上市公司监事会 议事示范规则》等有关规定和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称《章 程》）的规定 , 制定本规则。

• 第二条 本规则对公司全体监事 , 监事会指定的工作人员 , 列席监事会议的其他有关 人员都具有约束力。

• 第三条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。

第二章 监事会会议

• 第四条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。

• 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前 , 监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案。

• 第六条 在下列情况下 , 监事会应在 5 个工作日内召开临时监事会会议 :

• （一） 任何监事提议召开时 ;

• （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 各种规定和要求、《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的

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决议时 ;

• （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时 ;

• （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时 ;

• （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上 海证券交易所公开谴责时 ;

• （六） 证券监管部门要求召开时 ;

• （七） 《章程》规定的其他情形。

第七条 监事提议召开监事会临时会议的 , 应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项 :

• （一） 提议监事的姓名 ;

• （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由 ;

• （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式 ;

• （四） 明确和具体的提案 ;

• （五） 提议监事的联系方式和提议日期。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内 , 应当发出召开监事会临时会议 的通知。

监事会主席怠于发出会议通知的 , 提议监事应当及时向监管部门报告。

第八条 监事会提案应符合下列条件 :

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• 一

• ( ) 内容与法律、法规、《章程》的规定不抵触 , 并且属于公司经营活动范 围和监事会的职责范围 ;

• ( 二 ) 议案必须符合公司和股东的利益 ;

• ( 三 ) 有明确的议题 ;

( 四 ) 必须以书面方式提交。

第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的 , 由监事会副主席召集和主持 ; 未设副主席、副主席不能履行职务或者 不履行职务的 , 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

• 第十条 召开监事会定期会议和临时会议 , 监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将 盖有监事会印章的书面会议通知 , 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式 , 提交全体监事。非直接送达的 , 还应当通过电话进行确认并做相应记 录。

情况紧急 , 需要尽快召开监事会临时会议的 , 可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知 , 但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点 ;

• （二） 拟审议的事项（会议提案） ;

• （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议 ;

• （四） 监事表决所必需的会议材料 ;

• （五） 监事应当亲自出席会议的要求

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（六） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容 , 以及情况紧急需要 尽快召开监事会临时会议的说明。

第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下 , 监事会会议可以通讯方式进行表决 , 但监事会主席（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时 , 监事应当将其对 审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第十三条 参加会议的人员接到会议通知后 , 应尽快告知能否参加会议。

监事如因故不能参加会议 , 须具备正当理由 , 向监事会主席请假并得到批 准。该监事可以委托其他监事代表本人出席会议、参加表决。委托必须以书 面形式 , 写明委托内容和受其委托的权限。书面委托书应至少在开会前一天 以上送达监事会办公室 , 并在会议召开时向到会人员宣布。

第三章 议事内容和决议原则

第十四条 监事会行使下列职权 :

• 一

• ( ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;

• ( 二 ) 检查公司财务 ;

• ( 三 ) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 , 对违反法律、 行政法规、《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议 ;

• ( 四 ) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 , 要求董事、高级管 理人员予以纠正 ;

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• ( 五 ) 提议召开临时股东大会 , 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;

• ( 六 ) 向股东大会提出提案 ;

• ( 七 ) 依照《公司法》第一百五十二条的规定 , 对董事、高级管理人员提起 诉讼 ;

• ( 八 ) 发现公司经营情况异常 , 可以进行调查 ; 必要时 , 可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作 , 费用由公司承担 ;

• ( 九 ) 《章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十五条 监事会会议必需有过半数监事参加方可举行 , 每一监事均可发表意见。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一 , 未做选择或者同时选择两个以上意向的 , 会议主持人应当要求该监事重 新选择 , 拒不选择的 , 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的 , 视为弃 权。

监事会作出决议 , 须由全体监事的过半数同意。

• 第十六条 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的 , 其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

• 第十七条 监事会决议以记名表决的方式进行。每位监事享有一票表决权。未出席监事 会会议或未委托其他监事参与表决 , 视为放弃在该次会议的投票权。

• 第十八条 监事会应发扬议事民主 , 尊重每位监事的意见 , 并在作出决定时允许监事保 留个人不同意见。

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• 第十九条 监事会审议有关关联交易事项时 , 关联监事应当回避表决 , 并参照董事会审 议关联交易的程序。

• 第二十条 监事会应当充分听取列席人员的意见。监事会列席人员参加会议时有发言权 , 但没有表决权。

• 第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

• 会议主持人应当根据监事的提议 , 要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

• 第二十二条 监事会会议记录包括以下内容 :

• 一

• ( ) 会议召开的日期、地点、方式及召集人和主持人的姓名 ;

• ( 二 ) 会议通知的发出情况

• ( 三 ) 出席监事会会议的人员姓名以及委托人、受托人姓名 ;

• ( 四 ) 会议议程 ;

• ( 五 ) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向 ;

• ( 六 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数 );

• ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项。

• 第二十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的 , 可 以在签字时作出书面说明。必要时 , 应当及时向监管部门报告 , 也可以发表公 开声明。

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监事既不按前款规定进行签字确认 , 又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的 , 视为完全同意会议记录的内容。

• 第二十四条 监事会会议记录作为公司重要档案 , 由董事会秘书保存 , 保管期限为十五年。

• 第二十五条 监事会决议公告事宜 , 由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

• 第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

• 第二十七条 监事会决议在公司指定媒体披露以前 , 参加会议的所有人员不得以任何一种 方式泄密 , 更不得以此谋取私利 , 否则当事人应承担一切后果并追究相应法 律责任。

第四章 附则

• 第二十八条 本规则未尽事宜 , 参照公司《董事会议事规则》 , 并按国家有关法律、行政法 规或《章程》有关规定执行。

第二十九条 本规则所称 ” 以上 ” 包含本数。

第三十条 本规则由监事会负责解释。

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