Sinolink Securities Co., Ltd. - Board/Management Information 2007

证券代码：600109 股票简称：成都建投编号：临2007－032

成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第五次会议通知于二00 七年七月九日以书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00 七年七月十九日在上海市中山南路969 号谷泰滨江大厦15A 层会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到9 人，实到董事8 人，独立董事徐珊先生因工作原因未出席会议，委托独立董事王文博先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长雷波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过公司《二00 七年半年度报告及摘要》表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过公司《关于二00 七年半年度资本公积金转增股本的预案》公司拟以2007 年6 月30 日公司总股本141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增10 股，总计转增 141,994,737 股（以下简称“本次公积金转增”）。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为283,989,474 股。资本公积金由504,038,755.55 元减至 362,044,018.55 元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

三、审议通过《关于调整非公开发行股票价格及数量的预案》

根据公司二○○七年第一次临时股东大会决议通过的新增股份吸收合并国金证券方案：公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司（下称“国金证券”）的新股发行价格为不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值（即每股15.37 元人民币），且不高于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股19.08 元人民币），具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551 元认购不超过 119,104,395 股新股。本次吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。

公司以资本公积金转增股本（每10 股转增10 股）后，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于每股7.69 元人民币，且不高于每股9.54 元人民币；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551 元认购不超过238,053,908 股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。

本议案尚需公司公积金转增股本实施后方可实施。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2 名关联董事赵隽、谢超回避表决，由7 名非关联董事进行表决。

表决结果：同意7 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于调整<公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公
司的议案>中锁定期安排的议案》
根据公司二00 七年第一次临时股东大会决议通过的《公司新增股份吸

收合并国金证券有限责任公司的议案》，其中关于锁定期的安排如下：自本次非公开发行结束之日起，长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）认购的本次发行的股份，36 个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12 个月内不得转让。

由于国金证券股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）和上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）在本次非公开发行后分别持有本公司的股权比例将超过5％，根据中国证监会关于上市公司非公开发行的新要求，清华控股和上海鹏欣本次认购的本公司股份36 个月内不得转让。因此，前述关于锁定期的安排调整为：自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣认购的本次发行的股份，36 个月内不得转让，本公司、九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12 个月内不得转让。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。五、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《章程》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《股东大会议事规则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

七、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《董事会议事规则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

八、审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《独立董事制度》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

九、审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,现对吸收合并后的公司《总经理工作细则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》

根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,现对吸收合并后的公司《董事会秘书工作细则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过《关于变更公司董事的议案》

因工作原因公司董事谢超先生向公司董事会提出辞去董事职务的请求，根据公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司的推荐函，推荐冯立新先生担任公司第七届董事会董事。

公司独立董事对董事会拟聘任的董事发表独立意见附后。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十二、审议通过《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案》（具
体事宜详见“关于召开二00 七年第二次临时股东大会的通知”）
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于
2007 年8 月8 日召开公司2007 年第二次临时股东大会审议以下议案:
1、关于二00 七年半年度资本公积金转增股本的预案
2、关于修改公司《章程》的议案
3、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
4、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
5、关于修改公司《独立董事制度》的议案
6、关于修改公司《监事会议事规则》的议案
7、关于变更公司董事的议案

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。特此公告。

附件：1、个人简历

2、独立董事关于第七届董事会聘任董事的独立意见

成都城建投资发展股份有限公司董事会

二00 七年七月十九日

附件1：

个人简历

冯立新先生，1963 年生，汉族，中共党员，博士。曾任财政部财政科学研究所助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄博基金董事会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监，融通基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、党委委员。

附件2：

成都城建投资发展股份有限公司独立董事

关于第七届董事会聘任董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为成都城建投资发展股份有限公司的现任独立董事，对公司第七届董事会第五会议《关于变更公司董事的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

根据公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司的推荐，及对候选人有关情况的了解和客观判断，同意董事会聘任冯立新先生担任公司董事，任期至本届董事会届满。

本次提名的候选人具有相应的任职资格，其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：王文博徐珊秦俭

二00 七年七月十九日

国金证券股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条股东大会由国金证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全体股东组成 , 是公司的最高权力机构 , 为保证公司股东大会能够依法行使职权 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ), 《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ), 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2006 年修订 ) 》 ( 以下简称“上市规则” ) 等相关法律法规、规范性文件和《国金证券股份有限公司章程》 ( 以下简称“《章程》” ) 的规定 , 结合公司实际 , 制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定召集、召开股东大会 , 保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责 , 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责 , 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次 , 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的 , 公司在事实发生之日起 2 个月以内按《章程》规定的程序召开临时股东大会。

一
( ) 董事人数不足 6 人时 , 或者少于《章程》所定人数的 2/3 时 ;
( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 ;
( 三 ) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ;
( 四 ) 董事会认为必要时 ;

( 五 ) 1/2 以上独立董事提议召开时 ;
( 六 ) 监事会提议召开时 ;
( 七 ) 《章程》规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的 , 应当报告中国证监会四川监管局和上海证券交易所 ( 以下简称 ” 证券交易所 ”), 说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会 , 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :

(一) 会议的召集 , 召开程序是否符合法律 , 行政法规 , 本规则和《章程》的规定 ;
(二) 出席会议人员的资格 , 召集人资格是否合法有效 ;
(三) 会议的表决程序 , 表决结果是否合法有效 ;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条股东大会依法行使下列职权 :

(一) 决定公司经营方针和投资计划 ;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 , 决定有关董事、监事的报酬事项 ;
(三) 审议批准董事会的报告 ;
(四) 审议批准监事会的报告 ;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;
(八) 对发行公司债券或者其他证券作出决议 ;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等作出决议 ;
(十) 决定《章程》的修改事宜 ;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;
(十二)审议批准《章程》第四十三条规定的担保事项 ;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案
(十五)审议公司变更募集资金投向 ;
(十六)审议股权激励计划 ;
(十七)审议法律、法规和《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权 , 不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章股东大会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 , 董事会应当根据法律 , 行政法规和《章程》的规定 , 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的 , 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的 , 应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 , 行政法规和《章程》的规定 , 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的 , 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原提议的变更 , 应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会 , 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的 , 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 , 监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 , 行政法规和《章程》的规定 , 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的 , 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原请求的变更 , 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会 , 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 , 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的 , 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 , 通知中对原请求的变更 , 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 , 视为监事会不召集和主持股东大会 , 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的 , 应当书面通知董事会 , 同时向中国证监会四川监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前 , 召集股东持股比例不得低于 10% 。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 , 向中国证监会四川监管局和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会 , 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会 , 会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十五条股东大会提案应符合下列条件 :

一
( ) 内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触 , 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围 ;
( 二 ) 明确议题和具体决议事项 ;
( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东 , 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 , 公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第十五条的规定进行审核。

除前款规定外 , 召集人在发出股东大会通知后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案 , 股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前 ( 不包括股东会议召开当日 ) 以公告方式通知各股东 , 临时股东大会应当于会议召开 15 日前 ( 不包括股东会议召开

当日 ) 以公告方式通知各股东。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分 , 完整披露所有提案的内容 , 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的相关资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 , 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东会议的通知应包括如下内容 :
一
( ) 会议的时间、地点和会议期限 ;
( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ;
( 三 ) 以明显文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理人出席会议和参加表决 , 该股东代理人不必是在册股东 ;
( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认 , 不得变更。
( 五 ) 委托代理人出席股东大会的投票代理委托书的送达时间和地点
( 六 ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十条股东大会拟讨论董事 , 监事选举事项的 , 股东大会通知中应当充分披露董事 , 监事候选人的详细资料 , 至少包括以下内容 :

一
( ) 教育背景 , 工作经历 , 兼职等个人情况 ;
( 二 ) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ;
( 三 ) 披露持有公司股份数量 ;
( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事 , 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条发出股东大会通知后 , 无正当理由 , 股东大会不得延期或取消 , 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形 , 召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 , 不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益。

第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施 , 保证股东大会的严肃性和正常秩序 , 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外 , 公司有权依法拒绝其他人士入场 , 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为 , 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条公司股东大会召开的地点为公司董事会或股东大会召集人确定的地点。

第二十五条股东大会将设置会场 , 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 , 视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 , 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式的 , 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 , 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东大会 , 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

个人股东亲自出席股东大会的 , 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ; 受委托代理他人出席会议的 , 还应出示本人身份证、书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股东大会并表决。法定代表人出席会议的 , 应出示本人身份证 , 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 受委托代理法人股东出席会议的代理人 , 应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第二十八条股东依据前条出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 :

一
( ) 代理人姓名 ;
( 二 ) 是否具有表决权 ;
( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示 ;
( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 , 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ;
( 五 ) 委托书签发日期和有效期限 ;
( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人是法人股东的 , 授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署 , 同时应加盖法人股东印章。
( 七 ) 委托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署委托书的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第三十条出席会议人员的签名册由公司负责制作 , 签名册载明参加会议人员姓名 ( 如系法人股东 , 还应载明单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 , 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 , 会议登记应当终止。

第三十二条公司召开股东大会 , 全体董事 , 监事和董事会秘书应当出席会议 , 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 , 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会 , 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 , 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会 , 由召集人推举代表主持。

召开股东大会时 , 会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的 , 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 , 股东大会可推举一人担任会议主持人 , 继续开会。

第三十四条在年度股东大会上 , 董事会 , 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 , 每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条在年度股东大会上 , 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告 , 内容包括 :
一
( ) 公司财务的检查情况 ;
( 二 ) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和《章程》及股东大会决议的执行情况 ;
( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时 , 还可以对股东大会审议的提案出具意见 , 并提交独立报告。

第三十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外 , 董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

第三十七条股东发言 :

一
( ) 要求在股东大会发言的股东 , 应当在股东大会召开前 , 向大会秘书处登记。登记发言人数一般以 10 人为限 , 超过 10 人 , 有权发言者的发言程序通过抽签决定。
( 二 ) 登记发言在 10 人以内 , 按登记顺序发言 : 有股东开会前临时要求发言的 , 应当先向大会秘书处报名 , 经大会主席许可 , 始得发言。有股东在会议进行时 , 临时要求发言的 , 应当先举手示意 , 经大会主席许可后 , 可既席或到指定发言席发言。
( 三 ) 有多名股东临时要求发言时 , 先举手者先发言。不能确定先后时 , 由大会主席指定发言者。
( 四 ) 股东发言时间的长短由大会主席根据具体情况在会前宣布。

股东违反前条款规定的发言 , 大会主席可以拒绝或制止。

第三十八条大会主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时 , 可以在预定时间之后宣布开会。

一
( ) 董事、监事未到场 ;

( 二 ) 有其他重大事由时。

第三十九条会议在主持人的主持下 , 按照列入会议议程的议题和投票顺序逐以进行。对列入会议议程的内容 , 主持人可依据实际情况 , 采取先报告、集中审议、集中表决的方式 , 也可对比较复杂的议题采取逐项报告 , 逐项审议、表决的方式。
第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前 20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东捉供候选人董事、监事的简历和基本情况。

第四十一条股东大会审议董事、监事选举的提案 , 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过 , 出任董事、监事在会议结束之后 , 立即就任。
第四十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时 ,; 任何变更都应视为另一个新的提案 ; 不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 , 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 , 应当回避表决 , 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权 , 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十六条股东大会在审议关联交易事项时 , 主持人应宣布有关关联股东的名单 , 并对关联事项作简要介绍。

股东大会审议关联交易事项时 , 应当遵守国家有关法律、法规的规定和上市规则 , 与该关联事项有关联关系的股东 ( 包括股东代理人 ) 可以出席股东大会 , 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点 , 但在投票表决时必须回避。

第四十七条股东大会就选举董事 , 监事进行表决时 , 根据《章程》的规定或者股东大会的决议 , 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 , 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 , 股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十八条除累积投票制外 , 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的 , 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 , 股东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第四十九条同一表决权只能选择现场 , 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条出席股东大会的股东 , 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 , 反对或弃权。
未填 , 错填 , 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 ” ”
权利 , 其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第五十一条股东大会对提案进行表决前 , 应当推举两名股东代表参加计票和监票。在审议有关关联交易事项时 , 关联股东不得担任该事项的表决投票清点工作。
股东大会对提案进行表决时 , 应当由律师 , 股东代表与一名监事共同负责计票和监票 , 并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 , 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责 , 保证决议内容的真实、准确和完整 , 不得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条股东大会决议公告应当注明出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例 , 表决方式以及每次提案表决结果 , 对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五章股东大会的表决和决议

第五十四条股东大会对所有列入议事的事项均采取表决通过的形式。每个股东 ( 包括股东代理人 ) 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权 , 每一股份享有一票表决权。表决方式为记名方式投票表决。

第五十五条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 ( 包括代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过。

第五十六条以下事项由股东大会以普通决议通过 :

一
( ) 董事会和监事会的工作报告 ;
( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;
( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案 ;
( 五 ) 公司年度报告 ;
( 六 ) 法律、行政法规及《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 :

一
( ) 公司增加或减少注册资本 ;
( 二 ) 发行公司债券
( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算 ;
( 四 ) 《章程》的修改 ;
( 五 ) 回购本公司股票 ;
( 六 ) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ;
( 七 ) 股权激励计划 ;

( 八 ) 《章程》规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的 , 需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条下列事项按照法律、行政法规和《章程》规定 , 应当向股东提供网络形式的投票系统平台 , 经股东大会表决通过 , 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过 , 方可实施或提出申请 :
一
( ) 公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 );
( 二 ) 公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的 ;
( 三 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务 ;
( 四 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 ;
( 五 ) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十九条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的 , 应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第六十条非经股东大会以特别决议批准 , 公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。
第六十一条股东大会股权登记日登记在册的所有股东 , 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权 , 但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决 , 以现场表决为准。
第六十二条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的 , 视为出席股东大会 , 纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算 , 对于该股东未表决的议案 , 按照弃权计算。

第六十三条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数 , 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起 , 计入本次股东大会的表决权总数。
第六十四条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征得其在股东大会上的表决权。
第六十五条股东大会投票表决结束后 , 公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果 , 方可进行公告。如果股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的 , 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所投票数进行点票 ; 如果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 , 有权在宣布表决结果后立即要求点票 , 会议主持人应当即时点票。
第六十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例 ; 表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 , 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果 , 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 , 股东大会现场 , 网络及其他表决方式中所涉及的公司 , 计票人 , 监票人 , 主要股东 , 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条提案未获通过 , 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 , 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责 , 会议记录应记载以下内容 :
一
( ) 会议时间 , 地点 , 议程和召集人姓名或名称 ;
( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 , 监事 , 董事会秘书 , 总经理和其他高级管理人员姓名 ;

( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 , 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ;
( 四 ) 对每一提案的审议经过 , 发言要点和表决结果 ;
( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ;
( 六 ) 律师及计票人 , 监票人姓名 ;
( 七 ) 《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事 , 董事会秘书 , 召集人或其代表 , 会议主持人应当在会议记录上签名 , 并保证会议记录内容真实 , 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 , 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存 , 保存期限为 10 年。

第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行 , 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 , 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 , 并及时公告。同时 , 召集人应向中国证监会四川监管局及证券交易所报告。
第七十二条股东大会通过有关董事 , 监事选举提案的 , 新任董事 , 监事按《章程》的规定就任。
第七十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 , 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条公司股东大会决议内容违反法律 , 行政法规的无效。股东大会的会议召集程序 , 表决方式违反法律 , 行政法规或者《章程》 , 或者决议内容违反《章程》的 , 股东可以自决议作出之日起 60 日内 , 请求人民法院撤销。
第七十五条公司股东大会召开后 , 应按国家有关法律及行政法规和《章程》规定 , 进行信息披露 , 披露有关信息时 , 应遵从上市规则和《公司信息管理制度》的有关规定。

第七十六条股东大会决议应当及时公告 , 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 , 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 , 表决方式 , 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六章监管措施

第七十七条在本规则规定期限内 , 公司无正当理由不召开股东大会的 , 证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌 , 并要求董事会作出解释并公告。
第七十八条股东大会的召集 , 召开和相关信息披露不符合法律 , 行政法规 , 本规则和《章程》要求的 , 中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正 , 并由证券交易所予以公开谴责。
第七十九条董事 , 监事或董事会秘书违反法律 , 行政法规 , 本规则和《章程》的规定 , 不切实履行职责的 , 中国证监会及其派出机构有权责令其改正 , 并由证券交易所予以公开谴责 ; 对于情节严重或不予改正的 , 中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第七章附则

第八十条本规则所称公告或通知 , 是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的 , 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露 , 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
” ” ” ” ” ” “ ”
第八十一条本规则所称以上、以内 ”, 都含本数 ; “ 低于、多于、超过不含本数。
第八十二条本规则由董事会负责解释。

国金证券股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确国金证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的职责权限 , 规范董事会的组织和行为 , 确保董事会的工作效率和科学决策 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 ( 以下简称《上市规则》 ) 、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定和《国金证券股份有限公司章程》 ( 以下简称《章程》 ) 的规定 , 制定本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人 , 董事无需持有公司股份 , 公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有《章程》第【九十八】条规定情形之一的 , 不能担任公司的董事。
第三条董事由股东大会选举或更换 , 每届任期三年 , 可连选连任。董事在任期届满以前 , 除出现《公司法》及《章程》规定的不得担任董事的情形外 , 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算 , 至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。

第四条在董事任期未届满但因其他原因需要撤换时 , 可依照拟补选的人数 , 由董事会决议通过董事候选人的提案 , 提交股东大会选举。

第五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3 ％以上的股东可以提出董事候选人 , 经股东大会选举决定。

第六条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 , 同意接受提名 , 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 , 并保证当选以后能忠实履行董事职责。

第七条董事应当遵守法律、法规和《章程》的规定 , 对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第八条未经《章程》规定或者经董事会的合法授权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 , 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 , 该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条董事与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意 , 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时 , 与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外 , 不参与该事项的投票表决 , 其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数 , 该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 , 并且董事会在不将其计入法定人数 , 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公司有权撤销该合同、交易或者安排 , 但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况 , 关联董事无法回避时 , 董事会在征得有关部门的同意后 , 可以按照正常程序进行表决 , 并在董事会决议公告中作出详细说明。

董事会就关联事项进行表决适用本规则第七十条之规定。

第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会 , 声明由于通知所列的内容 , 公司日后达成的合同、交易、安排与其有

利益关系 , 则在通知阐明的范围内 , 有关董事被视为做了本章前条款所规定的披露。

第十一条董事连续二次未能亲自出席 , 也不委托其他董事出席董事会议 , 视为不能履行职责 , 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。
第十三条如因董事辞职导致公司董事会低于最低人数时 , 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条董事提出辞职或者任期届满 , 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理其间内 , 以及任期结束后的合理其间内并不当然解除 , 其对公司商业秘密保密的义务在其任职期结束后仍然有效 , 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定 , 视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条董事履行职务的情况 , 由监事会进行监督 , 并以此为依据向股东大会提出意见。
第十六条董事应对其违反法律、行政法规或公司《章程》的规定 , 未履行应尽义务给公司造成的损失向公司承担赔偿责任。
第十七条公司不得以任何形式为董事纳税。
第十八条任职尚未结束的董事 , 对因其擅自离职使公司造成的损失 , 应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成和职权

第十九条公司设董事会 , 对股东大会负责。

第二十条公司董事会由九人组成 , 设董事长一人 , 副董事长 1 至 3 名，独立董事三名 , 独立董事至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第二十一条董事会行使下列职权 :

一
( ) 负责召集股东大会 , 并向大会报告工作
( 二 ) 执行股东大会的决议
( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案
( 四 ) 制订公司的年度财务和预算方案、决算方案 ;
( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;
( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 , 长期债券或者其他证券及上市方案 ;
( 七 ) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案 ;
( 八 ) 在股东大会授权范围内 , 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 ;
( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;
( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书 ; 根据总经理的提名 , 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 , 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;
( 十一 ) 制定公司的基本管理制度 ;
( 十二 ) 制定《章程》的修改方案 ;
( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ;

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;

( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;

( 十六 ) 法律、法规或《章程》规定 , 以及股东大会授予的其他职权。

第二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产、对外担保达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

一
( ) 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20% 且不超过公司最近经审计总资产的 10% 、连续 12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的 50% 且不超过公司最近经审计总资产的 30% 时 , 董事会可自主决定该投资事宜；
( 二 ) 如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 20% 且不超过公司最近经审计总资产的 10% 、连续 12 个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的 50% 且不超过公司最近经审计总资产的 30% 时 , 董事会可自主决定该出售资产事宜；
( 三 ) 如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 20% 且不超过公司最近经审计总资产的 10% 、连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的 50% 且不超过公司最近经审计总资产的 30% 时 , 董事会可自主决定该收购资产事宜；
( 四 ) 如公司对外提供担保 , 且该等担保不属于《章程》第四十三条规定之担保 , 则董事会可自主决定该等担保事宜。

( 五 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易 , 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 , 且占公司最近经审计净资产值 0.5% 以上的关联交易 , 需提交董事会审议。

第四章董事长

第二十三条董事长由公司董事担任 ( 独立董事除外 ), 是公司的法定代表人。董事长应当符合本规则第二条之规定。
第二十四条董事长由公司董事会选举和罢免 , 其他任何机构和个人均不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第二十五条董事长由董事会选举和罢免的程序为 : 由公司一名或数名董事提议 , 经董事会会议讨论 , 并经全体董事过半数表决通过。

第二十六条董事长行使下列职权 :

一
( ) 主持股东大会 , 召集、主持董事会会议 ;
( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行
( 三 ) 签发公司股票、公司债券及其他有价证券
( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ;
( 五 ) 行使法定代表人的职权 ;
( 六 ) 在发生特大自然灾害等可抗力的紧急情况下 , 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 , 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ;
( 七 ) 提请董事会聘任或解聘总经理
( 八 ) 在公司董事会授权范围内 , 运用资金进行投资和资产处置 ;

( 九 ) 董事会授予的其他职权。

第二十七条董事长不能履行职权或者不履行职务时 , 由副董事长履行其职务；副董事长不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事

第二十八条担任独立董事应当符合下列基本条件 :
一
( ) 根据法律、行政法规、《章程》及其他有关规定 , 具备担任公司董事的资格 ;
( 二 ) 不存在《章程》第九十八条所规定的情形 ;
( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识 , 熟悉相关法律、行政法规、规章和规则 ;
( 四 ) 具备五年 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验 ;
( 五 ) 符合证券监管部门规定的其他相关条件；
( 六 ) 公司《章程》规定的其他条件。

第二十九条下列人员不得担任独立董事 :

一
( ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 , 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶、父母、子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 );
( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ;

( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;
( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员 ;
( 五 ) 为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员 ;
( 六 ) 中国证监会认定的其他人员。

第三十条独立董事的提名、选举和更换 :

一
( ) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 , 并经股东大会选举决定。
( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 , 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前 , 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
( 三 ) 在选举独立董事的股东大会召开之前 , 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的 , 应同时报送董事会的书面意见。
( 四 ) 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后 , 对其持有异议的被提名人 , 可作为公司董事候选人 , 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前 , 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
( 五 ) 独立董事每届任期三年 , 任期届满 , 可连选连任 , 但是连任的时间不

得超过六年。

( 六 ) 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的 , 由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律、法规及《章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的 , 董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现有关法律法规和《章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外 , 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的 , 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露 , 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 , 可以作出公开声明。
( 七 ) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 , 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《章程》规定最低人数的 , 在改选的独立董事就任前 , 独立董事仍应当按照法律、行政法规及《章程》的规定 , 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事 , 逾期不召开股东大会的 , 独立董事可以不再履行职务。

第三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 , 除应保证本规则第七条所列事项外 , 还应保证 :
一
( ) 按照相关法律法规和《章程》的要求 , 认真履行职责、维护公司整体利益 , 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 ;
( 二 ) 独立董事履行职责 , 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 ;
( 三 ) 最多在五家上市公司兼任独立董事 , 应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外 , 还具有以下特别职权 :

( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计挣资产值的 5 ％的关联交易 ) 应由独立董事认可后 , 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 , 作为其判断的依据。
( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;
( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ;
( 四 ) 提议召开董事会 ;
( 五 ) 独立聘请外部审计机构或咨询机构
( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第 ( 五 ) 项应经全体独立董事一致同意 , 其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 , 公司应将有关情况予以披露。

第三十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

( 一 ) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 :
提名、任免董事 :
聘任或解聘高级管理人员
公司董事、高级管理人员的薪酬 ;
公司股东 , 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其它资金往来 , 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;

重大购买或出售资产 ;
独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项 ;
独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案的发表独立意见 ;
独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见 ;
独立董事应当在年度报告中 , 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明 , 并发表独立意见 ;
相关法律、法规和《章程》规定要求独立董事发表意见的事项。
( 二 ) 独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一 :
同意 ;
保留意见及其理由 ;
反对意见及其理由
无法发表意见及其障碍。
( 三 ) 如有关事项属于需要披露的事项 , 公司应当将独立董事的意见予以公告 , 独立董事出现分歧无法达成一致时 , 董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第三十四条为保证独立董事有效行使职权 , 公司应当从如下几个方面为公司独立董事提供工作保障 :

一
( ) 为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 , 凡须经董事会决策的事项 , 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 , 独立董事认为资料不够充分的 , 可以要求补充。当两名或两名

以上独立董事认为资料不够充分或论证不明确时 , 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 , 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料 , 公司及独立董事本人应当至少保管五年。

( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 , 如介绍情况 , 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的 , 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
( 三 ) 独立董事行使职权时 , 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、阻碍或隐瞒 , 不得干预其独立行使的职权 ;
( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 ;
( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案 , 经股东大会审议通过 , 并在年报中进行披露 ;
( 六 ) 公司可以建立必要的独立董事责任保障制度 , 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章董事会秘书

第三十五条董事会设董事会秘书 , 董事会秘书是公司高级管理人员 , 对公司和董事会负责。

第三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 , 由董事会委任。

第三十七条董事会秘书任职资格为 :

一
( ) 董事会秘书应当具有大学本科以上学历 , 从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任 ;

( 二 ) 董事会秘书应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的知识 , 具有良好个人品质和职业道德 , 严格遵守法律、法规、规章 , 能够忠诚地履行职责 , 并具有良好的处理公共事务能力；
( 三 ) 董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格 , 并取得上海证券交易所颁发的合格证书；
( 四 ) 取得中国证监会核准的证券公司高管人员任职资格。
《章程》中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十八条董事会秘书行使下列职权 :

一
( ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ;
( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会 , 制作会议记录并签字 , 负责会议文件、记录的保管 ;
( 三 ) 负责公司信息披露事务 , 保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整 ;
( 四 ) 负责与公司信息披露有关的保密工作 , 制订保密措施 , 促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 , 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施 , 同时向上海证券交易所报告 :
( 五 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ;
( 六 ) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任 , 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《章程》及上海证券交易所的有关规定 ;
( 七 ) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》和《章程》 , 以及上市协议中关于其法律责任的内容 ;
( 八 ) 协助董事会行使职权 , 在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《章

程》及上海证券交易所的有关规定时 , 应当提出异议 , 并报告中国证监会和上海证券交易所 ;

( 九 ) 为公司重大决策提供咨询和建议 ;
( 十 ) 负责筹备公司境内推介宣传活动 :
( 十一 ) 处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜 ;
( 十二 ) 负责公司咨询服务、协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作 ;
( 十三 ) 负责管理和保存公司股东名册资料 , 保管董事会印章 , 确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料 ;

( 十四 ) 《上市规则》所规定的其他职责。

第三十九条公司董事 ( 除独立董事外 ) 或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十条董事会秘书由董事长提名 , 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的 , 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时 , 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由 , 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时 , 公司应当及时向相关部门报告 , 说明原因并公告。
第四十二条公司在聘任董事会秘书的同时 , 还应当聘任证券事务代表 , 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时 , 证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间 , 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得相关部门颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四十三条公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时 , 应当与其签订保密协议 , 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 , 但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第四十四条董事会秘书空缺期间 , 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责 , 并报相关部门备案 , 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前 , 由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过 3 个月的 , 董事长应当代行董事会秘书职责 , 直至公司聘任新的董事会秘书。

第四十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券代表兼任董事会办公室负责人 , 保管董事会和董事会办公室印章。

第七章董事会会议的召集、召开

第四十六条董事会每年至少在上下两个半年度至少各召开一次定期会议。

定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后提交予董事会办公室。在发出召开董事会定期会议的通知前 , 董事会办公室应当充分征求各董事的意见 , 初步形成会议提案后交董事长拟定。

第四十七条有下列情形之一的 , 董事长应当在五个工作日内召集临时董事会会议 :

一
( ) 董事长提议时
( 二 ) 1/3 以上董事联名提议时
( 三 ) 经全体独立董事的 1/2 以上同意提议时 ;
( 四 ) 监事会提议时

( 五 ) 总经理提议时 ;
( 六 ) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时 ;
( 七 ) 证券监管部门要求召开时

( 八 ) 《章程》规定的其他情形。

第四十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的 , 提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项;

（一）提议人的姓名或者名称;

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等;

提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内,召集董事会会议并主持会议。

第四十九条董事会会议由董事长召集和主持。

第五十条召开董事会定期会议和临时会议 , 董事会办公室应分别于会议召开前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知连同必要的会议材料以传真、邮件、专人或其他书面方式送达全体与会人员。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的 , 董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知 , 但召集人应当在会议上作出说明。

第五十一条董事会会议书面通知至少应包括以下内容 :

一
( ) 会议日期和地点 ;
( 二 ) 会议的召开方式 ;
( 三 ) 拟审议的事项 ;
( 四 ) 会议召集人和主持人 ;
( 五 ) 董事会表决所必需的会议材料
( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ;
( 七 ) 联系方式 ;
( 八 ) 发出通知的日期。

口头会议通知应包括上述第（一）、（二）项内容 , 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第五十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十三条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。监事和总经理列席董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时 , 在保障董事充分表达意见的前提下 , 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的 , 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真或者电子邮件等形式提交的有效表决票 , 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十五条董事会会议应当由董事本人出席 , 董事因故不能出席的 , 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明 :

（一）委托人和受托人的姓名;

（二）委托人对每项提案的简要意见;

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受2 名以上董事的委托,董事也不得委托已经接受2 名以上其他董事委托的董事代为出席。

第八章董事会会议议事规则和工作程序

第五十七条董事会会议在审议有关议案和报告时 , 为了详尽了解情况 , 可要求承办部门负责人列席会议 , 听取和咨询有关情况说明 , 以利于做出正确决议。

第五十八条监事列席董事会会议 , 并就有关议题发表意见 , 但不参加表决。如董事会在制定有关方案或做出决议时有损害公司利益的行为 , 或董事会议事程序违反《章程》规定 , 监事可提出异议 , 要求予以纠正。

第五十九条列席董事会会议的高级管理人员 , 可就有关议题发表意见 , 但不参加表决。

第六十条董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会

议议程的内容 , 主持人根据实际情况 , 可采取集中审议、集中表决的方式 , 也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案 ( 包括但不限于重大关联交易 ), 会议主持人应当在讨论有关提案前 , 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第六十一条董事会会议讨论议题时 , 各位董事应充分发表意见 , 观点明确 , 简明扼要。

第六十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体 , 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时 , 会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十三条董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有一票表决权 , 以记名方式进行。
第六十四条董事会必须有 1/2 以上的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议 , 必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 , 从其规定。

董事会根据《章程》的规定 , 在其权限范围内对担保事项作出决议 , 除公司全体董事过半数同意外 , 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的 , 以形成时间在后的决议为准。

第六十五条对董事会决议通过的有关部门计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件 , 一律由董事长签发下达和上报。
第六十六条对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议案或方案 , 董事会应要求承办部门予以说明 , 并退回重新办理 , 不予表决。
第六十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第六十八条与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第六十九条董事会会议应当有记录 , 出席会议的董事、董事会秘书和记录入应当在会议记录上签字 , 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第七十条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形;

（二）董事本人认为应当回避的情形;

（三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第七十一条董事会应当严格按照股东大会和《章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第七十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配

之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第七十三条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第七十四条董事会会议记录包括以下内容 :

一
( ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名
( 二 ) 会议通知的发出情况;
( 三 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ;
( 四 ) 会议议程
( 五 ) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
( 六 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。
( 七 ) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第七十七条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第十章董事会决议的执行

第七十八条根据董事会做出的决议 , 或将有关事项、方案提请股东大会审议批准 , 或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间 , 总经理可直接向董事长报告 , 并由董事会秘书传达书面报告材料。
第七十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八十条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价 , 并载入会议记录。

第十一章附则

第八十一条有下列情形之一的 , 应当修改本规定 :

一
( ) 《公司法》或有关法律 , 行政法规或《章程》修改后 , 本规则规定事项与修改后的法律 , 行政法规或《章程》规定有抵触 ;

( 二 ) 董事会决定修改本规则。

第八十二条本规定未尽事宜按国家有关法律、行政法规或《章程》规定执行。

第八十三条本规则所称 ” 以上 ” 包含本数 ; “ 低于 ” 、 “ 超过 ” 不含本数。

第八十四条本规则由董事会负责解释。

国金证券股份有限公司

独立董事制度

第一条为进一步完善国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）的有关规定制定本制度。

第二条独立董事的任职资格：

（一）根据法律、行政法规、公司章程及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》等法律、法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；有足够的时间和精力履行独立董事的各项职责；

（五）取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格；

（六）法律、法规、公司章程及有关规定规定的其他条件。

第三条公司独立董事不得由以下人员担任：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指姐妹、岳父母，

儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十大股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第四条独立董事的人数及构成

公司设独立董事三名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第五条独立董事的产生程序

（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立、客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相关的信息披露义务；

（三）独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任的

时间不得超过六年。

（四）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局、上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

（五）独立董事提名的股东大会案例应当列入股东大会审议事项，在股东大会召开三十日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各位股东；

（六）中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第六条独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形外，不得在任职届满前被免职；

（一）出现法律、法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的情形；（三）独立董事严重失职；

（四）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第七条独立董事的职权

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项应经全体独立董事一致同意，其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第八条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项发表独

立意见。

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东，实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、重大购买或出售资产；
6、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
7、独立董事应当就公司董事会在定期报告中未做出现金利润分配预案
的发表独立意见；
8、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
9、独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
10、相关法律、法规和公司章程规定要求独立董事发表意见的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应保证：（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）最多在五家上市公司兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十一条独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第十二条公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第十三条公司应积极配合独立董事行使职权。公司及各部门和有关人员，在独立董事行使职权时，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干涉其合理行使职权。

第十四条独立董事的津贴

（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴，津贴的标准由公司董事会制订，并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。

（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益。

第十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十七条本制度未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

国金证券股份有限公司

章程

二00 七年【】月

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会专门委员会第六章总经理及其他高级管理人员第七章合规管理第八章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任

第十章通知与公告

第一节通知第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称 “公司”）。

公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174 号文批准，以公开募集方式设立的股份有限公司，2002 经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司，200X 年经中国证券监督管理委员会《》(证监XX 字XXX 号)批准，公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5101001806050。

第三条公司于一九八八年七月经中国人民银行〔成都市分行成人行金管（88）号字第111 号〕批准公开向社会公众发行人民币普通股2750 万股，于一九九七年八月七日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

中文全称：国金证券股份有限公司

英文全称：SINOLINK SECURITIES CO., LTD.

英文缩写：SINOLINK SECURITIES

第五条公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街95 号

第六条公司注册资本为人民币【】元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、财务总监和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：致力于资本市场的业务发展与创新，建立客户、员工和股东关系和谐的企业文化，追求股东利益和企业价值的最大化。

第十三条经中国证监会核准，经公司登记机关批准，公司的经营范围为: 证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 证监会批准的其他业务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，面值为每股人民币壹元。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

第十八条公司发起人为成都市国有资产管理局，截至1993 年11 月，认购的股份数为3348.27 万股。

第十九条公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股

【】股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；
（十五）审议公司变更募集资金投向；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其它事项。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足六人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东大会的其他情形。第四十六条本公司召开股东大会的地点：本公司董事会或股东大会召集人确定的
地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会四川监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川监管局
和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本规则第五十四条的规定进行审核。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 日前（不包括股东会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前（不包括股东会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15 年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会四川监管局及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分离、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明此种关联关系并回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。股东代表出任的董事、监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以以提案的方式提出公司股东代表出任的董事、监事候选人，并将提案于股东大会召开前20 日内送达公司董事会，提请股东大会选举决定。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条在股东大会采取网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会以记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条在股东大会采取网络投票的情况下，股东仅对股东大会多项议案中某
项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
第九十二条在股东大会采取网络投票的情况下，公司股东或其委托代理人通过股
东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第九十三条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议当日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3 年；

（八）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年；
（九）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选选任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担

赔偿责任。

第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司董事会由九人组成，设董事长一人，副董事长一至三人，独立董事三名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息的披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的下列对外投资、收购出售资产、对外担保达到以下标准之一时，可由董事会批准决定，并应在两个工作内公告：

(一)如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜；

(二)如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜；

(三)如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的20%且不超过公司最近经审计总资产的10%、连续12 个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。

第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表1/10 以上表决权的股东提议时。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或传真方

式。通知时限为临时董事会召开日的前二日。

第一百二十一条董事会会议通知内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议须有二分之一以上的董事参加方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议以记名表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15 年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票
数）。

第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会专门委员会

第一百二十九条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2 以上的比例。

第一百三十条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

（一）提议聘请或更换外部审计机构;

（二）监督公司的内部审计制度及其实施;
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通;

（四）审核公司的财务信息及其披露;

（五）审查公司的内控制度;

（六）董事会赋予的其他职责。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第一百三十一条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是:

（一）了解并掌握公司经营的全面情况;

（二）了解, 分析, 掌握国际国内行业现状;

（三）了解并掌握国家相关政策;
（四）研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;
（五）对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;
（六）审议通过发展战略专项研究报告;
（七）定期或不定期出具日常研究报告;
（八）董事会赋予的其他职责。

第一百三十二条提名委员会的主要职责是:

（一）研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
（四）董事会赋予的其他职责。

第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责如下:

（一）根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩

效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩

罚的主要方案和制度等;

（二）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
（四）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

第一百三十四条风险控制委员会的主要职责如下:

（一）审查公司风险控制情况;
（二）审查公司各项风险控制指标;
（三）负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;
（四）董事会授权的其他事项。

第一百三十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公

司承担。

第一百三十六条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十八条公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条总经理每届任期叁年，连聘可以连任。

第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的前提

下，根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。

第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参会人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责分工；
（三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会和监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条公司副总经理的聘任或解聘由公司总经理提名，经董事会批准后任免。副总经理协助总经理工作。

第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章合规管理

第一百四十九条公司设立合规总监，合规总监应具备中国证监会规定的资质条件。

第一百五十条合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：

（一）为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；
（二）对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；
（三）对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违
规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；
（四）对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改
计划和方案，并督促落实；
（五）向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间

的沟通协调工作；

（六）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

（七）为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。

第一百五十一条合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告，向股东大会报告公司合规状况、向股东定期（按季）报告公司合规状况并及时报告重大合规事项。

合规总监应每半年向监管机关提交公司合规状况报告（半年报）；每年提交年度合规分析总结报告（年报）；在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,应及时向监管部门提交临时报告；在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，并应监管部门的要求，提供合规事项的专项说明。

第一百五十二条公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。

第一百五十三条公司充分保障合规总监独立履行职责。

（一）合规总监有权参加或列席公司的任何会议。

（二）公司在制定内部管理制度、重要业务规则，做出重大决策、开展重要业务活动，对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件，对外披露重要信息之前均必须征求合规总监的意见。

（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。

（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、季报、半年报和年报及时报送合规总监。

第八章监事会

第一节监事

第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条监事每届任期叁年。股东担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职代会民主选举产生或更换；监事可以连选连任。

第一百五十七条监事连续二次未亲自出席且未委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

第一百五十八条监事在任期内可以提出辞职，规定与董事辞职同。第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会，由三人组成，其中设监事会主席一名，由过半数监事推举产生。监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行其职责。第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百六十六条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等。

第三节监事会决议

第一百六十九条监事会的议事方式：

监事会主席主持监事会会议，会议须由全体监事的2/3 以上参加方可举行，实行记名表决，每名监事有一票表决权。

第一百七十条监事会的表决程序：每一监事均可发表意见，决议须经全体监事三分之二以上表决同意通过。

第一百七十一条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15 年。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司依据法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会四川监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，含以下内容：

（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条公司可以以现金或股票方式分配股利。

第二节内部审计

第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司董事、总经理或其他高级
管理人员提供有关资料和说明。
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其分公司、子公司的资料和
说明。
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条公司续聘或者解聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关

的报刊上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师事务所提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人投送；

（二）以邮件方式寄达；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式发出；

（五）以电子邮件方式发送；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百九十条公司凡以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收悉。

第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》及/或《上海证券报》上刊登公告方式进行。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出的方式进行。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。第一百九十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以传真方式送出的，以传真发出日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十六条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公司报告和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为公司披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。

第二百零二条公司的合并或分立按照如下程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关章程审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散或变更登记手续。

第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零六条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百零七条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条清算组成立后，公司董事会、总经理的职权立即停止，并在清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动。

第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定

清算方案，并报股东大会或人民法院确认。

第二百一十二条公司财务按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持股比例分配。

公司财产未按上述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公

司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程未尽事宜，依照有关法律、法规办理。董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。

AI assistant

Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

56489_rns_2007-07-23_9c02ec75-3ad3-4c9a-9fdf-08568cefe529.PDF

成都城建投资发展股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

个人简历

成都城建投资发展股份有限公司独立董事

关于第七届董事会聘任董事的独立意见

国金证券股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

当日 ) 以公告方式通知各股东。

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

股东违反前条款规定的发言 , 大会主席可以拒绝或制止。

( 二 ) 有其他重大事由时。

董事会应当向股东捉供候选人董事、监事的简历和基本情况。

第五章 股东大会的表决和决议

第六章 监管措施

第七章 附则

国金证券股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第二章 董事

第三章 董事会的组成和职权

第四章 董事长

( 九 ) 董事会授予的其他职权。

第五章 独立董事

第二十九条 下列人员不得担任独立董事 :

得超过六年。

第六章 董事会秘书

( 十四 ) 《上市规则》所规定的其他职责。

第七章 董事会会议的召集、召开

( 八 ) 《章程》规定的其他情形。

（一）提议人的姓名或者名称;

委托书应当载明 :

第八章 董事会会议议事规则和工作程序

第十章 董事会决议的执行

第十一章 附则

国金证券股份有限公司

独立董事制度

立意见。

国金证券股份有限公司

章 程

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会专门委员会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 合规管理

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附 则

大影响的股东。

Sinolink Securities Co., Ltd. Board/Management Information 2007

成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章股东大会的表决和决议

第六章监管措施

第七章附则

第一章总则

第二章董事

第三章董事会的组成和职权

第四章董事长

第五章独立董事

第二十九条下列人员不得担任独立董事 :

第六章董事会秘书

第七章董事会会议的召集、召开

第八章董事会会议议事规则和工作程序

第十章董事会决议的执行

第十一章附则

章程

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章合规管理

第八章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附则