Sinolink Securities Co., Ltd. - Board/Management Information 2007

证券代码：600109 股票简称：S 成建投编号：临2007－009

成都城建投资发展股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第一次会议通知于二00 七年二月二日以书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00 七年二月十三日在成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到8 人，实到董事8 人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事雷波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于改聘部分公司高管人员的议案》(个人简历详见附

件1)

1、推选雷波先生担任公司董事长、法定代表人。
本项表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
2、推选王晋勇先生担任公司副董事长。

本项表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

3、聘任彭秋锦先生担任公司总经理兼董事会秘书。

本项表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

4、续聘蒋希女士担任公司证券事务代表。

本项表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》

1、新增股份吸收合并方案

为实施国金证券有限责任公司(以下简称“国金证券”)整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即: 于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称“国金证券其他股东”) 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551 元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395 股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 “本次发行”, 本次发行的股份以下简称为“本次新增股份”)。

本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551 元人民币。

各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。

本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行

除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。

前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。

公司股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外, 公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称“九芝堂集团”)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

分项表决议案如下：

（1）本次发行股票的种类

本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1 元/股。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5 名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4 名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4 票；弃权0 票；反对0 票。

（2）本次发行价格

不低于公司2006 年12 月23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37 元人民币), 且不高于公司2006 年12 月 23 日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股 19.08 元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在

前述价格区间内决定。

（3）发行数量

本次发行数量不超过119,104,395 股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。

（4）发行对象

本次发行对象除本公司以外的国金证券其他所有股东。

（5）发行方式及发行时间

本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

（6）锁定期安排

自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团持有的本次发行的股份，36

个月内不得转让，其他发行对象持有的本次发行的股份12 个月内不得转让。

（7）认购方式：除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称“国金证券其他股东”) 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551 元人民币认购。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5 名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4 名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4 票；弃权0 票；反对0 票。（8）本次非公开发行股票决议有效期

本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

与会董事认为该新增股份吸收合并国金证券方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5 名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4

名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4 票；弃权0 票；反对0 票。 2、要约收购义务之豁免

九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份, 为公司第一大股东。

如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕, 加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认购本次新增股份将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。

如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续均未办理完毕或九芝堂集团仅自清华控股有限公司处受让了20%国金证券股权或九芝堂集团仅自上海鹏欣建筑安装工程有限公司处受让了13.482%国金证券股权, 则加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券股权认购本次新增股份将不会触发九芝堂集团要约收购义务。

3、资本公积金转增股本计划

为使公司在新增股份吸收合并国金证券后继续经营国金证券现有的证券经营业务, 公司将择机以资本公积金向全体股东转增股本, 以使公司股

本达到人民币5 亿元。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5 名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4 名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4 票；弃权0 票；反对0 票。 4、本次决议的有效期

本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12 个月。

5、报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授权

报请股东大会授权董事会在公司新增股份吸收合并国金证券方案有效期内办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的相关事宜, 包括但不限于: （1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定和实施公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行股票的最终方案, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 决定发行时机、发行数量等具体事宜;

（2）如实施前国家对公司新增股份吸收合并国金证券相关事宜有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化的, 根据国家规定、证券监管部门要求以及市场情况对公司新增股份吸收合并国金证券方案进行调整;

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司新增股份吸收合并国金证券的申报材料;（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行实施公司新

增股份吸收合并国金证券方案过程中涉及的一切协议、合同和文件(包括但不限于合并协议、保荐协议等); （5）办理新增股份吸收合并国金证券涉及的工商变更登记手续, 并根据变更后的经营范围负责申请证券公司经营所需的业务资质及证照;（6）办理公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续, 并办理对有关股票的锁定; （7）协助九芝堂集团办理向中国证监会申请豁免要约收购义务相关事宜; （8）办理与公司新增股份吸收合并国金证券有关的其他事项。

与会董事认为，为了本次新增股份吸收合并国金证券的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关事项。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5 名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4 名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4 票；弃权0 票；反对0 票。

本议案需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方生效, 并需取得中国证监会等有权机构必要的核准、同意后方可实施。

三、审议通过《关于公司更名为“国金证券股份有限公司”的议案》在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”。公司英文名称由“CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD”变更为“SINOLINK SECURITIES CO., LTD.”, 并依法办理公司名称变更手续。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司的经营范围由“项目投资(不含金融、期货、证券); 市政工程建设与管理(凭资质证经营); 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理(凭资质证经营); 建筑材料及设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务 (不含金融、期货、证券)”变更为“证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询（含财务顾问）, 中国证监会批准的其他业务”, 并依法办理公司经营范围变更手续。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。五、审议通过《关于变更公司住所的议案》

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议公司住所由“四川省成都市青羊区小河街12 号”迁至国金证券目前的住所, 即“ 四川省成都市青羊区东城根上街95 号”, 并依法办理公司住所变更手续。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证

券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 建议对现有公司章程进行修订。（修订内容详见附件2）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
七、审议通过《关于改选董事会薪酬与考核委员会的议案》
公司第七届董事会推选秦俭、徐珊、谢超为新一届薪酬与考核委员会委
员, 召集人为秦俭，并自董事会通过本议案之日起生效。
表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
八、《关于改选董事会战略委员会的议案》
公司第七届董事会推选雷波、王晋勇、张峥为新一届战略委员会委员,
召集人为雷波，并自董事会通过本议案之日起生效。
表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
九、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》
为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规
的相关规定, 公司决定设立董事会提名委员会, 提名委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2 以上比例。董事会提名委员会召设集人1 名, 由董事会提名委员会在全体委员中选举产生。
董事会提名委员会的主要职责包括: （1）研究董事, 经理人员的选择
标准和程序并提出建议; （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; （4）董事会赋予的其他职责。

公司第七届董事会推选王文博、秦俭、赵隽为首届提名委员会委员, 召

集人为王文博，并自董事会通过本议案之日起生效。董事会提名委员会成立后, 应拟订董事会提名委员会工作规则报公司董事会批准。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》

为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定, 公司决定设立董事会审计委员会, 董事会审计委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2 以上比例。董事会审计委员会设召集人1 名, 由董事会审计委员会在独立董事担任的委员中选举产生。董事会审计委员会主要职责包括: （1）提议聘请或更换外部审计机构; （2）监督公司的内部审计制度及其实施; （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通; （4）审核公司的财务信息及其披露; （5）审查公司的内控制度; （6）董事会赋予的其他职责。

公司第七届董事会推选徐珊、王文博、金鹏为首届审计委员会委员, 召集人为徐珊，并自董事会通过本议案之日起生效。董事会审计委员会成立后, 应拟订董事会审计委员会工作规则报公司董事会批准。

表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。

十一、审议通过《关于设立风险控制委员会的议案》

为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定, 公司决定设立风险控制委员会, 董事会风险控制委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2 以上比例。董事会风险控制委员会设召集人1 名, 由董事会风险控制委员会在全体委员中选举产生。董事会风险控制委员会的主要职责包括: （1）审查公司风险控制情况; （2）研究

和审查公司各项风险控制制度; （3）负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;（4）董事会授权的其他事项。
公司第七届董事会推选金鹏、徐珊、秦俭为首届风险控制委员会委员,
召集人为金鹏，并自董事会通过本议案之日起生效。
董事会风险控制委员会成立后, 应拟订董事会风险控制委员会工作规
则报公司董事会批准。
表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
十二、审议通过《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的议案》（有
关事宜详见“关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知”）
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于
2007 年3 月5 日召开公司2007 年第一次临时股东大会审议以下议案, 并将另行公告会议通知:
1、《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》
2、《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》
3、《关于变更公司经营范围的议案》
4、《关于变更公司住所的议案》
5、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 款规定, 上市公司董事会
审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。本次董事会会议在审议所有关联交易事项时关联董事均回避表决, 所有

关联事项均由非关联董事过半数通过, 所有非关联事项均由全体董事过半

数通过。

特此公告。

附件：1、个人简历

2、公司章程修正案

成都城建投资发展股份有限公司

董事会

二00 七年二月十三日

附件1、

个人简历

雷波，男，1958 年出生，中共党员，大学本科。现任国金证券有限责任公司董事长。曾任中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。

王晋勇，男，1964 年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司投行总监、副总经理。

彭秋锦先生，男，1966 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任建设银行成都市龙泉驿支行副行长，现任成都城建投资发展股份有限公司董事会秘书。

蒋希，女，1981 年出生，中共党员，大学本科。现任成都城建投资发展股份有限公司监事、证券事务代表。

附件2、

公司章程修正案

在成都城建投资股份有限公司(以下简称“公司”)吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 现对公司章程进行修订, 修订内容如下:

1、原第二条“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司, 2002 年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。”

修改为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174 号文批准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司, 2002 年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司, 2007 年经中国证券监督管理委员会《》(证监XX 字XXX 号)（文件名及文件号以获得批文内容填写）批准, 公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。” 2、原第四条“公司注册名称。中文全称: 成都城建投资发展股份有限公司;英文全称: CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD. ; 英文缩写:CDCID”

修改为“公司注册名称。中文全称: 国金证券股份有限公司;英文全称: SINOLINK SECURITIES CO., LTD.；英文缩写：SINOLINK SECURITIES”

3、原第五条“公司住所: 四川省成都市青羊区小河街12 号。邮政编码: 610015” 修改为“公司住所: 四川省成都市青羊区东城根上街95 号。邮政编码: 610015” 4、原第六条第一款“公司注册资本为人民币7,098.27 万元。”

修改为“公司注册资本为人民币[ ]万元。”（以本次吸收合并完成后的总股本为准） 5、原第十二条“公司的经营宗旨是: 在国家宏观调控下, 遵循市场经济规律, 不断改善经营管理, 以追求经济效益为目的, 实现公司资产的保值增值, 依法纳税, 为全体

股东谋取合法利益。”

修改为“公司的经营宗旨是: 致力于资本市场的业务发展与创新, 建立客户、员工和股东关系和谐的企业文化, 追求股东利益和企业价值的最大化。”

6、原第十三条 “经公司登记机关批准, 公司的经营范围为: 从事房地产、能源及物流业的投资; 市政工程建设与管理; 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁与物业管理; 建筑材料设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务。(公司经营范围最终以成都市工商局核定为准）”

修改为“经中国证监会批准, 经公司登记机关核准, 公司的经营范围为: 证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 证监会批准的其他业务。”

7、原第一百零二条“公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判
处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产
负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有
个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。”

违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

修改为“公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判
处刑罚, 执行期满未逾5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产
负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有
个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾3 年;
(八) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3 年;
(九) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 年;
(十) 法律、行政法规或部门规章规定及中国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的, 公司解除其职务。”
8、原第一百一十五条“担任独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 不存在本章程第一百零二条所规定的情形;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 本章程规定的其他条件。”
修改为“独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外, 还应当符合下列
条件:
(一) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(二) 具备金融企业运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(三) 有履行职责所必需的时间和精力;
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性及本章程规定的其他条件。”
9、原第一百一十六条“下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员;

(五) 为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 本章程规定的其他人员;
(七) 中国证监会认定的其他人员。

修改为“下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者其附属企业及关联企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、公司前十名股东中的自然
人股东, 或者是控制公司已发行股份5%以上的自然人, 及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、在公司前五名股东单
位或者与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(四) 为公司或附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属
(五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情况之一的人员;
(六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;
(七) 本章程规定的其他人员;
(八) 中国证监会认定的其他人员。

10、原第一百二十五条“公司董事会由九人组成, 设董事长1 人, 独立董事3 名。” 修改为“公司董事会由九人组成, 设董事长1 人, 副董事长1 人, 独立董事3 名。” 11、在第五章“董事会”中, 增加第四节“董事会专门委员会”的规定(第一百四十四条至第一百五十一条), 以后条款序号顺延, 章程正文中相互引用的条款序号也作相应改动。

新增加的条款为:

第一百四十四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2 以上的比例。

第一百四十五条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;
5、审查公司的内控制度;
6、董事会赋予的其他职责。

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第一百四十六条战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是:

1、了解并掌握公司经营的全面情况;
2、了解, 分析, 掌握国际国内行业现状;
3、了解并掌握国家相关政策;
4、研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;
5、对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;
6、审议通过发展战略专项研究报告;
7、定期或不定期出具日常研究报告;
8、董事会赋予的其他职责。

第一百四十七条提名委员会的主要职责是:

1、研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
4、董事会赋予的其他职责。

第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责如下:

1、根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

2、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
4、董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

第一百四十九条风险控制委员会的主要职责如下:

1、审查公司风险控制情况;

2、研究和审查公司各项风险控制制度;

3、负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;

4、董事会授权的其他事项。

第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

第一百五十一条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

12、原第一百六十条“本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。”

修改为第一百六十八条“公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。”

13、原第二百三十七条: “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”

修改为第二百四十六条: “本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。”

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Sinolink Securities Co., Ltd. Board/Management Information 2007

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第七届董事会第一次会议决议公告

1、新增股份吸收合并方案

前述价格区间内决定。

个人简历

附件2、

公司章程修正案

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1、新增股份吸收合并方案

前述价格区间内决定。

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