Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Oct 13, 2006

证券代码：600109 股票简称：S 成建投 编号：临2006－019

成都城建投资发展股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第二十七次会议通知于二00 六年九月三十日以 书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00 六年十月 十一日在成都市高新区九兴大道12 号四川路桥科研楼三楼会议室以现场 方式召开。出席会议的董事应到8 人，亲自出席会议的董事7 人，实到董 事及授权代表7 人，董事邓广梅女士因工作原因委托董事李勇先生对本次 会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司全体监事及高级管理人员列 席会议。会议由董事长张思冰先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产 置换的议案》

公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称“九 芝堂集团”）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称“湖南涌金”）和 四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）所持有的国金 证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）合计51.76%股权进行置换。

置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006 年6 月30 日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国

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金证券51.76%股权作价参考独立财务顾问红塔证券股份有限公司出具的 国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为 准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500 万股新 股作为支付对价，每股发行价格为6.44 元。其中，国金证券第一大股东 ——九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公 司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76% 的股权。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3 名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5 名非关联董事进行表决。 与会董事认为该资产置换方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。 会议决定通过该项议案，并提交公司股东大会审议，其表决结果的有效期 为提交股东大会审议通过之日起一年。

本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃 同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 表决结果：同意5 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的 议案》

截至2006 年6 月30 日，公司净资产的审计值为19785.15 万元。评 估值为22224.17 万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间 损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528 亿元。置换差 价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过 7500 万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44 元。

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会议对非公开发行股票支付资产置换差价方案及方案中涉及的事宜 进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。由于本项议案 涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3 名关联董事张思冰、 夏捷、郭卫平回避表决，由5 名非关联董事进行表决。具体方案为：

• 1、本次发行股票的种类

本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1 元/股。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 2、本次发行价格

本次定向发行的股票价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日 公司股票收盘价的算术平均值，即每股6.44 元。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 3、发行数量

本次发行数量不超过7500 万股。在该范围内，董事会提请股东大会 授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 4、发行对象

本次发行对象为九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、发行方式及发行时间

本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中 国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

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本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 6、锁定期安排

自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、湖南涌金持有的本次发 行的股份，36 个月内不得转让，舒卡股份持有的股份12 个月内不得转让。 本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

7、认购方式：以国金证券的股权认购。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 9、本次非公开发行股票决议有效期

本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

本项表决情况如下：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经国金证券其他股东同意 并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。

三、审议通过《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申 请的议案》

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3 名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5 名非关联董事进行表决。 与会董事认为，本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市 国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公 司股权将超过30％，同时其承诺36 个月不转让拥有的本公司股份，符合

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《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置 换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意九芝堂集 团及湖南涌金免于发出收购要约。

表决结果：同意5 票；弃权0 票；反对0 票。

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和非公开 发行股票相关事项的议案》

会议决议提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司 章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和非公开发行股票 有关的全部事宜，包括但不限于：

1、聘请本次资产置换和非公开发行股票的独立财务顾问、评估机构 等中介机构，办理本次资产置换和非公开发行股票的申报事宜；

2、授权签署本次资产置换和非公开发行股票项目运作过程中的重大 合同；

3、根据本次资产置换和非公开发行股票的结果，修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；

• 4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本

• 次资产置换和非公开发行股票有关的一切事宜的具体方案；

5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，3 名关联董事张思冰、夏捷、郭卫平回避表决，由5 名非关联董事进行表决。 与会董事认为，为了本次资产置换和非公开发行股票的顺利进行，提请股 东大会授权董事会办理相关事项。

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表决结果：同意5 票；弃权0 票；反对0 票。

五、审议通过《关于召开成都城建投资发展股份有限公司2006 年第 一次临时股东大会的议案》

会议决议提请于2006年10月30日召开2006年第一次临时股东大会, 审议第一至第四项议案。会议通知详见《成都城建投资发展股份有限公司 关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8 票；弃权0 票；反对0 票。

成都城建投资发展股份有限公司 董事会 二00 六年十月十一日

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