Sinolink Securities Co., Ltd. — Board/Management Information 2003

Aug 22, 2003

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**成都建投：董监事会会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

**2003-08-23 05:30   

成都城建投资发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

成都城建投资发展股份有限公司董事会于二00三年八月二十一日在成都市青羊区小河街12号天纬商务楼八楼会议室,召开了第五届董事会第十九次会议,应到董事8人,实到董事7人,董事邓广梅女士因工作原因未出席本次会议,委托董事长张思冰先生代行表决。会议由董事长张思冰先生主持,会议符合《公司法》和《章程》的有关规定。与会董事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》(该议案详见附件1)

二、审议通过《关于公司＜薪酬方案＞的议案》

为规范公司运作,按照上市公司治理原则,建立完善的激励与约束机制,现制订了我公司《薪酬方案》：

(一)工资分配原则：

1、坚持以经济效益为中心,员工工资收入与企业的经济效益和员工的实际工作业绩挂钩,建立起工资分配的激励机制和约束机制。

2、工资分配向市场劳动力价位靠拢,急需人才的工资收入高于市场上的平均水平。

3、工资分配向企业中高级管理人员、专业技术人员和业务骨干等关键岗位倾斜。

4、工资分配坚持＂以岗定薪,岗动薪动。＂的原则。

(二)工资分配方案的适用范围：

本方案适用于公司董事、监事及公司全体员工。

(三)工资的结构

公司采用以基本工资、岗位工资、绩效工资为主,其他分配为辅的结构工资制度。具体体系如下：

1、基本工资

基本工资的确定：

(1)根据员工的文化程度、专业技术水平、职称、工作能力、工作经验、公司工龄和社会工龄等因素进行综合评定。

(2)根据员工综合评定情况,确定职员、中级管理人员的进档工资。

(3)高级管理人员的进档工资,由董事会确定。

(4)社会公开招聘且有一定工作经验的员工,根据定级基本工资的60%作为其试用期间的基本工资,试用期满转正后进入定级基本工资。

2、岗位工资

员工岗位工资标准的确定：

(1)职员初次进档时,由综合部负责人会同用人部门负责人提出,报综合部主管领导批准执行。

(2)中级管理人员初次进档时,由综合部主管领导提出,经公司办公会讨论决定。

(3)高级管理人员的进档工资,由董事会确定。

(4)社会公开招聘且有一定工作经验的员工,以定级岗位工资的60%作为其试用期间的工资,试用期满转正后进入定级岗位工资。

3、绩效工资：绩效工资由公司根据个人的工作量和工作业绩确定。

4、津贴：根据公司经营特点,确定特殊岗位津贴及误餐、通讯、交通等主要津贴。

5、年终绩效奖：公司达到年度经营目标计划,将下发本岗位3个月工资作为年终奖励。若超额完成年度经营目标计划,按本年度年终奖励办法执行。

三、审议通过《推选公司第六届董事人选的议案》

公司董事会提名现任董事张思冰先生、夏捷先生、郭卫平先生、李勇先生、邓广梅女士为第六届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件2),现任独立董事王永锡先生、王治安先生、朱方明先生为第六届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件3,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件4)。

四、审议通过《公司2003年半年报的议案》

五、审议通过《公司＜基本管理制度＞的议案》

公司重组后,实施调整转型。为规范公司运作,进一步完善公司的管理制度,现制订了如下管理制度：

行政管理类规章制度：《公文管理办法》、《印章、介绍信管理办法》、《合同签订和审查制度》、《项目管理办法》；

财务管理类规章制度：《固定资产管理制度》、《公司本部、分支机构财务管理若干规定》、《费用管理办法》、《现金及银行票据管理制度》；

人事及员工福利类规章制度：《员工招聘调配管理制度》、《工资分配制度》、《绩效考核管理办法》、《人事档案管理办法》。

六、审议通过《关于弥补亏损的议案》

截止2003年6月30日,公司未分配利润为-45,595,981.59元,基于公司的实际情况,遵照有关规定,公司拟按顺序用资本公积(股本溢价4,016,432.61元、其他资本公积41,579,548.98元)弥补以前年度亏损。弥补后,公司未分配利润为0元,资本公积余额为117,511,480.41元。

七、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

经会议审议表决,决定与2003年9月22日上午9：00在成都市沃特酒店召开2003年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

1、会议时间：公司拟于2003年9月22日上午9：00召开股东大会。

2、会议地点：成都市太升南路53-57号沃特酒店12楼会议室(12D)

3、会议议题：

(1)审议《公司＜董事、监事薪酬方案＞的议案》

(2)审议《公司弥补亏损的议案》

(3)审议《修改公司＜章程＞的议案》

(4)审议《推选公司第六届董事人选的议案》

公司董事会提名现任董事张思冰先生、夏捷先生、郭卫平先生、李勇先生、邓广梅女士为第六届董事会董事候选人,现任独立董事王永锡先生、王治安先生、朱方明先生为第六届董事会独立董事候选人。

(5)审议《推选公司第四届监事人选的议案》

公司监事会提名现任监事庄道军先生为第四届监事会监事候选人。

4、参加会议人员：

(1)本公司董事、监事及公司高级管理人员；

(2)2003年9月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

5、参加办法：

出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；

(2)委托代理人持本人身份证、授权委托人、授权人股东帐户卡和持股凭证；

(3)法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

6、其他事宜：

(1)会期预计一天,与会股东交通费和食宿费自理。

(2)会议联系地址：成都市青羊区小河街12号天纬商务楼八楼

(3)联系电话：(028)86139010(028)86139018

(4)联系传真：(028)86139018

(5)邮编：610015

(6)联系人：彭秋锦蒋希

特此公告

成都城建投资发展股份有限公司董事会

二00三年八月二十一日

附：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席成都城建投资发展股份有限公司二00三年第一次临时股东大会,并履行表决权。

委托人姓名：委托人身份证号：

委托人股东帐号：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

受托日期：年月日

(本授权委托书原件及复印件均为有效)

附件1：

关于修改公司章程的议案

公司经过资产重组后,经营方向发生转变,主营业务范围正在进行调整转型,公司的实际情况与《公司章程》所载事项不一致,根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,对《公司章程》作如下修改,请予以审议。

一、第四条原文＂英文全称：CHENGDUCITYCONSTRUCTIONCO.,LTD＂

现修改为＂CHENGDUURBANCONSTRUCTIONINVESTMENT＆DEVEL?OPMENTCO.,LTD

英文缩写：CUCID＂

二、第五条原文＂公司住所：四川省成都市大慈寺路83号,邮政编码：610016＂

现修改为＂公司住所：四川省成都市锦江区小河街12号,邮政编码：610015＂

三、第十一条原文＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、财务负责人。＂

现修改为＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、财务总监。＂

四、第十三条原文＂经公司登记机关批准,公司的经营范围为：房地产开发、经营,房屋拆迁,物业管理,批发、零售、代购、代销百货、针纺织品、五金交电、办公机械、金属材料(不含稀贵金属)普通机械、食品、农副产品、餐饮服务,仓储运输、室内装饰服务、销售、通信器材(不含无线电发射设备)、厨房设备、电工器材、建筑材料、家具、工艺美术品(不含金银制品)、劳保用品、计算机硬件、销售及安装、家用电器及钟表维修、空调及制冷设备安装、维修、服务、住宿＂

现修改为：＂经公司登记机关批准,公司的经营范围为：项目投资、实业投资及管理、咨询服务；房地产开发、经营；房屋拆迁、房屋经纪、物业管理；市政工程建设、管理；房屋、设备租赁；环保、能源、产业的开发利用；仓储运输；销售建筑材料、办公设备、通信器材；计算机硬件、空调及制冷设备、家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务＂

五、第二十一条原文＂公司或公司的分公司、子公司、零售商场(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。＂

现修改为＂公司或公司的分公司、子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。＂

六、第二十七条原文＂公司的股份可以依法转让。转让股份必须要有利于企业发展,有利于员工队伍的稳定,有利于出资者的利益,并经股东大会审议通过。＂

现修改为＂公司的股份可以依法转让。＂

七、第四十七条原文＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。＂

现修改为＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括股东会议召开当日)通知登记公司股东。＂

八、第六十七条原文＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、股东代表出任的监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,可以以提案的方式提出公司董事、股东代表出任的监事候选人,并将提案于股东大会召开前10日内送达公司董事会。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。＂

现修改为＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、股东代表出任的监事候选人名单分别由上届董事会、监事会在充分征求各方股东意见的基础上,以提案方式提请股东大会决议；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,可以以提案的方式提出公司董事、股东代表出任的监事候选人；公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并将提案于股东大会召开前10日内送达公司董事会,提请股东大会选举决定。

董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。＂

九、第九十六条增加一项：

增加为＂(十六)董事会运用资金不超过公司上一年经审计的净资产额的20%；＂

十、第九十六条原文＂(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。＂

现修改为＂(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。＂

十一、第九十九条原文＂董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照《章程》的有关规定执行外,投资运用资金超过公司总资产的15%的,必须报股东大会批准。董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。＂

现修改为＂董事会对单个项目投资包括但不限于证券金融投资、房地产开发投资、高新技术研发等风险投资超过公司上一年度经审计的净资产额20%以上(含20%)的重大投资应当建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对单个项目运用资金总额不超过公司上一年度经审计的净资产额20%以内的投资权限由董事会决定。但涉及关联交易的应当按照关联交易的有关规定执行＂

十二、第一百零一条原文＂(七)董事会投资运用资金不超过公司总资产的15%；＂

现修改为＂(七)提请董事会聘任或解聘经理；＂

十三、第一百零一条增加一项

增加为＂(八)公司根据需要,由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权；＂

十四、第一百零一条原文＂(八)董事会授予的其他职权。＂

现修改为＂(九)董事会授予的其他职权。＂

十五、第一百二十五条增加两项：

增加为＂(十一)提议董事会召开董事会临时会议；(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。＂

十六、第一百二十五条原文＂(十)决定公司流动资金贷款事项。＂

现修改为＂(十)决定公司流动资金贷款事项；＂

十七、第一百三十九条原文＂公司设监事会,由五人组成,其中设召集人一名,由过半数监事推举产生。监事会召集人不能履行职责时,由召集人指定一名监事代行其职责。＂

现修改为＂公司设监事会,由三人组成,其中设召集人一名,由过半数监事推举产生。监事会召集人不能履行职责时,由召集人指定一名监事代行其职责。＂

十八、第一百四十五条原文＂监事会的表决程序：由召集人提出表决议题,每一监事均可发表意见,决议须经五分之三以上与会监事表决同意通过。＂

现修改为＂监事会的表决程序：由召集人提出表决议题,每一监事均可发表意见,决议须经三分之二以上与会监事表决同意通过。＂

附件2：

董事候选人简历

张思冰先生,53岁,大学文化,曾任彭州市教育局副局长、科委主任、市政协常委、市计划委员会主任,彭州市人民政府副市长等职务。2002年12月至今任公司董事长。

夏捷先生,38岁,硕士研究生,高级工程师。曾任成都市勘查测绘研究院副院长、成都市规划设计研究院副院长、成都市畅通工程小组办公室工程组组长等职务。2003年4月至今任公司董事。

郭卫平先生,40岁,硕士研究生,高级经济师,曾在中国建设银行投资部,信托投资公司,中国华诚集团工作,曾任中国华诚集团综合业务部、战略发展部总经理。2002年12月至今任公司董事。

李勇先生,40岁,大学本科。曾任成都百货公司(站)财务科科长,成都市一商局财务处副处长等职务,并获高级会计师职称。1997年6月至今任公司董事。

邓广梅女士,51岁,大学本科。现就职于中国光大集团信托投资有限公司。2001年6月至今任公司董事。

附件3：

独立董事候选人简历

王永锡先生,68岁,教授,曾任原四川财经学院经济系讲师、副教授、教授,西南财经大学党委书记、校长等职,现任西南财经大学博士生导师。2002年6月至今任公司独立董事。

王治安先生,62岁,教授,曾任四川财经学院会计系讲师、教授.西南财经大学会计学院院长,建华会计师事务所副所长、主任会计师等职,现任西南财经大学博士生导师。2002年6月至今任公司独立董事。

朱方明先生,41岁,经济学博士、教授、证券从业律师,曾在广东省《价格信息报》社任编辑、记者,现任四川大学经济学院副院长、博士生导师。2002年12月至今任公司独立董事。

附件4：

成都城建投资发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人成都城建投资发展股份有限公司董事会,现就提名王永锡先生、王治安先生、朱方明先生为成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合成都城建投资发展股份有限公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都城建投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括成都城建投资发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：成都城建投资发展股份有限公司董事会

2003年8月21日于四川省成都市

成都城建投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王永锡,作为成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括成都城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王永锡

2003年8月21日于成都

成都城建投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王治安,作为成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括成都城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王治安

2003年8月21日于成都

成都城建投资发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人朱方明,作为成都城建投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都城建投资发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括成都城建投资发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：朱方明

2003年8月21日于成都

成都城建投资发展股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告

成都城建投资发展股份有限公司监事会于二00三年八月二十一日在成都市青羊区小河街12号天纬商务楼八楼会议室召开了第三届监事会第十七次会议,应到监事3人,实到监事3人。会议通过如下决议：

1、审议通过《推选公司第四届监事会人选的议案》

公司第三届监事会任期即将届满,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司监事会提名现任监事庄道军先生为公司第四届监事会监事候选人。

2、审议通过《关于弥补亏损的议案》

截止2003年6月30日,公司未分配利润为-45,595,981.59元,基于公司的实际情况,遵照有关规定,公司拟按顺序用资本公积(股本溢价4,016,432.61元、其他资本公积41,579,548.98元)弥补以前年度亏损。弥补后,公司未分配利润为0元,资本公积余额为117,511,480.41元。

3、审议通过《变更公司部分监事的议案》

鉴于工作变动原因,职工代表监事杨他先生向监事会提出辞去公司第三届监事职务的请求。经职工代表大会通过,选举赖建忠先生为职工代表监事。

特此公告。

附件：个人简历

成都城建投资发展股份有限公司监事会

二00三年八月二十一日

个人简历

庄道军先生,35岁,西南财经大学经济学硕士,四川大学在读博士,现任市住房公积金管理中心副主任。2003年4月至今任公司监事。

赖建忠先生,30岁,硕士学位,房地产经济师。先后于岷江新希望房地产开发公司、本公司从事材料采购、文秘、房屋销售、房屋拆迁及项目投资等工作。

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