Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

May 6, 2024

兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2023 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 （以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）	被保荐公司名称：国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”或“公司”）
保荐代表人姓名：陈全	联系方式：021-68982339 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴 业证券大厦10 楼
保荐代表人姓名：王贤

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国金证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕507 号）核准，公司以非公开发行 股票方式发行人民币普通股（A 股）股票 70,000.00 万股，每股发行价为 8.31 元，募集 资金总额为 581,700.00 万元，扣除发行费用 5,231.32 万元（不含增值税）后，募集资金 净额为 576,468.68 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2022 年 4 月 24 日出具天健验【2022】11-27 号《验资报告》。

兴业证券担任国金证券本次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期间为 2022 年 5 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求， 兴业证券出具本持续督导年度报告书。

一、 2023 年度持续督导工作内容

一、2023 年度持续督导工作内容
工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划。	兴业证券已建立健全并有效执行了持续督 导工作制度，已根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券交易所备 案。	兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。	持续督导期间，兴业证券通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场检查等形式，对公司 开展了持续督导工作。

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工作内容	督导情况
4、持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告。	持续督导期间，公司未发生相关情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告，报告内容包括上 市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督 导措施等。	持续督导期间，公司未发生相关情况。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	本持续督导期间，公司及其董事、监事、高 级管理人员未出现违法违规、违背承诺等情 况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事和 高级管理人员的行为规范等。	兴业证券已督促公司建立健全相关制度，保 证相关制度的有效执行。此外，提示上市公 司在《上市公司独立董事管理办法》过渡期 内进一步完善公司董事会及专门委员会的 设置、独立董事专门会议机制、独立董事的 独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等 事项并调整至最新规定要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 决策的程序与规则等。	兴业证券已督促公司建立健全内控制度，并 保证相关制度有效执行，从而确保公司的规 范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件并有充分理由确信上市公司向上 海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。	兴业证券已督促公司建立健全并有效执行 信息披露相关制度，向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

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工作内容	督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司予以更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。	兴业证券按要求进行审阅，不存在应向上海 证券交易所报告的事项。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。	兴业证券已按要求进行审阅，不存在应向上 海证券交易所报告的事项。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况，并督促其完善内部控制制度，采取 措施予以纠正的情况。	持续督导期间，公司及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员未发生该 等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	持续督导期间，公司及其控股股东、实际控 制人不存在未履行承诺情况。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或 与披露的信息与事实不符的，及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告。	持续督导期间，公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌	持续督导期间，公司未发生该等情况。

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工作内容	督导情况
违反《上市规则》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名 人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）上市公司出现《保 荐办法》第六十九条、第七十条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现场检 查工作质量。	兴业证券已制定现场检查工作计划，并按计 划实施现场检查工作。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）存在重大财务造 假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及 其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在 重大违规担保；（四）控股股东、实际控 制人及其关联人、董事、监事或者高级管 理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资 金往来或者现金流存在重大异常；（六） 上海证券交易所或者保荐机构认为应当 进行现场核查的其他事项。	持续督导期间，公司未发生该等情形。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	国金证券募集资金已使用完毕，国金证券在 募集资金到账后建立并严格执行了募集资 金专户存储制度，募集资金均存放在募集资 金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金 的银行签署了三方监管协议，不存在违反有 关规定的情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规

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则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，兴业 证券对国金证券 2023 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了 事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相 关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为国金证券已按照相关规定进行信 息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证 监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，国金证券在本次持续督导阶段中不存在其他按《保荐办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2023 年度 持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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陈全 王贤
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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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