Sinolink Securities Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 29, 2022

兴业证券股份有限公司

关于国金证券股份有限公司向子公司 提供统借统还借款暨财务资助的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为国金 证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）非公开发行股票项目的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司向子 公司提供统借统还借款暨财务资助的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次统借统还借款暨财务资助事项概述

国金证券目前控股 6 家子公司，具体为：国金期货有限责任公司，系公司开 展期货业务的全资子公司；国金鼎兴投资有限公司，系公司开展私募资金管理业 务的全资子公司；国金创新投资有限公司，系公司开展另类投资业务的全资子公 司；国金金融控股（香港）有限公司，系公司开展境外业务的全资子公司；国金 道富投资服务有限公司，系公司开展行政服务业务的控股子公司；国金基金管理 有限公司，系公司开展基金管理业务的控股子公司。

公司拟通过统借统还模式向下属子公司提供借款（另类子公司国金创新投资 有限公司、参照另类子公司管理的子公司国金道富投资服务有限公司以及境外子 公司国金金融控股（香港）有限公司除外），借款总额不超过人民币 10 亿元（含）， 子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，在符合国家有关法律 法规、规范性文件及相关监管意见或建议前提下，提请董事会授权公司经营管理 层结合公司实际经营情况具体决定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定 各家子公司借款额度、借款利率、借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本 届董事会届满。

2022 年 12 月 29 日，公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于向 子公司提供统借统还借款的议案》，表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，本项议案无需获得股东大 会的批准。

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本次向子公司提供统借统还借款事项系为支持各家子公司的经营发展，扩大 其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构。本次 向子公司提供统借统还借款总额不超过人民币 10 亿元（含），不会影响公司正常 业务开展及资金使用，也不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得 提供财务资助的情形。

本次借款对象均为公司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常 经营、财务管理等方面实施有效影响及控制，本次借款性质均为信用借款不涉及 担保。

公司拥有完善的法人治理结构和内部控制评价体系，设立有子公司管理专业 委员会，负责子公司管理协调工作，并通过行使股东权利及委派董事参与子公司 的重要经营决策。同时，将子公司统一纳入公司全面风险管理体系，对子公司风 险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在公司整体风险偏好、风险管理制 度及风险管理文化氛围下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、指标体系 等。因此，本次借款风险整体处于可控范围内。

二、统借统还借款子公司基本情况

1、基本法人信息

（1）国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），统一社会信用代码 915100006216082388，成立时间 1993 年 7 月 28 日，注册地成都市锦江区东大街 芷泉段 229 号 1 栋 2 单元 28 层，主要办公地点成都市锦江区东大街芷泉段 229 号 1 栋 2 单元 28 层，法定代表人李蒲贤，注册资本 30,000 万元。主营业务：商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。主要股东为国金证券股 份有限公司，持股比例为 100%。

截至 2021 年 12 月 31 日，国金期货经审计的资产总额 326,520.73 万元，负 债总额 274,423.76 万元，资产负债率 12.65%，所有者权益为 52,096.96 万元； 2021 年 1-12 月，国金期货实现营业收入 15,053.91 万元，净利润 3,972.87 万元。

2022 年 9 月 30 日，国金期货未经审计的资产总额 357,587.66 万元，负债总 额 302,811.14 万元，资产负债率 10.38%，所有者权益为 54,776.52 万元；2022 年 1-9 月，国金期货实现营业收入 12,407.33 万元，净利润 2,679.56 万元。

国金期货公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能

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力的重大或有事项。

（2）国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），统一社会信用代码 91310000598151988D，成立时间 2012 年 6 月 19 日。注册地：上海市浦东新区 光明路 718 号 311、312 室，主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹 国际大厦 2201 室。法定代表人肖振良，注册资本 130,000 万元。主营业务：股权 投资、实业投资、投资管理、投资咨询。除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动。主要股东为国金证券股份有限公司，持股比例为 100%。

截至 2021 年 12 月 31 日，国金鼎兴经审计的资产总额 181,136.22 万元，负 债总额 40,303.89 万元，资产负债率 22.25%，所有者权益为 140,832.33 万元； 2021 年 1-12 月，国金鼎兴实现营业收入 12,496.58 万元，净利润 5,022.34 万元。

2022 年 9 月 30 日，国金鼎兴未经审计的资产总额 183,933.51 万元，负债总 额 45,468.19 万元，资产负债率 24.72%，所有者权益为 138,465.32 万元；2022 年 1-9 月，国金鼎兴实现营业收入 5,194.76 万元，净利润-573.52 万元。

国金鼎兴公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能 力的重大或有事项。

（3）国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），统一社会信用代码 91110000585809584D，成立时间 2011 年 11 月 2 日，注册地：北京市怀柔区府前 街三号楼 3-6，主要办公地点：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 14 层。法定代表人邰海波，注册资本 36,000 万元，主营业务：基金募集，基 金销售，资产管理和中国证监会许可的其他业务。主要股东为国金证券股份有限 公司，持股比例 51%。国金基金股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	持股比例	出资额（万元）	与国金证券的关联关 系
1	国金证券	51%	18,360	-
2	苏州工业园区兆润投资 控股集团有限公司	19.50%	7,020	-
3	广东宝丽华新能源股份 有限公司	19.50%	7,020	-
4	涌金投资控股有限公司	5%	1,800	系国金证券5%以上 股东
5	苏州元道亨经济信息咨 询中心（有限合伙）	1.50%	540	-
6	苏州元道利经济信息咨 询中心（有限合伙）	1.90%	684	-

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苏州元道贞经济信息咨 7 1.60% 576 - 询中心（有限合伙）

除公司外，国金基金其他股东未按同等条件、未按出资比例向国金基金相应 提供财务资助。公司向各子公司提供统借统还借款主要系为支持各子公司业务的 发展，扩大其业务规模，并增强各子公司与公司的业务协同，提升公司业务整体 竞争实力，且能够有效控制风险，不存在损害公司利益的情形。

截至 2021 年 12 月 31 日，国金基金经审计的资产总额 35,303.31 万元，负债 总额 10,986.88 万元，资产负债率 31.12%，所有者权益为 24,316.43 万元；2021 年 1-12 月，国金基金实现营业收入 11,689.46 万元，净利润-924.46 万元。

2022 年 9 月 30 日，国金基金未经审计的资产总额 32,943.82 万元，负债总 额 10,391.85 万元，资产负债率 31.54%，所有者权益为 22,551.98 万元；2022 年 1-9 月，国金基金实现营业收入 10,722.28 万元，净利润 100.68 万元。

国金基金公司资信状况良好，不属于失信被执行人，且不存在影响其偿债能 力的重大或有事项。

2、公司 2021 年对上述子公司提供借款情况

2021 年，公司向下属全资子公司国金鼎兴提供统借统还借款人民币 1,875 万 元，该借款已于 2022 年 5 月提前归还公司。截至本核查意见出具日，公司及下 属子公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、统借统还借款协议的主要内容

公司拟通过“统借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司、参照另 类子公司管理的子公司以及境外子公司除外），借款总额不超过人民币 10 亿元 （含），子公司可以分期借入，并按实际借款余额进行管理。同时，为提升具体 借款事项决策审批效率，在符合国家有关法律法规、规范性文件及相关监管意见 或建议前提下，提请董事会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决定 统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、 借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

四、统借统还借款风险分析及风控措施

本次公司提供 10 亿元借款额度占上市公司最近一期经审计合并净资产的比 例为 4.08%，比例较低，对公司的日常经营与财务状况无不良影响。

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本次借款对象均为公司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常 经营管理、财务管理等方面实施有效影响及控制。公司拥有完善的法人治理结构 和内部控制评价体系，设立有子公司管理专业委员会，负责子公司管理协调工作， 并通过行使股东权利及委派董事参与子公司的重要经营决策。公司将子公司统一 纳入公司全面风险管理体系，对子公司风险管理工作实行垂直管理，要求并确保 子公司在公司整体风险偏好、风险管理制度及风险管理文化氛围下，建立自身的 风险管理组织架构、制度流程、指标体系等。因此，本次借款风险整体处于可控 范围内。

五、累计提供统借统还金额及逾期金额

本次提供统借统还后，公司提供统借统还借款总额为人民币 10 亿元及占公 司最近一期经审计合并净资产的比例为 4.08%。截至本核查意见出具之日，公司 及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供统借统还借款情况，亦不存在逾期 未收回的金额及相关情况等。

六、董事会意见

董事会认为公司向子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的 经营发展，扩大其业务规模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化 财务结构，且能够有效控制风险，符合公司经营发展的需要；同意公司通过“统 借统还”模式向下属子公司提供借款（另类子公司、参照另类子公司管理的子公 司以及境外子公司除外），借款总额不超过人民币 10 亿元（含），子公司可以分 期借入，并按实际借款余额进行管理；在符合国家有关法律法规、规范性文件及 相关监管意见或建议前提下，授权公司经营管理层结合公司实际经营情况具体决 定统借统还借款相关事宜，包括但不限于：决定各家子公司借款额度、借款利率、 借款期限、利息结算方式等。授权有效期至本届董事会届满。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对公司向子公司提供统借统还借款事项进行了事前审查， 核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，发表如下独立意见：公司向 子公司提供统借统还借款事项有利于支持各家子公司的经营发展，扩大其业务规 模，提升市场竞争力，满足其日常经营所需资金、优化财务结构，且能够有效控

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制风险，符合公司经营发展的需要。统借统还借款事项合法合规、合理公允，表 决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意本项议案。

八、保荐机构意见

保荐机构经过核查后认为，本次公司向子公司提供统借统还借款暨财务资助 的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规 和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。本次借款对象均为公 司下属全资及控股子公司，公司能够对上述子公司日常经营管理、财务管理等方 面实施有效影响及控制。综上，保荐机构对公司向子公司提供统借统还借款暨财 务资助事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司向子 公司提供统借统还借款暨财务资助的核查意见》之签字盖章页）

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2022 年 12 月 29 日

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